浙江利欧股份有限公司第一届
董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2007年11月12日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2007年11月18日下午14点在浙江省温岭市滨海镇利欧路1号公司一楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席5名，董事王壮利因出差在外，授权委托董事长王相荣出席会议并进行表决；独立董事邵毅平因出差在外，授权委托独立董事沈田丰出席会议并进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》；
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000 万元，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算，到期归还到募集资金专用账户。
由于本次以闲置募集资金补充流动资金的金额将超过募集资金总额的10%，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2007年11月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》（公告编号：2007－030）。
二、审议通过《关于募集资金投资项目实施地点变更的议案》；
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意在募集资金投资项目不变的前提下，对项目实施地点进行适当变更，以适应公司目前生产资源配置的实际情况，提高募集资金使用效率。
有关内容详见公司2007年11月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》（公告编号：2007－031）。
三、审议通过《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组协议书>的议案》
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司与浙江大农机械有限公司共同出资，设立浙江新大农机械有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准），注册资本定为9,300万元，从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械等业务。
由于本公司的投资额将超过5,000万元，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2007年11月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2007－032）。
四、审议通过《关于提议召开2007年第六次临时股东大会的议案》。
表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
会议通知详见公司2007年11月20日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于召开2007年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2007－033）。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年11月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-030
浙江利欧股份有限公司关于
继续运用部分闲置募集资金
补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年11 月18 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次募集资金补充公司流动资金到期后，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000 万元，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算，到期归还到募集资金专用账户。
公司于2007年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为13.69元/股，募集资金总额为26,011.00万元，扣除发行费用2,008.21万元，募集资金净额为24,002.79 万元。
2007年6月7日，公司2007年第三次临时股东大会作出决议，同意以部分闲置募集资金补充流动资金的总额不超过人民币10,000 万元，时间不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算。目前，公司实际用于补充流动资金的募集资金数额为10,000万元。
根据募集资金投资项目原工程进度测算，2007年下半年将有9,000万元—10,000万元的募集资金闲置。由于募集资金投资项目用地的拆迁工作延后，导致公司募集资金投资项目的工程进度相应延后。因此，预计2008年上半年仍将有9,000万元—10,000万元的募集资金闲置。在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续运用该部分募集资金补充公司流动资金可为公司节省一定的财务费用。
公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌出具了独立意见，认为：
公司鉴于部分募集资金处于闲置状态，在保证募集资金项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，在2007年12月7日后，继续运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币10,000 万元，使用期限不超过6 个月。该项措施有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007 年修订）的有关规定。公司以这部分暂时闲置的募集资金用于短期补充流动资金的议案是基于募集资金投资项目的建设计划作出的，且中国农业银行温岭市支行向公司提供了2.15亿元的银行授信，公司有能力将补充流动资金的募集资金到期归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强先生就上述事项出具了无异议的意见，主要内容如下：
1、考虑利欧股份生产经营规模快速扩张及主要原材料价格波动较大的实际情况，利欧股份的原材料采购、储备及库存产品所需的流动资金较大。本次闲置资金用于补充流动资金，有利于利欧股份快速拓展业务，降低财务费用，提高募集资金使用的效率，符合该公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用途的情况。
2、根据我们的测算，并通过与该公司管理当局的沟通，本次运用部分闲置募集资金补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。
3、单次补充流动资金时间不超过6个月，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第19条的有关规定。
综合考虑以上因素，我们认为，利欧股份本次运用部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、合规的。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年11月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-031
浙江利欧股份有限公司
关于募集资金投资项目
实施地点变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价13.69元，募集资金总额为26,011.00万元，扣除发行费用2,008.21万元，募集资金净额为24,002.79 万元。
公司的募集资金投资项目（即新增年产75万台新型高效水泵投资项目及新增年产68万台园林机械投资项目）的投资总额(含固定资产投资、铺底流动资金、达产期流动资金需求)合计为24,228万元，其中：19,659万元（仅含固定资产投资、铺底流动资金）由募集资金解决。两个项目的资金预算如下表所示：
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 批准文号 |
| 年产75万台新型水泵项目 | 固定资产投资8,500万元； 铺底流动资金1,032万元。 | 温发改备案[2006]2号 |
| 年产68万台园林机械项目 | 固定资产投资9,200万元； 铺底流动资金927万元。 | 温发改备案[2006]2号 |
| 合计 | 19,659万元 | —— |
年产75万台新型水泵项目拟投资生产美标潜水泵、热水循环泵、多级深井泵、标准泵四种新型水泵产品，年产68万台园林机械项目拟投资生产割草机、松土机、扫雪机三种园林机械产品。两个项目的建设地点均位于温岭市城西街道神童门村，项目所在地块总占地面积约120亩。根据可行性研究报告设计的方案，公司在项目所在地块新建生产厂房及生产辅房，设置零部件车间、装配车间及配套设施，采用包括零部件生产、整机装配、产品试验等环节在内的全工序的生产方式，其中，零部件车间包括冲压、注塑、电机、机加工等生产工段。
二、募集资金投资项目实施地点变更的具体内容
根据公司目前生产资源配置的实际情况，公司本着审慎原则和对投资者负责的原则，在募集资金投资项目保持不变的前提下，计划对项目实施地点作如下变更：
在募投项目所在厂区，设置募投项目产品的整机装配车间、主要零部件生产车间和有关配套设施（立体库房、其他物流设施等），其他零部件车间则分散设置在滨海镇厂区、利恒公司厂区、永安厂区（以机加工为主）。按该种方案，募投项目投产后，募投项目产品的整机装配将全部集中于募投厂区。按调整后的方案测算，两个募投项目合计1.77亿元的固定资产投资额中，投资于募投项目厂区的资金约1－1.2亿元，其他0.57－0.77亿元的资金将分散投资于利恒公司厂区、滨海镇厂区、永安厂区。
三、募集资金投资项目实施地点变更的具体原因
本公司募投项目产品于2006年实现小批量生产并正式推向市场，2007年以来，采购订单持续增长。募集资金于2007年4月到位后，由于募投项目用地的拆迁工作较原计划延后，预计2008年一季度募投项目难以建成投产，而本公司原有主厂区（滨海镇厂区）的生产能力已难以满足订单不断增加的需求。在此情况下，本公司董事会作出决议，于2007年5月租用了关联方浙江利恒机械有限公司位于温岭市工业城的标准化厂房（建筑面积约35,000平方米，以下简称“利恒公司厂区”），将园林机械装配线由滨海镇厂区全部搬迁至该厂区，同时，新增了部分装配设备及零部件生产设备，扩大了募投项目中的园林机械产品的产能；另外，本公司在滨海镇厂区新增了部分水泵装配设备及零部件生产设备，扩大了募投项目中的水泵产品的产能。
经过以上调整，本公司形成了滨海镇厂区（主要生产水泵及其零部件）、利恒公司厂区（主要生产园林机械及其零部件）、永安厂区（主要负责机加工）三个厂区功能相互区分的生产基地结构（若加上尚未建成的募投项目厂区，则为四个厂区）。同时，在募投项目建成投产前，本公司通过在滨海镇厂区投资新的水泵生产线、在利恒公司厂区投资新的园林机械生产线，使募投项目中的水泵产品、园林机械产品得以正常生产，避免了坐等募投项目投产的被动局面，满足了客户需求，积累了客户资源，为募投项目正式投产后的大规模生产、销售奠定了坚实的基础。
在此背景下，若募投项目仍然采用原可研报告设计的包括零部件生产（包括冲压、注塑、电机、机加工等生产工段）、整机装配、产品试验等环节在内的全工序的生产方式，将形成募投项目厂区、利恒公司厂区、滨海镇厂区、永安厂区重复建设、功能重叠的局面，导致投资效率降低、生产运营费用上升，同时将增加生产管理的难度。
综合考虑上述情况，公司董事会决定将募投项目的实施地点进行适当变更，募集资金在主要投资于募投项目厂区的前提下，部分资金将分散投资于滨海镇厂区、利恒公司厂区和永安厂区，以更好地适应公司生产运营的实际情况。
四、募集资金投资项目实施地点变更所存在的风险、对策以及对公司的影响
本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。因此，募投项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的风险相同。
公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本次变更使公司募集资金的使用更加符合公司的现实需要，有利于降低公司运营费用，提高募集资金使用效率，实现公司及全体投资者利益的最大化。
五、本公司独立董事关于募集资金投资项目实施地点变更的独立意见
本公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌就募集资金投资项目实施地点变更发表了如下的独立意见：
公司本次变更募集资金投资项目的实施地点，不属于募集资金投资项目的变更，未改变募集资金的投资方向和项目的实际内容。本次变更只是对募集资金投资项目实施地点的局部调整，是对公司不同厂区的功能进行差异化定位，对现有生产资源进行整合，不仅能节省投资成本，而且能降低公司运营费用，提升公司的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率。因此，该种调整是必要的。
本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行调整，进一步增强了募集资金投资项目的可行性，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会对募集资金投资项目的实施地点进行调整的议案。
六、本公司保荐机构及保荐代表人的保荐意见
本公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人崔海峰、任强先生就募集资金投资项目实施地点变更出具的保荐意见如下：
利欧股份对募集资金投资项目实施地点进行的局部调整，不属于募集资金投资项目变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，而是对不同厂区的功能进行差异化定位，对现有生产资源进行整合。该种调整，不仅符合公司业务发展的实际情况，而且能节省投资成本，降低公司运营费用，提升公司的整体运营效率，从而提高募集资金使用效率，将给公司股东带来更好的投资回报。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于募集资金投资项目实施地点变更的独立意见；
3、公司保荐人关于募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年11月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-032
浙江利欧股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江利欧股份有限公司（下称“本公司”）第一届董事会第二十次会议于2007 年11 月18 日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席5名，董事王壮利因出差在外，授权委托董事长王相荣出席会议并进行表决；独立董事邵毅平因出差在外，授权委托独立董事沈田丰出席会议并进行表决。会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组协议书>的议案》，同意公司与浙江大农机械有限公司（下称“大农机械”）共同出资，设立浙江新大农机械有限公司（下称“新大农”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准），新大农的注册资本定为9,300万元。本公司的上述投资行为不构成关联交易。
2007年11月18日下午，本公司与大农机械正式签署了《合作重组协议书》（下称“《协议书》”）。由于本公司的投资额将超过5,000万元，根据本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，本交易还需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
（一）大农机械基本情况介绍
公司名称：浙江大农机械有限公司
公司住所：浙江省台州市路桥区横街镇工业区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王洪仁
注册资本：1,580万元
股东情况：王洪仁持股比例为63.29%，应云琴（王洪仁之妻）持股比例为36.71%。
（二）大农机械业务情况介绍
大农机械是我国清洗机械、植保机械行业的龙头企业，专业生产高压和超高压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等产品，生产装备及产品各项技术性能均居行业领先水平。公司通过了ISO9001产品品质体系认证、中国农机产品安全认证、GS认证等，产品除供应国内市场外，还出口欧美、日本、东南亚、中东等50余个国家和地区。
截至2006年12月31日，大农机械资产总计 7,338.09万元，净资产2,090.62万元；2006年，大农机械实现产品销售收入6,346.17万元，净利润112.08万元。截至2007年10月31日，大农机械资产总计 7,990.17万元，净资产2,301.43万元；2007年1－10月，大农机械实现产品销售收入7,977.22万元，净利润234.01万元。
三、投资标的的基本情况
（一）拟设立的新大农的基本情况
根据董事会审议通过的方案，新大农的工商登记及其他基本情况如下：
1、注册地址：浙江省台州市路桥区横街镇工业区
2、注册资本：9,300万元
3、经营范围：
泵、清洗机及配件、园艺机械设备、机械化农机具及配件、塑料制品、五金工具制造；从事货物、技术的进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）（以工商登记机关核准为准）
4、股东出资方式及股权比例：
本公司以现金6,510万元出资，占新大农注册资本的70％；
大农机械以位于浙江省台州市路桥区横街镇工业区的土地、房屋出资，占新大农注册资本的30％。经浙江勤信资产评估有限公司评估【浙勤评报字(2007)第179号】，新大农拟作为出资的土地、房屋的评估值为2,790.0141万元，其中，2,790万元作为大农机械的出资，141元计为新大农的资本公积金。
（二）大农机械实物资产出资的情况
大农机械聘请浙江勤信资产评估有限公司（以下简称“浙江勤信”）对其拟用于出资的土地、房屋进行评估，浙江勤信出具了“浙勤评报字(2007)第179号”资产评估报告，具体评估结果如下：
委托资产账面价值为19,505,474.22元，清查调整后账面价值为19,505,474.22元，评估价值为 27,900,141.00元，评估增值额为8,394,666.78元，增值率为43.04%。其中，房屋账面价值为16,888,939.57元，清查调整后账面价值为16,888,939.57元，评估价值为18,647,416.00元，评估增值额为1,758,476.43元，增值率为10.41%；土地使用权账面价值为2,616,534.65元，清查调整后账面价值为2,616,534.65元，评估价值为9,252,725.00元，评估增值额为6,636,190.35元，增值率为253.63 %。
大农机械拟用于出资的土地在中国银行台州路桥支行办理了贷款抵押，大农机械已向该行提出解除抵押的申请，预计在12月上旬申请设立新大农前可以解除抵押。另外，大农机械拟用于出资的房屋正在办理房产证，预计11月底以前可以办完有关手续，取得房产证。
（三）新大农将从事的业务
新大农成立后，将收购大农机械的设备、存货等资产，接收大农机械的员工，并无偿受让大农机械的商标、专利等无形资产。大农机械将根据《协议书》的约定，将其主营业务转移至新大农。完成上述重组工作后，新大农将从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械等业务，包括高压和超高压泵、清洗机、动力喷雾机、手动喷雾器等产品的生产、销售。
四、对外投资合同的主要内容
2007年11月18日，本公司与大农机械正式签署了《合作重组协议书》，其主要内容包括：
（一）关于新大农注册资本及股东出资方式的安排
新大农的注册资本为9,300万元，其中，本公司以现金出资6,510万元，占新大农注册资本的70％，大农机械以《评估报告》项下的房产和土地出资2,790万元，占新大农注册资本的30％。《评估报告》项下的房产和土地的实际评估值为2,790.0141万元，其中，2,790万元作为大农机械的出资，141元计为新大农的资本公积金。
新大农的注册资本由协议双方分两期出资，其中，在《协议书》生效后7个工作日内，本公司以现金方式将注册资本总额的20％合计1,860万元汇入新大农的验资账户，作为第一期出资；在新大农设立后60个工作日内，大农机械应将《评估报告》项下的所有房产、土地过户至新大农名下，作为其第二期出资；本公司应当于《评估报告》项下房产、土地过户至新大农名下之次日，将第二期现金出资款计4,650万元汇入新大农账户。
（二）关于大农机械实物资产转让的安排
协议双方同意，在新大农设立后60个工作日内，大农机械应将与其业务有关的全部机器设备转让给新大农；在新大农设立后90个工作日内，大农机械应将与其业务有关的存货资产转让给新大农。以上资产转让行为，均由新大农与大农机械另行签署《资产转让协议》。
协议双方确认，资产转让过程中，机器设备的定价由甲乙双方委托浙江勤信资产评估有限公司，按照其评估结果确定，存货价格按照大农机械于资产转让交易日的账面价值确定。
（三）关于大农机械无形资产转让的安排
大农机械同意，在新大农设立后7个工作日内与新大农签署协议，将其合法拥有的所有商标及专利无偿转让给新大农。对于大农机械已申请但尚未注册成功或尚未获得授权的商标、专利事项，大农机械也应在设立后7个工作日内与新大农签署相关协议，将该等商标的注册人和该等专利的专利权人变更为新大农，对此新大农无需支付任何对价。
大农机械同意，在新大农设立日的次日立即将与新大农生产经营有关的除前述专利和商标以外的知识产权（包括但不限于与新大农生产经营有关的技术资料、技术诀窍等非专利技术）无偿转让给新大农。
（四）关于大农机械员工的安排
原与大农机械签订劳动合同且合同尚未到期的员工，均可由新大农接收。在本次重组过程中，大农机械应妥善处理相关员工事宜；如原大农机械员工不愿与新大农签署劳动合同，而引致劳动合同终止、变更所产生的经济补偿费用由大农机械承担。
（五）不竞争承诺
大农机械承诺，自本协议签署日后的任何期间，不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经营、合作经营和持有其他公司的股份或权益），从事与本公司及新大农的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。
大农机械保证，本协议签署后，大农机械及其所属全资或控股企业，不与本公司展开同业竞争。
（六）大农机械的过渡期义务
过渡期指《协议书》签署日至协议双方对新大农第二期出资完成日之间的时期。
在过渡期内，大农机械及其股东应保证按与以往的经营、维护模式，谨慎地、正常地经营交易资产，并按公平、有偿的交易原则与相对方进行交易。同时，大农机械应保证交易资产，未经甲方事先书面同意不作出以下任何行动：
1、对全部或任何部分的交易资产设定抵押权、质押权、留置权等担保物权或其他债权，或增加任何该等抵押权、质押权、留置权等担保物权或其他债权；
2、为他人作出任何形式的担保，或提供反担保或增加赔偿额，或以其他方式作出担保；
3、出售、转让、出租、转移或以其他方式处分转让资产中的任何部分。
（七）大农机械的承诺与保证
为确保交易的顺利进行，大农机械作为签约方，作出以下承诺与保证：
1、大农机械已经获得签署本协议所需的所有批准和授权；
2、《评估报告》项下之所有资产自基准日后到本协议签署日止没有发生毁损且处于良好状态；
3、《评估报告》项下的房产将在新大农设立日后30个工作日内获得政府颁发的所有权证书；
4、《评估报告》项下的资产和拟转让给新大农的知识产权不存在产权纠纷，不会招致任何第三方的侵权指控或要求停止使用的情况发生；
5、《评估报告》项下的资产上所设的抵押担保将在新大农设立日后30个工作日内全部解除，且不存在任何其他形式的权利限制；
6、大农机械拟转让给新大农的所有知识产权不存在质押等任何形式的权利限制，且不存在许可第三方使用的情形；
7、大农机械拟转让给新大农的机器设备及存货资产在转让交易日不会发生毁损且处于良好状态，否则，新大农有权不予接收；
8、大农机械承诺：新大农在正常生产经营的情况下，2008年度可以实现不低于1,600万元的净利润。若新大农2008年度的净利润未能达到1,600万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。
（八）协议生效时间
《协议书》经双方授权代表签署并经本公司股东大会批准后生效。
五、对外投资的目的
国内泵行业及园林机械行业都是投入不足的行业，小、散、乱现象突出，行业集中度低，缺乏行业龙头企业。本公司作为中国最大的微小型水泵制造商和该行业的首家上市公司，可充分发挥公司在融资能力、技术、管理、客户资源等方面的优势，以兼并收购方式整合行业内的优质企业，推动行业集中度提高，促进行业竞争更加规范、有序。在此过程中，本公司的经营规模也将得以快速扩张，优势地位将更为突出。
本次交易是本公司进行行业整合的首次尝试，若方案成功实施，本公司将继续寻找行业内的其他并购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，推动公司业绩的持续增长。
六、对外投资对公司的影响
本次对外投资对公司的影响具体表现为：（1）本公司进入新的产品领域，扩展产品线，增加新的盈利增长点；（2）有利于本公司拓展北美等新的市场区域，增加新的客户资源；（3）将推动本公司的销售收入持续、快速增长，本公司的净利润规模及每股收益等财务指标都将有明显提升。
大农机械及其控股股东承诺：新大农在正常生产经营的情况下，2008年度可以实现不低于1,600万元的净利润。若新大农2008年度的净利润未能达到1,600万元，大农机械将以现金方式补足差额部分。
七、对外投资存在的风险
本次对外投资存在以下风险：
（一）合资双方的磨合风险
新大农设立后，本公司为控股股东，大农机械仅持有非控制性股权。为了保持大农机械的原有业务向新大农转移的平稳性以及新大农后续经营的稳定性，大农机械的主要管理层成员将仍然在新大农任职，同时，本公司也将委派一定数量的管理人员。因此，合资双方将存在一定的磨合期，若磨合不好，将对新大农的日常经营产生负面影响。
（二）净资产收益率下降的风险
本次交易过程中，合资双方对新大农的投资额较大，新大农的注册资本及净资产规模较大，若新大农实际的盈利能力不如预期的高，将影响本公司该笔投资的收益率水平，进而降低本公司整体的净资产收益率。
八、本公司独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见
本公司独立董事沈田丰、邵毅平、王呈斌对公司对外投资设立子公司发表了如下的独立意见：
公司与浙江大农机械有限公司都是各自细分行业的龙头企业，业务性质相似，在产品品种、市场区域、客户资源等方面具有较强的互补性，双方的合作属于强强联合，具有较强的可行性。
本次对外投资设立子公司是公司以收购兼并手段进行行业整合的首次尝试，方案的成功实施将有利于公司扩展产品线，增加新的盈利增长点；有利于公司拓展北美等新的市场区域，增加新的客户资源；有利于推动公司销售收入持续、快速增长，进一步提升公司的净利润规模、每股收益等财务指标。
综上，本人认为，公司本次对外投资设立子公司符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的共同利益，同意董事会关于公司对外投资设立子公司的议案。
九、本公司保荐机构及保荐代表人对公司对外投资设立子公司的保荐意见
本公司保荐机构广发证券股份有限公司及其保荐代表人崔海峰、任强先生就本公司对外投资设立子公司出具的保荐意见如下：
利欧股份与大农机械都是各自细分行业的龙头企业，业务性质相似，在产品品种、市场区域、客户资源等方面具有较强的互补性，双方的合作属于强强联合，具有较强的可行性。本次对外投资设立子公司是利欧股份以收购兼并手段进行行业整合的首次尝试，方案的成功实施将有利于利欧股份扩展产品线，拓展北美等新的市场区域；有利于推动公司销售收入持续、快速增长，进一步提升净利润规模、每股收益等财务指标。因此，利欧股份本次对外投资设立子公司符合其发展战略，符合公司及全体股东的共同利益。
十、备查文件
1、《浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》
2、《浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司之合作重组协议书》
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年11 月20日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2007-033
浙江利欧股份有限公司
关于召开2007年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于召开2007年第六次临时股东大会的议案，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2007年12月6日（星期四）上午9：30
网络投票时间：2007年12月5日至2007年12月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年12月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年12月5日15：00至2007年12月6日15：00期间任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2007年11月30日
6、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2007年12月3日发布提示公告。
二、会议议题
1、审议《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
2、审议《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组协议书>的议案》
3、审议《关于授权董事会全权办理对外投资设立子公司有关事宜的议案》
上述议案不采用累积投票制。
三、出席会议对象
1、截至2007年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2007 年12月3日-12月4日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2007年12月4日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月6日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362131； 证券简称：利欧投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码：362131
3）在委托价格项下填报临时股东大会议案序号，1元代表议案一，以此类推。具体情况如下：
议案审议内容对应申报价格：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100元 |
| 1 | 关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》的议案 | 2元 |
| 3 | 关于授权董事会全权办理对外投资设立子公司有关事宜的议案 | 3元 |
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
2）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
3）股东对总议案的表决包括了对议案1至议案3的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案1至3表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案1至3中部分或全部表决进行表决，后又对总议案进行表决，以先对议案1至3的部分或全部的表决为准。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江利欧股份有限公司2007年第六次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年12月5日下午15：00至2007年12月6日15：00期间的任意时间。
4、投票注意事项
1）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、杨琦、杨建
联系电话：0576-86516392
传 真：0576-86516511
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317503
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2007年12月6日召开的浙江利欧股份有限公司2007年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《关于公司与浙江大农机械有限公司签署<合作重组协议书>的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《关于授权董事会全权办理对外投资设立子公司有关事宜的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2007年11月20日