北京双鹤药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届董事会第十五次会议通知于2007年11月16日以书面及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2007年11月20日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，实到董事7名，董事贺旋先生、谢颖先生均因工作原因委托董事卫华诚先生出席会议并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；董事范彦喜先生因工作原因委托董事张宇先生出席会议并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权；独立董事张文周先生因出差原因委托独立董事刘宁先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事列席会议。会议由董事长卫华诚先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案
同意将本次非公开发行股票方案中的控股股东本次认购价格的确定调整为：“在取得发行核准批文以后，控股股东北京医药集团有限责任公司作为发行对象之一参与认购。公司董事会和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行价格和发行股数。”
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容均应予以相应修改。
本议案涉及关联交易，关联董事卫华诚、贺旋、谢颖、李昕、范彦喜、张宇回避表决本项议案，非关联董事赵宏、张文周、康荣平、刘宁、张延进行表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上市公司治理专项活动的整改报告
《北京双鹤药业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司董事会
2007年11月20日
股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临2007－035
北京双鹤药业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第四届监事会第十一次会议通知于2007年11月16日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2007年11月20日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，实到监事4名，监事陆云良先生因出差原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议，授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项：
一、关于变更控股股东认购公司非公开发行股票价格确定方式的议案
同意将本次非公开发行股票方案中的控股股东本次认购价格的确定调整为：“在取得发行核准批文以后，控股股东北京医药集团有限责任公司作为发行对象之一参与认购。公司董事会和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行价格和发行股数。”
公司本次非公开发行股票事宜涉及上述确定方式的协议文本及相关文件内容均应予以相应修改。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于上市公司治理专项活动的整改报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
北京双鹤药业股份有限公司监事会
2007年11月20日
北京双鹤药业股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
2007 年3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和北京证监局的统一部署，北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”、“公司”、“本公司”)从2007年5月份开始，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。6月15日，公司董事会审议并公告了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》，接受公众评议。现将公司治理的过程和整改情况汇报如下：
一、公司治理专项活动期间工作
1、自查阶段
(1)成立专项工作小组，由董事长、公司高管和相关部门组成。董事长直接领导此项工作，董事会秘书组织相关部门，制订详细的工作计划并督办执行，并就活动工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难等及时与贵局监管责任人进行沟通，并积极向地方政府及相关部门汇报，保障专项工作的顺利进行；
(2)依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》，对公司文件是否建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况进行自查；
(3)对照《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》(京证公司发[2005]4号)和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》(京证公司发[2006]44号)要求，逐一检查落实情况；
(4)根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度对公司进行自查；
(5)6月初，公司根据自查发现的问题，制定了切实可行的整改措施，形成了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》，并于6月15日提交董事会审议。
2、公众评议阶段
公司通过多种方式加强与社会公众投资者的联系与沟通，解答投资者咨询的问题。为本次公司治理专项活动，公司特别加开了专线电话、传真及电子信箱，建立了网络平台。2007年9月17日，公司召开“投资者见面会”，向部分机构投资者及中小股东介绍了公司治理情况并进行了沟通。
在公司治理专项活动期间，公司未收到社会公众投资者就公司治理情况提出的问题或建议。
3、落实整改阶段
(1)进一步加强和完善公司治理结构的工作
整改措施：深入学习贯彻新的《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，认真研究和探讨如何应对后股权分置改革时代对经营模式和公司治理的挑战，建立健全公司内部控制制度，有效提高风险防范能力；提高公司运营的透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；建立利益机制，加强对高级管理人员及员工的激励和约束，健全公司高管人员的工作业绩考核和优胜劣汰机制，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩；增强上市公司核心竞争力和盈利能力，高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。
(2)不断提升公司战略和集团化管理能力
整改措施：以财务管理为龙头，以预算信息系统建设为支撑，以推行全面预算管理为突破，加强集团化管理。加强各子公司及事业部财务总监管理与考核，建立对各公司财务总监的考核制度；试行财务收支两条线，加强资金的集中管理；逐步建立和完善内部控制制度，强化内部监督职能；加强投资项目的集中管理。在集团机制体制创新的基础上，考虑事业部、控股公司的子战略的制定、衔接和执行问题。公司的经营管理的各项工作要围绕总体战略开展，确保核心业务得到重点扶持、最优的资源配备。
(3) 进一步深化投资者关系管理工作
整改措施：提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平，明确和细化职责，发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制，广泛听取投资者对公司发展的建议，为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见，完善公司治理结构。结合公司发展情况，不断修订投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对双鹤药业持续健康发展的信心，提升公司市场形象。加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信形象。
(4)进一步完善内部控制体系
整改措施：在保证双鹤药业在规范运作的前提下获得良性、可持续发展的同时，为有效地进行经营风险的防范和把控，公司高度重视风险管理，一直在做集团化企业风险防范体系的研究，以建立健全内部风险管理的工作机制，有效、全面地识别风险、评估风险、管理风险和防范风险。
2006年8月，结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司聘请了北京京都管理咨询公司对双鹤药业的内控体系进行完善，提高公司风险管理水平。
二、社会公众投资者发现问题的整改情况
在公司治理专项活动期间，公司未收到社会公众投资者就公司治理情况提出的问题或建议。
三、对北京证监局现场检查发现问题的整改情况
北京证监局于2007年7月17日就本公司治理情况进行了现场核查，并于8月14日向我公司下发了监管意见书，提出如下三个问题：1、应继续加强对投资企业的控制和管理，提高盈利能力；2、公司监事不亲自参加监事会议，不利于履行监督职责；3、公司规范运作留痕记录不严谨，有待于进一步改善。
针对上述三个问题，公司进行了认真的分析，查找问题存在的原因，并进行了积极整改：
(一)加强对投资企业的控制和管理
公司自2004年进入“二次创业”历史发展新时期，于2005年制定了“二次创业”时期总体发展战略，确立了回归核心业务的指导思想：重点发展大输液、心脑血管和内分泌三个领域，打造“中国输液第一品牌”、“中国降压药第一品牌”、“中国降糖药第一品牌”。
2004年以来，公司董事会在股东大会的领导下，根据总体发展战略要求，带领经营团队和全体员工围绕着创造优良业绩和增强可持续发展的能力两大主要工作任务，通过有计划、有步骤地对非主营业务进行剥离，妥善处置部分影响公司经营业绩的不良资产，提高了上市公司的质量和综合盈利能力，公司战略管理能力和集团化管理能力得到了充分的提高，取得了如下成绩：
1、2005年以来，大输液、心脑血管和内分泌三大领域销售收入占公司总体销售收入的比重逐年上升：分别为68.70%、78.20%、85.70%(2007年上半年)。从以上数据可以看出，公司在落实总体发展战略、聚焦主业、提升盈利和管理能力上取得了非常大的成功，为股东和员工创造了很好的价值。
2、2004年以来，公司董事会通过公司章程和各项制度、流程的修订，逐步明确了以管住人和管住帐本为主的控股子公司管控模式：
(1)加强对控股子公司派出人员的管理。
(2)加强对控股子公司的财务管理。
(3)完善公司投资管理制度和对外担保制度，加强风险防控工作。
3、公司不断加强内部控制建设：2005年开始通过章程和制度明确了董事会对公司内控的管理，根据公司章程的要求明确了内审的负责人，并通过聘请专业内控管理咨询公司对公司的内控体系进行评估。目前正在对重点子公司进行内控工作的评估和各项内控制度的建立健全。
公司将充分发挥董事会审计委员会和内部审计部门的监督作用，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，重点监督各项内部控制制度的执行情况和执行效果。通过自查并结合外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，督促公司认真整改，有效提高风险防范能力。
(二)督促公司监事有效履职
公司监事因工作原因虽然未能亲自参加监事会会议，但均能严格按照公司章程和相关议事规则等制度和流程进行了相应的授权委托。北京证监局的此项意见已引起了公司各位监事的高度重视，在近期召开的监事会会议上，基本上已做到亲自出席会议。在今后的工作中，除非因有其他重要工作安排确实不能出席的原因，将会坚持亲自参会。
(三)规范股东大会会议存档资料
公司一直高度重视三会会议资料的存档工作，董事会办公室设置了专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作。关于监管意见中提及的“股东大会会议通知落款日期与实际情况不符”的问题，经核实查证，系因股东大会会议资料中存档的“股东大会会议通知”中的落款日期系实际向董事、监事及高管发送书面股东大会会议材料的日期，而公司发出股东大会会议的通知日期以正式披露的公告(均另有存档)日期为准，该公告日期均是严格按照监管单位关于股东大会通知时间要求执行的。
从规范运作留痕记录的角度考虑，公司采纳了北京证监局的意见，将现另存的正式披露公告文件一并归入股东大会会议文件中存档。
四、对上海证券交易所对公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对本公司治理状况评价意见，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次开展专项治理活动，使公司治理机制进一步得到完善。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，进一步提高认识，不断完善各项管理制度，进一步完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。
2007年11月16日