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财务顾问
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收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
特别提示
本次要约收购报告书摘要已于2006年8月16日公告，根据市场情况，收购人对要约收购报告书摘要所涉及的部分内容进行了调整，主要内容如下：
1. 报告书摘要中的收购数量为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股，现调整为不高于49,122,948股。
2. 报告书摘要中的要约收购价格为18元/股，现调整为47元/股。
3. 报告书摘要中本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股，现将该生效条件取消。
4. 报告书摘要公告，在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中，苏泊尔集团承诺在获得相关批准的前提下，其持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。根据苏泊尔集团及收购人于2007年7月15日分别出具的《承诺函》，苏泊尔集团承诺将不以其持有的53,556,048股苏泊尔股票用于预受要约，收购人同意免除苏泊尔集团该项义务。本报告书反映了这一变化。
5. 报告书摘要公告的本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已于2006年8月将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中作为保证金。根据调整后的要约收购价格和要约收购数量，本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，所需保证金为461,755,711.20元人民币(即所需最高资金总额的20%)，以2007年11月16日的中国银行折算价计算，为483,260,817.58元港币，收购人尚需补交248,260,817.58元港币。收购人已将25,000万港元另存入登记公司指定的银行账户中作为补充保证金。
重要风险提示
本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定，以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被 终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可能给苏泊尔投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
股本结构：
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二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于49,122,948股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
五、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
六、要约收购股份的相关情况
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要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
七、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。
十、本次要约收购的审批情况
收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件(证监公司字[2007]183号)。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平
电话：(021)68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
十二、要约收购报告书签署日期：二〇〇七年十一月二十日
声明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
5. 收购人董事长保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义：
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第二节 收购人的基本情况
一、 收购人简介
收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司)
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
二、与收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人控股股东情况简介
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh ne), France
办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh ne), France
注册资本：51,056,460欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)
经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自1973年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh ne), France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2006年，SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。
(二)产权关系
截至2006年12月31日，SEB集团已发行的股份总数为17,018,820股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FéDéRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,214,547股股份，约占SEB集团总股本的42.39%，SEB集团员工持有SEB集团约3.79%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.79%，其他投资者持有约49.03%的股份。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
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(三) 收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况
1、收购人控股股东及实际控制人的核心企业
收购人控股股东及实际控制人的核心企业是SEB集团。
SEB集团的经营范围为：在法国国内及国外进行以下经营活动：以各种方式投资于各种组织形式和行业类别的公司；与融资相关的业务，包括为公司的子公司融资以及为公司拥有或可能获取其股权的其他公司融资；购买和注册专利或发明，以及对专利进行授权；进行房地产的购买、建设、管理和处置；为实现公司发展及上述业务而进行的其他经营活动。
2、收购人控股股东及实际控制人控制的关联企业的情况
SEB国际控制的关联企业的情况如下：
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SEB集团控制的关联企业的情况如下：
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三、收购人业务及财务情况说明
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。
收购人最近三年的财务状况如下(按照国际财务报告准则[IFRS]格式编制)：
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收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，其业务经营情况如下：
1. 上海SEB
上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。2006年，上海SEB的销售额约为3.81亿元人民币。
2. SEB贸易
SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。2006年，SEB贸易的销售额约为0.38亿元人民币。
2006年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.98亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
(一)收购人高级管理人员
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(二)收购人控股股东高级管理人员
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
1. 收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
2. 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购导致收购人持有苏泊尔公司股份增至64,806,000股，占苏泊尔总股本的比例上升至30%，按照《管理办法》的相关规定，收购人采取部分要约方式进一步增持苏泊尔股份。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
3. 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。根据《深交所关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次要约收购数量为不高于49,122,948股，占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后，在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下，若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股，则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%，由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元，苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化，连续20个交易日不具备上市条件的，由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，本所终止其股票上市交易。为达到上市条件，公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后，苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件，苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的，苏泊尔股票将被 终止上市交易；为达到上市条件，苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易，但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件，收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施，以维持苏泊尔的上市地位。
SEB提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：(一)在不违反业已作出的限售承诺的条件下，建议持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人通过协议转让或者在二级市场出售的方式减持苏泊尔股份，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(二)向苏泊尔董事会或股东大会提交提案，建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量，使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(三)向苏泊尔董事会或年度股东大会提交提案，建议增加苏泊尔总股本，使苏泊尔股本总数达到4亿元，而社会公众持股的比例不低于10%。
若本次战略投资完成后，苏泊尔股权分布不符合上市条件，SEB将提出相关建议，并与有关各方协商后确定最终解决方案，并依法履行必要程序和及时履行信息披露义务。
4. 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
二、本次要约收购的决定
根据收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不高于49,122,948股股份。
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1. 被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
2. 被收购公司股票名称：苏泊尔
3. 被收购公司股票代码：002032
4. 收购股份的种类：人民币普通股
5. 预定收购的股份数量：0股～49,122,948股
6. 占被收购公司总股本的比例：0%～22.74%
二、要约价格及其计算基础
1. 要约价格
本次要约收购的要约价格为47元/股。
2. 计算基础
(1)本次要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略计划还包括苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让股份以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容，协议转让和定向发行的价格都是18元/股。除此之外，在本次要约收购报告书公告前六个月内，收购人不存在买卖被收购公司股票的行为。
(2)本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，苏泊尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为14.23元/股。
(3)本次要约价格高于上述两个价格，符合《收购办法》的规定。
三、本次收购所需资金
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
四、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从2007年11月21日至2007年12月20日。
五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1. 收购编码：990022
2. 申报价格：47元/股
3. 申报数量限制：
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的未被司法冻结的股票数量，超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。
4. 申请和撤回预受要约：
股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间)，股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。
5. 预受要约股票的卖出：
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6. 预受要约和撤回预受要约的确认：
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7. 收购要约变更：
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8. 竞争要约：
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结：
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10. 预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11. 对预受要约股份的处理
(1)要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于49,122,948股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
(2)预受要约股份的数量高于49,122,948股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量 ＝ 该股东预受要约的股份数 ×(49,122,948 ÷ 要约期间所有股东预受要约的股份总数)
13. 要约收购资金划转
要约期满后，收购人委托财务顾问将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
14. 要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
15. 收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》对本次要约收购的结果予以公告。
16. 要约收购手续费
要约期满后，在办理股份转让确认及过户手续时，深交所和登记公司将根据其相关规定收取手续费和印花税。
六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
苏泊尔股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
八、相关各方关于苏泊尔集团预受要约的承诺
根据相关各方于2006年8月14日签署的《框架协议》，苏泊尔集团承诺以其所持有的53,556,049股苏泊尔股份不可撤销地用于接受要约。苏泊尔集团曾在苏泊尔股权分置改革中作出有关在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份不低于苏泊尔当时总股本30%的股改承诺，若苏泊尔集团继续履行其在框架协议中所作的预受要约承诺，则会违背其前述股改承诺。因此苏泊尔集团于2007年7月15日出具《承诺函》，承诺继续履行其股改承诺，即在2010年8月8日之前，将维持其持有苏泊尔的股份占苏泊尔股权分置改革时总股本(即176,020,000股)的比例不低于30%(即52,806,000股)，并不以其持有的52,806,000股苏泊尔股份用于接受SEB在部分要约收购中发出的要约。SEB国际于2007年7月15日出具《承诺函》，支持苏泊尔集团继续执行其股改承诺，同意苏泊尔集团在2010年8月8日之前维持其持有苏泊尔股份占苏泊尔股份现有总股本的比例不低于30%，并同意免除苏泊尔集团在《框架协议》项下关于预受要约承诺的相关义务。
第五节 收购资金来源
收购人本次要约收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于苏泊尔或者其关联方。
本次要约收购所需最高资金总额为2,308,778,556元人民币，收购人已于2006年8月将235,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，并于2007年11月将250,000,000港元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户作为定金。二者合计共485,000,000港元，按照2007年11月16日中国银行外汇折算价计算，约相当于463,417,500元人民币，即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%。登记公司出具了《收款证明》，剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第六节 后续计划
一、收购人目前无以下计划
1. 在未来12个月内改变苏泊尔主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
2. 在未来12个月内对苏泊尔及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作。
3. 对苏泊尔进行购买或置换资产的重组。
4. 对苏泊尔的股利分配政策进行重大调整。
二、对苏泊尔管理架构调整的计划
(一)调整计划
根据《框架协议》中的约定，本次收购人对苏泊尔的战略投资完成后，苏泊尔管理架构将做如下调整：
1. 董事会
苏泊尔的董事会将包括9名董事，其中：
(1)4名非独立董事候选人由收购人推荐，由股东大会选举和更换；
(2)2名非独立董事候选人由苏泊尔集团推荐，由股东大会选举和更换；
(3)董事长由苏泊尔集团推荐当选的董事之一出任；
(4)3名独立董事中2名由收购人推荐，1名由苏泊尔集团推荐，均由股东大会选举和更换，独立董事的任职资格应符合中国公司法的规定。
苏泊尔公司章程中规定的现有规则和有关苏泊尔董事会的其他规则保持不变，尤其是有关法定人数和多数表决的规则。
2. 监事会
监事会由3名监事组成，其中2名由收购人推荐，由股东大会选举和更换；另一名由苏泊尔职工大会或职工代表大会根据苏泊尔公司章程推选。
3. 管理委员会和融合委员会
苏泊尔将建立一个由董事长领导的管理委员会，该管理委员会由苏泊尔的主要管理人员组成，包括由收购人派遣的管理人员。
（下转D21版）
| 股东 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| SEB国际 | 64,806,000 | 30.00 |
| 苏泊尔集团 | 54,070,164 | 25.03 |
| 苏增福 | 22,400,284 | 10.37 |
| 苏显泽 | 2,250,147 | 1.04 |
| 其他股东 | 72,493,405 | 33.56 |
| 合计 | 216,020,000 | 100 |
| 股份类别 | 要约价格(元/股) | 预定收购数量 | 占被收购公司已发行股份的比例 |
| 流通股 | 47 | 49,122,948股 | 22.74% |
| 收购人、SEB国际 | SEB Internationale S.A.S. |
| 被收购公司、苏泊尔 | 浙江苏泊尔股份有限公司 |
| SEB集团 | SEB S.A.，为SEB国际唯一股东 |
| 苏泊尔集团 | 苏泊尔集团有限公司，为苏泊尔第一大股东 |
| 上海SEB | 上海赛博电器有限公司 |
| SEB贸易 | 赛博贸易(上海)有限公司 |
| 《框架协议》 | 收购人、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于2006年8月14日签订的《战略投资框架协议》 |
| 个人卖方 | 苏增福、苏显泽 |
| 财务顾问、国信证券 | 国信证券有限责任公司 |
| 证监会 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| A股、股份 | 在深交所挂牌交易的苏泊尔人民币普通股 |
| 本次要约收购 | 收购人按本报告书向苏泊尔全体股东发出要约，按每股 47元的价格收购其持有的苏泊尔股票的行为，要约收购数量为不超过49,122,948股。 |
| 报告日 | 2007年11月20日 |
| 要约期 | 本次要约收购的有效期，即2007年11月21日至2007年12月20日 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 人民币元 |
| 公司名称 | 国家 | 公司经营范围 | 与SEB集团的关系 |
| 西欧地区 | |||
| KRUPS GmbH | 德国 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB SCHWEIZ GmbH | 瑞士 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其99.8%的股份 |
| SEB OSTERREICH HmbH | 奥地利 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其71.64%的股份 |
| GROUPE SEB NORDIC AS | 丹麦 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB NEDERLAND BV | 荷兰 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其99.87%的股份 |
| GROUPE SEB IBERICA S.A. | 西班牙 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其82.3%的股份 |
| GROUPE SEB Portugal Ltd | 葡萄牙 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其99.97%的股份 |
| GROUPE SEB ITALIA SpA | 意大利 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其30.94%的股份 |
| LAGOSTINA SpA | 意大利 | 产品公司：开发、制造和分销炊具。 | GROUPE SEB ITALIA SpA持有其99.99%的股份 |
| CASA LAGOSTINA | 意大利 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | GROUPE SEB ITALIA SpA全资拥有 |
| GROUPE SEB UK Ltd | 英国 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB HELLADOS S.A. | 希腊 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| 东欧与中东地区 | |||
| GROUPE SEB CENTRAL EUROPE | 匈牙利 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB ROMANIA | 罗马尼亚 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| GROUPE SEB SLOVENSKO Sro | 斯洛伐克 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB CR spol.sro | 捷克共和国 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB VOSTOK | 俄罗斯 | 产品和营销公司：小家电的组装、销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB UKRAINE | 乌克兰 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB ISTANBUL AS | 土耳其 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| 伊朗SEB | 伊朗 | 产品公司：开发、制造和分销炊具。 | SEB国际持有其70.23%的股份 |
| 北美地区 | |||
| GROUPE SEB HOLDINGS | 美国 | 为在美国的运营而设立的控股公司 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB USA | 美国 | 营销公司：小家电的销售和分销。 | GROUPE SEB HOLDINGS全资拥有 |
| ALL CLAD USA | 美国 | 产品和营销公司：开发、制造和分销小型炊具。 | GROUPE SEB HOLDINGS全资拥有 |
| GROUPE SEB CANADA Inc | 加拿大 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB MEXICANA SA de CV | 墨西哥 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| VISTAR SA de CV () | 墨西哥 | 产品和营销公司：小家电的制造、销售和分销 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| GROUPE SEB SERVICIOS | 墨西哥 | 向集团中的其他墨西哥公司提供人力资源服务 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| 南美地区 | |||
| GRUPO SEB DO BRASIL PRODUTOS DOMESTICOS LTDA | 巴西 | 产品和营销公司：开发、制造和分销小家电。 | SEB国际持有其99%的股份 |
| GROUPE SEB ARGENTINA SA | 阿根廷 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| GROUPE SEB COLOMBIA | 哥伦比亚 | 产品公司：开发、制造和分销小家电。 | SEB国际持有其92.85%的股份 |
| GROUPE SEB CHILE | 智利 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际持有其95%的股份 |
| GROUPE SEB VENEZUELA | 委内瑞拉 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| 亚洲地区 | |||
| GROUPE SEB AUSTRALIA | 澳大利亚 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB JAPAN | 日本 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| SEB ASIA Ltd | 中国香港 | 采购、销售和分销小家电 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| 赛博贸易(上海)有限公司 | 中国 | 营销公司：在中国开展小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| 上海赛博电器有限公司 | 中国 | 产品公司：开发、制造和分销小家电。 | SEB国际全资拥有 |
| GROUPE SEB SINGAPORE Pty Ltd | 新加坡 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际持有其99%的股份 |
| GROUPE SEB MALAYSIA SDN. BHD | 马来西亚 | 营销公司：小家电的销售和分销 | GROUPE SEB SINGAPORE全资拥有 |
| GROUPE SEB THAILAND | 泰国 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际持有其99.99%的股份 |
| GROUPE SEB KOREA | 韩国 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB国际全资拥有 |
| 公司名称 | 国家 | 公司经营范围 | 与SEB集团的关系 |
| CALOR S.A.S. | 法国 | 产品公司：小家电的研发、制造和分销 | SEB集团全资拥有 |
| ROWENTA France S.A.S | 法国 | 产品公司：小家电的制造和分销 | SEB集团全资拥有 |
| S.A.S SEB | 法国 | 产品公司：小家电的制造和分销 | SEB集团全资拥有 |
| SEB Developpement S.A.S | 法国 | 服务公司 | SEB集团全资拥有 |
| TEFAL S.A.S | 法国 | SEB集团全资拥有 | SEB集团全资拥有 |
| SEB International Services | 法国 | 提供售后服务 | SEB集团拥有46.81%的股份 |
| Groupe SEB Moulinex S.A.S. | 法国 | 产品公司：小家电的研发、制造和分销 | SEB集团全资拥有 |
| Groupe SEB Export S.A.S. | 法国 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB集团全资拥有 |
| Groupe SEB France S.A.S. | 法国 | 营销公司：小家电的销售和分销 | SEB集团拥有98%的股份 |
| SEB Internationale S.A.S | 法国 | 控股公司 | SEB集团全资拥有 |
| ROWENTA Invest BV | 荷兰 | 控股公司 | SEB集团全资拥有 |
| 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 总资产(万欧元) | 33,000.80 | 36,947.90 | 32,710.10 |
| 净资产(万欧元) | 26,621.40 | 25,436.00 | 21,993.80 |
| 资产负债率(%) | 19.33 | 31.16 | 32.76 |
| 2006年 | 2005年 | 2004年 | |
| 总收入(万欧元) | 2,693.70 | 3,912.40 | 294.40 |
| 息税前利润(万欧元) | 2,604.50 | 3,637.20 | 591.40 |
| 净利润(万欧元) | 2,685.30 | 3,442.20 | 969.30 |
| 净资产收益率(%) | 10.09 | 13.53 | 4.41 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| Thierry de La Tour d’Artaise | 董事长 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jean-Pierre LAC | 总经理 | 法国 | 法国 | 无 |
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居留地 | 其他居留权 |
| Thierry de La Tour d’Artaise | 董事长兼CEO | 法国 | 法国 | 无 |
| Tristan Boiteux | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Damarys Braida | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Pascal Castres Saint Martin | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Norbert Dentressangle | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Philippe Desmarescaux | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Pascal Girardot | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Hubert Fèvre | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Christian Peugeot | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jacques Gairard | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Philippe Lenain | 独立董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Antoine Lescure | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Frédéric Lescure | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Olivier Roclore | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jér?me Wittlin | 董事 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jacques Alexandre | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Rémi Descosse | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Frederic Verwaerde | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jean-Pierre Lac | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Harry Touret | 执行副总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Philippe Crevoisier | 电炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Jean-Pierre Lefèvre | 个人护理及家庭清洁产品业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Christian Ringuet | 炊具业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Fran ois Sydorowicz | 食品及饮料业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Marcio Cunha | 南美业务总裁 | 巴西 | 巴西 | 无 |
| Patrick Llobregat | 亚洲及其他地区业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Cyril Buxtorf | 西欧及南欧业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Alain Gautier | 北美业务总裁 | 法国 | 法国 | 无 |
| Volker Lixfeld | 北欧及中欧业务总裁 | 德国 | 德国 | 无 |