苏泊尔将建立一个融合委员会，一方面包括收购人执行委员会的成员及主要管理人员，另一方面包括苏泊尔的董事长和总裁以及其他管理人员。融合委员会的目的在于对苏泊尔协调并入收购人总体政策的操作问题和应优先考虑的事项作出决定。在交割之后的2年内，融合委员会将每年会晤4次。
4. 管理结构
苏泊尔的现有管理结构维持不变，但苏泊尔的董事会将规律性地对其主要管理人员进行评估，每年至少一次。此外，收购人将在《框架协议》约定的交割日后向苏泊尔派遣至少：
(1)一名运营总监，负责在苏泊尔总体经营管理中协助董事长和总经理的工作。
(2)一名市场营销经理，负责通过从收购人挑选最符合中国市场预期和需求的现有生产线和技术以扩大和/或改进目标公司现有的各类产品线，并负责协调苏泊尔与全球范围内收购人商业关联方之间发展的业务关系。
(3)一名财务监督人员，负责实施和监督收购人的财务程序和报告体系。
(4)一名工程经理，负责收购人的关联方向苏泊尔实施生产转让所必需的技术转让和相关的技术协助。
苏泊尔将全面遵守2006年7月18日提交给苏泊尔二十名主要管理人员的股票期权方案。
5. 员工聘用计划
收购人承诺，本次要约收购完成后将尽量稳定苏泊尔现有管理层。收购人承诺，本次要约收购基本不改变苏泊尔现有员工劳动合同关系。
除上述计划，收购人与苏泊尔其它股东之间不存在其它就董事、高级管理人员任免的合同或默契。
(二)收购人拟推荐的董事及高级管理人员简况
1. 收购人拟推荐的董事
Thierry de LA TOUR D’ARTAISE
年龄52岁，Paris ESCP管理学硕士及特许会计师，30年工作经历，为SEB集团服务12年，现任SEB集团董事长兼首席执行官，历任SEB集团董事长兼首席执行官、集团副总裁、家用及个人护理电器部总裁、CALOR 董事长兼首席执行官、CALOR执行董事，并先后担任CROISIERES PAQUET的首席财务官和执行董事，Coopers & Lybrand 审计经理等。
Jacques ALEXANDRE
年龄59岁，Sciences Po Paris经济政治研究学硕士及营销学硕士，34年工作经历，为SEB服务20年，现任SEB集团战略和事业部高级执行副总裁，历任美洲区执行董事、SAS SEB董事长、ROWENTA执行董事、HUTCHINSON-MAPA执行董事、SERFLEX总经理及董事长、FRANCIA HOVAL销售副总裁等。
Jean-Pierre LAC
年龄56岁，HEC(Paris)商科学位，31年工作经历，为SEB服务5年，现任SEB集团高级执行副总裁、首席财务官、执行委员会成员，历任AVENTIS CROPSCIENCES首席财务官、执行委员会成员、PHILIPS荷兰-公司财务主管、PHILIPS法国-首席财务官、RHONE-POULENC首席财务官(化工部)、Brown Disc (美国关联公司)财务和战略副总裁、财务战略经理(化工部)等职。
Frédéric VERWAERDE
年龄51岁，AUDENCIA Nantes商学院学位，28年工作经历，为SEB服务11年，现任SEB集团西欧区总裁，历任SEB集团炊具部总裁、MERCOSUR(位于巴西)销售营销总经理、产品总监兼出口总监等职。
2. 收购人拟推荐的管理人员
Pascal NOVIS
年龄46岁，巴黎五大经济学硕士，22年工作经历，为SEB服务9年，现任SEB集团中国项目总监，历任SEB集团国际产品总监、中欧区营销总监、SEB集团韩国执行董事、MOULINEX集团亚太区区域总监、亚太区出口区域经理、Arjomari海外销售经理、特种纸张销售经理等。
Fran■ois LECLEIRE
年龄29岁，ICAM France机械工程硕士，8年工作经历，为SEB服务7年，现任上海赛博电器有限公司(SSEAC)总经理，历任GROUPE SEB VOSGES(法国)工厂经理、上海赛博电器持续改善经理、IT经理、Polytechnic University Federation of Lille互联网网站开发员、Gaz de France SAP项目协调员等职。
李燕明
年龄39岁，上海交通大学工商管理硕士，上海海事大学财务会计管理学学位，工作经历15年，为SEB服务7年，现任SEB集团中国首席财务官兼人力资源经理。历任上海通惠开利空调设备有限公司财务总监、飞利浦亚明照明有限公司财务经理、飞利浦照明荷兰总部财务会计培训生、中国招商局船务企业有限公司主任会计、中国海员对外技术服务公司会计等职。
戴怀宗(Vincent Tai)
年龄46岁，香港大学工业工程学学士，现任上海赛博电器与赛博贸易(上海)执行董事拥有超过20年的跨国公司的管理经验。曾任职于IBM，历任苹果电脑香港区营销总监、苹果电脑中国区执行董事、伊莱克斯家用电器中国区营销和业务发展总监。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
苏泊尔现有公司章程中不存在可能阻碍收购其控制权的条款，因此收购人目前没有计划就此类内容对章程进行修改。
四、SEB集团在中国的整体战略计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
截至2007年8月31日，上述协议转让及定向发行已交割完毕，本次要约收购完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份64,806,000股至113,928,948股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为30%至52.74%。
本次要约收购完成后，SEB集团在中国的整体战略计划为：
(1)将苏泊尔本身已经具备的富有效率的销售网络与SEB集团旗下的著名国际品牌相结合，进一步提升销售收入和利润。
(2)SEB集团将把其品牌管理经验引入苏泊尔，从而帮助苏泊尔提升其品牌组合。SEB集团在已经多个国家应用这一做法并取得了成功，例如将“Tefal”品牌应用于中端市场，将“Rowenta”和“Krups”品牌应用于高端市场等。
(3)SEB集团将帮助苏泊尔在中国市场上开发和投放新产品，从而更好地满足消费者需求。
(4)SEB集团将利用自己在东南亚国家和其他地区已经具备的营销网络帮助苏泊尔扩大其出口市场，并且帮助苏泊尔在国外建立其自己的品牌。
(5)SEB集团将转让核心技术并充分发挥苏泊尔的生产能力，以极富竞争力的产品供应国际市场。
(6)将苏泊尔发展成为SEB集团在中国的研发基地。
五、股份锁定期
(1)收购人将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。
(2)在2010年8月8日之前，收购人承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，且由此支持苏泊尔集团遵守及履行其于2005年8月8日在非流通股股权分置改革方案中向其他股东作出的承诺。
(3)自《框架协议》约定的交割日起的三年期间内，收购人承诺不做出任何可能导致苏泊尔退市或致使苏泊尔丧失上市资格的任何决定或行为。
(4)自《框架协议》约定的交割日起的十年期间内，收购人进一步承诺至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。
第七节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人与苏泊尔之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后，苏泊尔将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
二、关联交易和同业竞争
(一)收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方目前交易及同业竞争情况
1. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况详见本《要约收购报告书》“第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易”。
2. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人经营活动主要在中国境外，苏泊尔主要经营活动均在中国境内，收购人在中国境内有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易(上海)有限公司，这两家子公司经营规模较小且产品与苏泊尔没有重合，收购人与苏泊尔目前不存在同业竞争关系。
(二)收购人与苏泊尔及苏泊尔关联方关于未来同业竞争及关联交易的安排
《框架协议》第七条“浙江苏泊尔的发展”及第八条“避免同业竞争的安排”就本次战略投资完成后SEB与苏泊尔之间的关联交易和同业竞争进行了详细安排，其内容如下：
“第七条 浙江苏泊尔的发展
7.1 SEB集团的总体协作
各方承认，收购过渡期(即自本框架协议签订之日起至SEB提供战略投资购买的浙江苏泊尔股份全部完成过户之日止的期间)结束以后，SEB应向浙江苏泊尔提供技术许可，技术协助和管理经验，以提高浙江苏泊尔的生产、营销和分销能力。
在与浙江苏泊尔协作时，苏泊尔集团和SEB的行为应主要是在中国国内市场和出口市场上协助浙江苏泊尔的发展。
上述总体协作涉及关联交易的，应遵循中国法律、法规、中国证监会规章及章程关于关联交易的规定及保持浙江苏泊尔独立性的原则，并不得损害浙江苏泊尔和少数股东的利益。同时也不得损害SEB及其关联方的利益。
7.2 浙江苏泊尔产品的出口
浙江苏泊尔应继续其在中国国内市场上有关炊具和厨房用电器产品生产和销售的现有发展方案。
对于出口销售，各方就以下总体原则达成一致：
7.2.1 与SEB 的OEM合同
SEB应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排转让给浙江苏泊尔。
应在公平原则的基础上，按照国际市场价格并尤其考虑到因该等生产转让而产生的规模效应和固定成本的摊销(以及根据现有情况由此产生的额外数量)，与浙江苏泊尔签署所有该等OEM合同。
该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。浙江苏泊尔从SEB其他关联方获得的毛利润应相当于浙江苏泊尔制造的产品的FOB转让价格的18%(如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转让价格应为人民币100元)，特殊情况除外。
由于浙江苏泊尔有能力为SEB提供有竞争力的产品，同时考虑到SEB国际网络和其众多知名品牌，各方确信浙江苏泊尔的OEM及ODM业务会有一个飞速的发展。尤其是，浙江苏泊尔和美国品牌Mirro之间现有的OEM合同应根据上述规则继续执行。
7.2.2 苏泊尔品牌产品的出口
各方明确，应组织浙江苏泊尔的出口业务，以便尽最大可能协同浙江苏泊尔已经通过其自身实现的业绩以及SEB的国际营销能力和资源。
浙江苏泊尔应在已经成功推出苏泊尔品牌并目前在其市场上取得成果的国家(如越南)继续发展。
浙江苏泊尔的董事会应在适当时并依据上述原则，不时决定进一步扩展苏泊尔品牌在东南亚的覆盖率。
然而SEB应有权在上述国家继续通过其自身的销售渠道销售SEB及其关联方的品牌。
浙江苏泊尔和SEB应根据以下原则审定可能适于通过SEB的国际网络分销苏泊尔品牌产品的其他国家：
●苏泊尔品牌应定位为具有竞争力的入门级价格的品牌， TEFAL品牌的后备。
●浙江苏泊尔应向SEB的商业关联方和独家分销商和代理提供具有竞争力转让价格，以成功地赢得有利的市场份额。
在SEB设有商业关联方或独家分销商或代理的国家，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在SEB未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据SEB集团的全球分销战略确定。
浙江苏泊尔应有权与SEB集团的销售公司就苏泊尔品牌产品在中国境外的营销签订出口分销协议。
7.3 许可协议
7.3.1 商标许可
SEB应向浙江苏泊尔授予应支付许可费的使用许可，以便浙江苏泊尔按照商标许可协议的条款和条件在业务中使用SEB集团的有关商标。
尽管有上述规定，但各方明确，对于根据与SEB所签订的OEM合同所制造的产品，应当在免收使用费的基础上许可浙江 苏泊尔使用SEB集团的商标。
SEB应根据浙江苏泊尔和SEB共同制定的SEB品牌发展营运计划，承担部分在中国市场开发SEB品牌所必需的宣传、推广及广告成本及费用。
7.3.2 技术许可
SEB 应向浙江苏泊尔授予许可，以便浙江苏泊尔及其关联方按照技术许可主协议的条款和条件，在业务中使用SEB集团及其关联方的相关专利、专有技术和受保护的技术(包括SEB集团及其关联方在未来将开发的技术)。
SEB 应(i)根据浙江苏泊尔及其关联方制造将由SEB分销的改良OEM产品的能力需要，或(ii)经浙江苏泊尔要求和SEB同意，就以苏泊尔品牌在中国或根据本协议第7.2.2条的规定在其他国家销售的产品使用的技术授予技术许可。
作为上述许可的对价，浙江苏泊尔或其关联方应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额的一定比例向SEB支付使用费，使用费将按季支付，使用费与净销售额比例将由双方在3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。该等许可的期限为十年且不可转让。若同一产品上使用了不止一项技术，使用费并不增加。对于浙江苏泊尔或其关联方向SEB关联方提供的OEM产品，不应收取技术使用费。此外，在任何情况下，不可对同一产品同时适用商标许可使用费和技术许可使用费。
7.3.3 浙江苏泊尔开发的技术
浙江苏泊尔开发的专利、专有技术和受保护的技术应属于浙江苏泊尔，在浙江苏泊尔董事会或股东大会(视交易涉及的金额而定)作出决议的前提下，浙江苏泊尔有权视具体情况以合理的使用费为对价将该等技术许可给SEB的关联方，使用费应按照与该等许可技术相关的产品的净销售额按季支付，使用费与净销售额比例将由双方在3%基础上确定，可在区分核心技术与非核心技术的不同而有所不同。
7.4 技术协助
为支持浙江苏泊尔的发展，SEB应向浙江苏泊尔提供技术协助服务。
为此，浙江苏泊尔应与SEB的关联方签订技术和管理服务协议，特别对SEB向浙江苏泊尔进行的技术转让而提供的安装、培训和支持服务作出规定。
第八条 避免同业竞争的安排
8.1 SEB、苏泊尔集团和个人卖方承诺如下：
8.1.1 SEB或其任何关联方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与目标公司的炊具和厨房用电器产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.2苏泊尔集团或其任何关联方或个人卖方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与SEB的炊具和家电产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其它实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。
8.1.3除(I)浙江苏泊尔及其子公司(ii)为出口或在中国经由浙江苏泊尔分销网络销售而给seb关联方之外，SEB及其关联方将不得以在中国市场销售相关产品为目的，以任何方式直接或间接向中国境内的任何其他公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具和厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权、或向其提供任何形式的技术协助。
8.1.4 任何属于SEB及其关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售，均需通过并在浙江苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向浙江苏泊尔、商业关联方、分销商和代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB及其关联方不得在中国市场销售或分销属于SEB及其关联方品牌的炊具和厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。各方确认目前通过第三方代理商在中国销售的LAGOSTINA品牌产品将不受本段所设定的禁止原则的约束。
8.2 浙江苏泊尔承诺如下：
8.2.1 浙江苏泊尔及其子公司将专注于在中国市场以及在已成功推出苏泊尔品牌的国家经营及销售其苏泊尔品牌厨房用电器及炊具产品产品、属于SEB及其关联方品牌的产品，以及全球范围内的OEM、ODM业务或任何类似性质的业务。
8.2.2 浙江苏泊尔及其关联方在SEB设有商业关联方或独家分销商或代理的国家销售其品牌产品，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。在SEB未设有该等有效网络的国家，分销渠道和物流链应根据SEB集团的全球销售战略确定。
8.2.3 浙江苏泊尔及其关联方不得在中国及浙江苏泊尔已建立关联方的国家之外，以任何方式直接或间接设立任何可能与SEB的家电和炊具业务构成直接竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体(统称“竞争实体”)；或以任何直接或间接的方式持有该等竞争实体的任何股份、股权或控制该等竞争实体的董事会、决策权或经营权。”
除上述约定外，SEB于2007年5月29日针对其与苏泊尔之间的同业竞争和关联交易出具了专门的承诺函，具体内容如下：
“一、关于同业竞争和关联交易公允性问题
在《战略投资框架协议》(下称“框架协议”)中关于避免同业竞争的相关规定项下的义务之外，SEB特此承诺作出以下关于避免同业竞争的澄清且适当的补充谅解，并保证SEB及其关联公司与浙江苏泊尔股份有限公司(下称“苏泊尔”)之间的关联交易的公允性：
(1)关于同业竞争
SEB特此重申并详细说明SEB和苏泊尔在框架协议中做出的避免同业竞争的承诺：
A)中国境内(为本函之目的，不包括香港、澳门和台湾)
SEB承诺不在中国境内就炊具和厨房电器与苏泊尔竞争。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
(a)SEB或其任何关联方将不在中国境内直接或间接设立从事或可能从事与苏泊尔的炊具和厨房用电器产品业务构成直接竞争或潜在竞争的任何业务的任何公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的任何股份、股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权。
(b)SEB及其任何关联方不得以在中国市场销售相关产品为目的，直接或间接向中国境内的任何公司或实体转让或许可使用任何可能对浙江苏泊尔或其关联方的业务竞争力产生负面影响的、与炊具或厨房用电器产品相关的技术、商标、品牌或任何其他知识产权或专有权，或向该等公司或实体提供任何形式的技术协助，但(i)向苏泊尔及其关联公司转让或许可使用，以及(ii)为了出口或为了通过苏泊尔在中国的分销网络进行分销而向SEB的关联公司转让或许可使用的除外。
(c)任何属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB和/或其任何关联方不得在中国市场销售或分销属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予中国市场的分销权。
B)香港、澳门和台湾地区：
鉴于SEB已经在香港和台湾取得了一定的市场份额，并已经在香港建立了一家专门从事在香港销售SEB的各类产品和在亚洲进行采购的商业实体(SEB Asia Limited)，SEB承诺不在港澳台地区设立任何炊具和厨房电器产品的制造型实体，以便确保苏泊尔在越南的工厂的投资成功，但将保留其在上述区域内现有的商业网络。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在港澳台市场的销售和分销，均需在SEB或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在港澳台市场销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予港澳台市场的分销权。
C) 越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚：
鉴于苏泊尔已经在越南启动了一项制造型实体建设项目，SEB承诺不会在越南、老挝、缅甸、柬埔寨和印度尼西亚(下称“苏泊尔专属市场”)建立炊具和厨房电器产品的任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于SEB或其任何关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在苏泊尔专属市场的销售和分销，均需在苏泊尔或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。SEB及其关联方应向苏泊尔、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。SEB和/或其任何关联方不得在苏泊尔专属市场销售或分销属于SEB和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予苏泊尔专属市场的分销权。
D) 所有其他国家和地区：
鉴于SEB已经在全球超过120个国家和地区建立了商业网络，苏泊尔不在中国和/或苏泊尔专属市场以外设立任何制造型或商业性实体。
因此，为了避免SEB和苏泊尔之间的任何竞争：
任何属于苏泊尔品牌的炊具及厨房用电器产品在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他市场的销售和分销，均需在SEB或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。苏泊尔及其关联方应向SEB、商业关联方、分销商或代理提供具有竞争力的价格，以成功地赢得有利的市场份额。苏泊尔和/或其任何关联方不得在除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区销售或分销属于苏泊尔和/或其任何关联方品牌的炊具或厨房用电器产品，或者就该等产品向任何第三方授予除中国和苏泊尔专属市场以外的其他国家和地区的分销权。
(2) 关于SEB和苏泊尔之间的关联交易的公允性
SEB承诺，在公平原则的基础上，按照国际市场价格并特别考虑因该等生产转移而产生的规模效应及固定成本的降低(以及与现有情况相比由此产生的额外数量)，与苏泊尔签署所有OEM合同。该等合同的条件和条款应合乎采购业务的国际惯例并符合适用的税务政策。
根据框架协议的规定，适用于苏泊尔的毛利率应为苏泊尔在该等OEM项目项下制造的产品的FOB转移价格的18%(如果一个产品的制造成本为人民币82元，则其FOB转移价格应为人民币100元)，但特殊情况除外。SEB认为SEB和苏泊尔之间商定的该等毛利率很好的反映了上文所述的关联交易的公平原则。”
综上所述，《框架协议》就本次战略投资完成后收购人与苏泊尔之间避免同业竞争和和保持关联交易的公允性进行了明确的约定，收购人所出具的承诺函对同业竞争和关联交易问题进行了进一步的明确和补充说明，本次战略投资完成后苏泊尔上市公司独立性将不会受到重大不利影响。
第八节 收购人及其关联方与被收购公司之间的重大交易
1. 在要约收购报告书摘要公告前，收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况如下：
(1)2004年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约280万美元(约合2,240万元人民币)的产品。
(2)2005年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约685万美元(约合5,480万元人民币)的产品。
(3)2006年，收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约1,114万美元(约合8,627万元人民币)的产品。
2. 2006年，收购人从美国Global Home Products及其子公司(以下简称“Global”)购买了其所拥有的Mirro/Wearever品牌相关的部分资产。苏泊尔与Global签订有关于Mirro品牌的长期OEM合同，2004年、2005、2006年该类合同的具体金额分别约为1,230.6万美元(约9,844.8万元人民币)、1412.33万美元(约11,298.64万元人民币)、1,107万美元(约8,637万元人民币)。
3. 在要约收购报告书摘要公告前24个月内，收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与苏泊尔的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
4. 收购人不存在对苏泊尔的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
第九节 收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至收购报告书摘要公告日，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有苏泊尔股票。
在收购报告书摘要公告前六个月内，收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾买卖苏泊尔股票。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平
电话：(021) 68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、苏泊尔以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1. 对合法性及合规性发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2. 对履约能力发表的意见
国信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
通力律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为, 收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整, 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的会计报表
收购人按照国际财务报告准则(IFRS)格式编制的最近三年的会计报表如下：
1. 合并负债表
资产
■
负债
■
■
2. 损益表
■
二、财务报表附注
1. 采用的标准和准则
2004年、2005年和2006年12月31日损益表和资产负债表系根据已被欧盟采用的国际财务报告准则(IFRS)的要求编制。
所采用的会计和评估原则符合欧盟于2006年12月31日采用的IFRS标准。附注中未包括IFRS标准要求的全部信息。
2. IFRS账目的制定原则
SEB INTERNATIONAL在编制IFRS资产负债表和损益表的过程中遵循以下步骤：
(1)编制自2004年1月1日起的资产负债表
(2)将按照法国法律规定和普遍采用的会计原则编制的2004年、2005年和2006年账目按照IFRS规范进行调整。
作为本附注的补充，本附件包含以下项目的详细图表：
(1)2004年、2005年和2006年度损益表
(2)2004年1月1日至2004年12月31日、2005年1月1日至2005年12月31日和2006年1月1日至2006年12月31日的股东权益变化
3. 图表和调整注释
以下图表简要说明了对SEB International公司2004年、2005年和2006年度净收益(表1)和股东权益(表2)作出的全部调整。
表一
■
表二
■
4. 主要调整内容包括：
IFRS 3：企业合并：将收购合并股权的直接费用记入该等股权的收购成本，而在根据法国规范编制的账目中，该等收购费用被记入支出项目。
IAS 21：外币：将汇兑差异(结算或兑换)记入当期收益和费用，而按照法国会计原则，潜在汇兑收益未被入帐。
IAS 12：递延税：在有可能收回某一不可扣减的临时差异的情况下，该等临时差异应作为递延税资产入账，而根据法国标准，不存在任何递延税资产。
IAS 27：合并财务报表和个体财务报表：应用合并编制程序将SEB International的账目合并于母公司SEB SA账目
三、审计意见
德勤会计师事务所于2007年4月4日出具了针对上述会计报表的审计报告，该报告的结论性意见为：
“我会计师事务所认为，经调整的资产负债表和损益表在所有重要方面均符合附注中所述的编制规则。附注详细说明了欧盟采用的国际会计规范的应用方式。”
第十二节 其他重大事项
1. 收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2. 收购人不存在任何其他对苏泊尔股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
3. 收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
4. 截至本要约收购报告书出具之日，除本要约收购报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
收购人及其法定代表人的声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
SEB国际股份有限公司
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise
二〇〇七年十一月二十日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
国信证券有限责任公司
法定代表人(授权代表)：戴丽君
二〇〇七年十一月二十日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
通力律师事务所
经办律师：秦悦民 陈巍
二〇〇七年十一月二十日
第十三节 备查文件
以下文件于本要约收购报告书公告之日起备置于苏泊尔法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1. 收购人的注册证明复印件
2. 收购人关于收购资金来源的说明
3. 收购人对苏泊尔的战略投资框架协议
4. 收购人子公司All Clad与苏泊尔的交易合同
5. 要约收购报告书摘要公告日前6个月收购人及其关联方及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未曾持有或买卖苏泊尔股票的说明
6. 收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖苏泊尔及收购人股票情况的说明
7. 收购人符合《收购办法》规定的说明
8. 收购人财务资料
9. 财务顾问报告
10. 法律意见书
| 单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
| 商誉 | - | - | - |
| 其他无形固定资产 | - | - | - |
| 有形固定资产 | - | - | - |
| 股权 | 277 357.0 | 288 921.0 | 262 052.0 |
| 其他非流动金融资产 | 28 011.0 | 62 184.0 | 44 744.0 |
| 递延税 | 19 163.0 | 18 336.0 | 20 265.0 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产 | 324 531.0 | 369 441.0 | 327 061.0 |
| 库存和在制品 | - | - | - |
| 客户 | - | - | - |
| 其他流动债权 | 5 477.0 | 38.0 | 40.0 |
| 到期应纳税款 | - | - | - |
| 衍生金融工具 | - | - | - |
| 现金及现金等价物 | - | - | - |
| 流动资产 | 5 477.0 | 38.0 | 40.0 |
| 总资产 | 330 008.0 | 369 479.0 | 327 101.0 |
| 单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
| 资本额 | 80 000.0 | 80 000.0 | 80 000.0 |
| 溢价和储备金 | 186 214.0 | 174 360.0 | 139 938.0 |
| 自有股份 | - | - | - |
| 股东权益 | 266 214.0 | 254 360.0 | 219 938.0 |
| 少数股东权益 | - | - | |
| 总合并股东权益 | 266 214.0 | 254 360.0 | 219 938.0 |
| 递延税 | - | ||
| 非流动性准备金 | 25.0 | 26.0 | 26.0 |
| 非流动性金融债务 | |||
| 其他非流动性负债 | |||
| 非流动性负债 | 25.0 | 26.0 | 26.0 |
| 流动性准备金 | |||
| 供应商 | 364.0 | 11.0 | 10.0 |
| 其他流动性负债 | 407.0 | - | |
| 到期应付的税款 | - | ||
| 衍生金融工具 | - | ||
| 流动性金融债务 | 62 998.0 | 115 082.0 | 107 127.0 |
| 流动性负债 | 63 769.0 | 115 093.0 | 107 137.0 |
| 总负债 | 330 008.0 | 369 479.0 | 327 101.0 |
| 单位：千欧元 | 2006/12/31 IFRS | 2005/12/31 IFRS | 2004/12/31 IFRS |
| 一般业务收益 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
| 经营费用 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
| 经营利润 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
| 分红和股权 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
| 日常经营收益 | (79.0) | (48.0) | (268.0) |
| 其他经营收益和支出 | 0.0 | (2348.0) | (4647.0) |
| 经营收益 | (79.0) | (2396.0) | (4379.0) |
| 金融借款费用 | (813.0) | (356.0) | (1409.0) |
| 其他金融收益和支出 | 26937.0 | 39124.0 | 2944.0 |
| 关联企业收益 | - | ||
| 税前收益 | 26045.0 | 36372.0 | 5914.0 |
| 所得税 | 808.0 | (1950.0) | 3779.0 |
| 净收益 | 26853.0 | 34422.0 | 9693.0 |
| 少数股东股权 | 0.0 | 0.0 | 0.0 |
| SEB INTERNATIONAL净收益 | 26853.0 | 34422.0 | 9693.0 |
| SEB INTERNATIONAL每股净收益(单位) | |||
| 每股净收益 | 5.37 | 6.88 | 1.94 |
| 每股稀释净收益 | 5.37 | 6.88 | 1.94 |
| 单位：千欧元 | 2004 | 2005 | 2006 |
| 按照法国标准确定的净收益 | 3436 | 36352 | 25109 |
| 按照IFRS标准进行调整 | |||
| 在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) | - | - | 919 |
| 因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) | 3798 | -1931 | 818 |
| 统一性调整 (IAS 27) | |||
| 将股权全部并入SEB SA后保留原有价值 | 2455 | ||
| 其他(四舍五入) | 5 | 1 | 7 |
| 为SEB SA合并账目之目的按照IFRS标准确定的净收益 | 9694 | 34422 | 26853 |
| 单位：千欧元 | 2004 | 2005 | 2006 |
| 根据法国规范的股东权益 | 201894 | 238246 | 248355 |
| 按照IFRS标准进行调整 | |||
| 股权收购费用(IFRS 3.29) | 1721 | 1721 | 1721 |
| 在损益表中记录的潜在汇兑净收益(IAS 21-28) | - | - | 919 |
| 因临时差异产生的递延税变化(IAS 12) | 20266 | 18335 | 19163 |
| 减除固定资产法定评估值(IAS 16.30) | -908 | -908 | -908 |
| 统一性调整(IAS 27) | |||
| 在损益表中记录的、对已出资合并子公司债权和补贴的放弃 | -3035 | -3035 | -3035 |
| 将股权全部并入SEB SA后保留原有价值 | - | ||
| 其他(四舍五入) | 1 | - 2 | |
| 为SEB SA合并账目之目的按照IFRS标准确定的净收益 | 219938 | 254360 | 266213 |