罗顿发展股份有限公司
二〇〇七年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 本次会议无否决或修改提案的情况；
2、 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）二○○七年第二次临时股东大会于2007年11月20日在海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅召开，出席本次会议的股东及股东代表共计五人，代表股份156,027,235股，占公司总股本439,011,169股的35.54%，受公司董事会的推举，本次股东大会由余前董事、总经理主持。公司3名董事、1名监事和2名高级管理人员以及公司聘请的见证律师参加了本次股东大会。本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
到会股东及授权代表以记名投票方式表决，审议通过了如下决议：
1、同意《关于董事会成立专门委员会工作制度的议案》，其中：同意票为156,027,235股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。该制度全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 同意《关于累积投票制实施细则的议案》，其中：同意票为156,027,235股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。该实施细则全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、 同意《关于修改公司章程有关条款的议案》，其中：同意票为156,027,235股，占出
席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
（1）公司章程第八十二条原文为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东，可在董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董、监事前，向董事会或监事会提出候选董事和候选监事名单。提名人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
现修改为：第八十二条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会和单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东，可在董事会或监事会换届选举及需要增补或更换董、监事前，向董事会或监事会提出候选董事和候选监事名单。提名人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。”
（2）公司章程第八十三条原文为“股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
现修改为：第八十三条“除累积投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
（3）公司章程第一百零七条原文为“公司设董事会，对股东大会负责。”
现修改为：第一百零七条“公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士）；由一名独立董事担任主任委员。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。
各专门委员会按照董事会审议通过的工作细则开展工作，提高董事会的效能以及科学、民主决策能力，发挥独立董事的监督作用。”
（4）公司章程第一百零八条原文为“董事会由七名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中，应有一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排，按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。”
现修改为：第一百零八条“董事会由八名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中，应有一定比例的独立董事。独立董事的比例、任职资格、独立性的要求以及提名、选举、更换等方面的安排，按照国家证券主管部门颁布或发布的规定或规则执行。”
公司章程全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
4、同意《关于修改股东大会议事规则的议案》，其中：同意票为156,027,235股，占出席会议有表决权的股东及股东代表股份总数的100%；弃权票和反对票为0股。
（1）第二十二条原文为“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
现修改为第二十二条“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
（2）第五十三条原文为“股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
现修改为第五十三条“选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
除采取累积投票选举董事、监事外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
上述股东大会议事规则全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、律师见证情况
康达律师事务所海南分所胡涛律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：“本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定，出席人员的资格合法有效，表决结果合法有效。”
四、备查文件目录
1、公司2007年10月30日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露的召开2007年第二次临时股东大会的会议通知；
2、经与会董事签字确认的股东大会决议；
3、康达律师事务所海南分所出具的法律意见书。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2007年11月20日
股票简称：ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2007-035号
罗顿发展股份有限公司
第三届董事会第十六次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第十六次会议通知于2007年11月8日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2007年11月20日以通讯表决方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
同意《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司《董事会专门委员会工作制度》的规定，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。现选举以下董事为各委员会委员：
1、战略委员会由三名委员组成：其中：李维董事长任主任委员、余前董事、李扬独立董事任委员，任期同本届董事会。
2、审计委员会由三名委员组成：其中：关新红独立董事任主任委员、李维董事长、李扬独立董事任委员，任期同本届董事会。
3、提名委员会由三名委员组成：其中：李扬独立董事任主任委员、李维董事长、吕廷杰独立董事任委员，任期同本届董事会。
4、薪酬与考核委员会由三名委员组成：其中：李扬独立董事任主任委员、李维董事长、吕廷杰独立董事任委员，任期同本届董事会。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2007年11月20日