航天科技控股集团股份有限公司
2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议无否决提案或修改提案的情况。
本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2007年11月20日上午9时
2.召开地点：航天科技控股集团股份有限公司会议室（302）
3.召开方式：现场投票
4.召集人：航天科技控股集团股份有限公司董事会
5.主持人：副董事长金万升
6.会议通知及相关文件刊登在2007年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：
股东单位6家、代表股份88,263,342股、占上市公司有表决权总股份39.8％。
2.公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。
四、提案审议和表决情况
《关于向航天科工财务有限责任公司增资扩股的议案》
股东大会表决时，有关联关系的股东：中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、中国江南航天工业集团林泉电机厂、天通计算机应用技术中心回避表决，其所持有的76,930,215股不计入该项议案有表决权的股份总数。
总有效表决股份为11,333,127股，表决结果如下：
同意11,333,127股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权0％。
针对本交易本公司独立董事刘成佳、赵慧侠、王玉昌在三届六次董事会发表独立意见认为：有利于进一步巩固公司的融资渠道，加强银企合作关系，并分享公司参股金融、证券行业快速增长带来红利收益，提高公司资金的使用效率；关联交易的价格客观公正，没有损害公司和广大中小股东的利益；关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市尚公律师事务所
2.律师姓名：王冠律师
3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十一日
北京市尚公律师事务所
关于航天科技控股集团股份有限公司
二○○七年第三次临时股东大会的法律意见书
致：航天科技控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市尚公律师事务所（下称“本所”）接受航天科技控股集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王冠律师出席公司二○○七年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司二○○七年第三次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东大会由2007年10月29日召开的公司第三届第六次董事会会议决定召开；2007 年10月30日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》的公告。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
《关于向航天科工财务有限责任公司增资扩股的议案》。
经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
3、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票表决的方式。
4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的会议时间为：2007年11月20日上午9：00。
5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：哈尔滨市哈平西路45号三楼公司会议室。
经本所律师查验，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：
（1）截至2007 年11月16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，参加本次股东大会的股东及股东代表共六名，代表股份88,263,342股，占公司总股本的39.8%；其中，参加本次股东大会的有限售条件流通股股东及股东代表共六名，代表股88,263,342股，占公司总股本的39.8%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案《关于向航天科工财务有限责任公司增资扩股的议案》涉及关联交易，公司的关联股东按照相关规定回避表决；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
公司本次股东大会审议的议案必须经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师合理查验，公司本次股东大会审议的议案已经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二○○七年十一月二十日。
北京市尚公律师事务所
见证律师：王 冠