上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议暨召开2007年第二次
临时股东大会的公告
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议，于2007年11月13日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2007年11月20日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到10名，1名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，3名监事和5名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公开配售股份有关事项的议案；
（一）关于公司符合向原股东配售股份条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的规定，经严格自查论证，认为公司符合向原股东配售股份的资格和条件。公司拟通过配股筹集资金，以支持公司更快更好地发展。
本议案尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
（二）关于公司本次配股方案的议案
1. 配售股票类型（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
境内上市人民币普通股（A股）。
2. 配售股票面值（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
每股面值为人民币1.00元。
3. 配股基数、比例和数量（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
以公司截至2006年12月31日的总股本591,128,735为基数，按每10股配2-2.5股的比例向全体股东配售。本次配股可配售股份总计在118,225,747-147,782,184股之间。最终配股比例由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本公司控股股东上海城建（集团）公司承诺以现金足额认配其应认配的股份。
4. 配股定价依据与配股价格（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次配股的定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）由公司董事会与主承销商协商确定。
本次配股价格：
以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
5. 配售对象（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6. 本次配股募集资金的用途（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次配股拟募集资金不超过120,000万元，计划投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 盾构掘进机购置、组装及改造项目 | 62,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 58,000 |
| 合计 | 120,000 | |
公司拟投入募集资金62,000万元用于盾构掘进机的购置、组装及改造，用于以下工程：
A. 出资11,000万元，购置德国海瑞克公司生产的两台技术性能先进的土压平衡式盾构机，用于成都地铁1号线一期1标段工程“红花堰站——火车北站”和“火车北站——人民北路站”区间施工；
B. 出资19,000万元，对原翔殷路隧道施工的Φ11.58m盾构机进行修复改造、以及购买零部件自行组装一台全新盾构，用于新建路越江隧道工程施工；
C. 出资32,000万元，引进一台直径为14.27m的大型土压平衡式盾构机，用于上海市外滩通道工程施工。
7. 本次配股决议的有效期限（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
自公司2007年第二次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司2007年第二次临时股东大会逐项审议。
（三）关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
通过本次盾构机购买、改造及组装的完成，将使公司的施工装备水平和施工能力有一个大的提升。项目投资的内部报酬率为12.85%，经济效益良好。同时，本项目的实施完成，将有利于提升公司装备的技术水平和自主研发能力，增强竞争力，间接经济效益良好。
本次配股募集资金在满足盾构设备采购资金需求的同时，拟利用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元，以降低资产负债率、节省财务费用、改善流动性，满足公司业务扩张和发展战略实施的需要。
本议案尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次配股的一切有关事宜，包括：
1. 授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次配股完成后对《公司章程》中有关条款进行修改及办理工商变更登记等有关事宜。
2. 配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
3. 授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同。
4. 授权董事会聘请有关中介机构。
5. 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
6. 相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜。
本议案尚须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
二、关于前次募集资金使用情况说明的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
该议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
三、关于选举董事会战略委员会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经董事会提名，董事会战略委员会成员为陈彬、周文波、王振信。其中陈彬为战略委员会主任。
四、关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经董事会提名，董事会薪酬与考核委员会成员为楼民、周骏、陈金章。其中楼民为薪酬与考核委员会主任。
五、关于选举董事会提名委员会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经董事会提名，董事会提名委员会成员为沈恭、楼民、周文波。其中沈恭为提名委员会主任。
六、关于选举董事会审计委员会成员的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经董事会提名，董事会审计委员会成员为周骏、楼民、金波。其中周骏为审计委员会主任。
七、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
一）会议召开的基本情况
1. 本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年12月6日（星期四）14:00
网络投票具体时间为：当日9:30-11:30、13:00-15:00
2. 股权登记日：2007年11月28日（星期三）
3. 现场会议地点：另行公告
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
6. 提示公告
公司将于2007年11月30日（星期五）就本次临时股东大会发布提示公告。
7. 会议出席对象
（1）凡于2007年11月28日（星期三）交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二）本次股东大会审议事项
（一）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
（二）审议《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》
（三）逐项审议《关于公司本次配股方案的议案》
1. 配售股票类型
2. 配售股票面值
3. 配股基数、比例和数量
4. 配股定价依据与配股价格
5. 配售对象
6. 本次配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过120,000万元，计划投入到以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 盾构掘进机购置、组装及改造项目 | 62,000 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 58,000 |
| 合计 | 120,000 | |
7. 本次配股相关议案决议的有效期
（四）审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
三）本次股东大会现场会议的登记方法
凡符合出席条件的全体股东应于2007年12月6日13:30-14:00，携本人身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，14:30以后大会不再接受股东登记及表决。
四）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1. 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月6日9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2. 股东投票代码：738820；投票简称：隧道投票。
3. 股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司本次配股方案的议案 | 3.00 |
| 4 | 配售股票类型 | 4.00 |
| 5 | 配售股票面值 | 5.00 |
| 6 | 配股基数、比例和数量 | 6.00 |
| 7 | 配股定价依据与配股价格 | 7.00 |
| 8 | 配售对象 | 8.00 |
| 9 | 本次配股募集资金的用途 | 9.00 |
| 10 | 本次配股相关议案决议的有效期 | 10.00 |
| 11 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | 11.00 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 | 12.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五）其他事项
现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
六）联系方式
公司联系地址：上海市大连路118号
邮编：200082 联系电话：021-65869999-5072
传真：021-65419227 联系人：林丽霞小姐
附件： 授权委托书
兹全权委托______先生（女士）代表我单位（本人）出席上海隧道工程股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司本次配股方案的议案 | |||
| 4 | 配售股票类型 | |||
| 5 | 配售股票面值 | |||
| 6 | 配股基数、比例和数量 | |||
| 7 | 配股定价依据与配股价格 | |||
| 8 | 配售对象 | |||
| 9 | 本次配股募集资金的用途 | |||
| 10 | 本次配股相关议案决议的有效期 | |||
| 11 | 关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“-”。
| 委托人签名（或盖章）：________ | 身份证或营业执照号码：________ |
| 委托人持有股数：______________ | 委托人股东帐号：______________ |
| 受托人签名：__________________ | 受托人身份证号码：____________ |
| 委托日期：____年____月____日 | |
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2007年11月20日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2007－029
上海隧道工程股份有限公司
前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的募集情况
根据2001年4月27日2000年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]81号文《关于核准上海隧道工程股份有限公司配股的通知》核准的公司2001年增资配股方案，公司于2001年12月实施了2001年度增资配股方案，向全体普通股股东以公司2001年年末总股本48,889.0226万股为基数，按10：2.30769比例配股，配售实际发行的股份总额为4,849.9533万股，其中国家股股东城建集团以现金形式配售280.2367万股；法人股由承销商代销和包销合计27.5558万元；社会公众股配售4542.1608万股。每股发行价为8.00元，共募集资金387,996,264.00元，扣除承销费等发行所需费用计19,037,736.27元后实际募集资金净额为368,958,527.73元。该募集资金已于2001年12月21日止全部到位。该募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2001）第21769号《验资报告》验证确认。
公司于2001年12月21日收到国家股股东上海城建（集团）公司划入配股款22,418,936.00元，存入民生银行；于2001年12月19日、12月21日分别收到承销商申银万国证券股份有限公司划入的法人股单位配股款和社会公众股的配股款352,546,114.99元，存入民生银行。扣除财务顾问费、律师费及配股审核费等费用6,006,523.26元，实际募集资金净额为368,958,527.73元
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司招股说明书说明的用途：
1、投资25,000万元于上海市大连路越江隧道工程项目；
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司的股权；
3、投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权。
（二）募集资金实际使用情况
1、投资参加大连路隧道越江工程项目：
根据募集资金投资计划投资25,000万元于2001年内资金已足额投入，并由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2001）第2053号验资报告确认。
变更募集资金投向增加投资11,495.85万元，已于2002年内投入，由上海中佳永信会计师事务所验证并出具上佳信会验（2002）第25039号验资报告确认。
截止2006年12月31日，公司对上海大连路隧道发展有限公司共投资50,000万元，其中：募集资金投资25,000万元，变更募集资金投资11,495.85万元，公司自有资金投入13,504.15万元，取得该公司100.00%的股权。
截止2006年12月31日，实现投资收益104,528,880.77元，累计收到红利52,500,000.00元。
2、投资400万元受让上海神工环保工程有限公司的股权：
公司对上海神工环保工程有限公司共投资640万元（含公司自有资金240万元）取得该公司20%的股权。该项已于2001年内足额投入，并由上海同诚会计师事务所出具同诚会验（2001）第4934号验资报告。
截止2006年12月31日，累计实现投资收益1,535,114.33元，累计收到分利200,000.00元。
三、募集资金变更情况
原公司《配股说明书》中的投资计划用途第3项：投资12,100万元控股上海高境500吨城市生活垃圾综合处理厂项目55%的股权项目，由于垃圾综合处理厂选址发生变化，投资时间将推迟，为保证配股资金的时效性，公司第三届第八次董事会决议，调整配股资金的投向，将募集资金余额11,495.85万元全部转入对大连路越江隧道项目的投资。该项变更已经公司2001年度股东大会审议通过。
四、前次募集资金使用的结余情况
公司前次募集资金使用后没有结余。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2007年11月20日