江苏申龙高科集团股份有限公司
董事会决议公告暨召开二00七年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2007年11月9日以电话方式发出关于召开公司第三届董事会第十四次会议的通知, 并于2007年11月20日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了关于受让江苏申龙创业集团有限公司两宗工业用土地使用权的议案。（详见本公司关联交易公告）
由于该两宗工业用土地使用权受让事项已构成关联交易，就此项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过了关于受让江阴达创包装材料有限公司三宗房产的议案。
为理顺公司资产关系，彻底解决历史上长期形成的相关房产土地相互交叉割裂的问题，加快推进资产重组及相关债务重组工作进程，以利于公司长期稳定发展。公司于2007年11月20日与江阴达创包装材料有限公司签订了《房屋转让协议》，决定受让该三宗房产。本次转让价格以江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《房地产估价报告》的评估价格为基础，确定本次转让价格合计人民币1480.94万元。具体转让明细如下：
| 序号 | 房产证号 | 面积（㎡) | 总价(万元) |
| 1 | 房权证澄字第fsg0002163号 | 2369.74 | 333.89 |
| 2 | 房权证澄字第fsg0002164号 | 7366.72 | 838.47 |
| 3 | 房权证澄字第fsg0002162号 | 2880.69 | 308.58 |
| 4 | 合计 | 1480.94 |
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、审议关于受让申达集团有限公司一宗房产的议案。
为理顺公司资产关系，彻底解决历史上长期形成的相关房产土地相互交叉割裂的问题，加快推进资产重组及相关债务重组工作进程，以利于公司长期稳定发展。公司于2007年11月20日与申达集团有限公司签订了《房屋转让协议》，决定受让位于公司周围的房产证号为房权证澄字第fsg0000436号，面积为776.86平方米的房产。本次转让价格以江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司《房地产估价报告》的评估价格为基础，确定本次转让价格合计人民币76.22万元。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
四、审议通过了以公司部分房产和土地资产为江阴亚包新材料有限公司向中国农业银行江阴市支行借款1600万元人民币提供最高额抵押担保的议案。
（详见本公司对外担保公告）
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
五、审议通过了《召开公司二00七年第五次临时股东大会的议案》,就有关事宜通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间： 2007年12月7日上午9时0分
2、会议地点：江阴市申港镇申圩路公司会议室
（二）会议审议事项：
1、审议关于以公司部分房产和土地资产为江阴亚包新材料有限公司向中国农业银行江阴市支行借款1600万元人民币提供最高额抵押担保的议案。
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年11月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可 以委托代理人代为出席和表决。
（四）登记方法：
1、登记时间： 2007年 12月3日 8：30-11：00，13：00-16：30
2、登记地点：江阴市申港镇申圩路公司董事会秘书处。
3、自然人股东持股东帐户卡及个人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。
4、法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户办理登记；委托代理人出席会议的，应持该人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票帐户办理登记。
5、异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记，在信函、传真中请留联系电话和地址。如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权委托书等原件。
（五）其他事项
1、联系人：吴江渝
联系地址： 江阴市申港镇申圩路
邮编：214443
电话：0510---86620263
传真：0510---86620263
2、本次会议会期半天,与会股东费用自理。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00七年十一月二十二日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席于2007年12月7日召开的江苏申龙高科集团股份有限公司2007年第五次临时股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于以公司部分房产和土地资产为江阴亚包新材料有限公司向中国农业银行江阴市支行借款1600万元人民币提供最高额抵押担保的议案。 | |||
| 3、 除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按自己的意愿投票表决或放弃投票。 4、 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人签名（盖章）： | 受托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |
证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2007-040
江苏申龙高科集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
1、为理顺公司资产关系，彻底解决历史上长期形成的土地相互交叉问题，加快推进资产重组及相关债务重组工作进程，以利于公司长期稳定发展。2007年11月20日公司与控股股东江苏申龙创业集团有限公司（以下简称"创业集团"）签订了《国有土地使用权转让合同》，决定受让本公司周围2宗工业用地的土地使用权，合计面积39516.7平方米，土地性质为国有出让土地，无抵押权利限制。
2、本次交易的出让方为创业集团，创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东；本公司与创业集团之间为关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司受让创业集团工业用地土地使用权的交易构成了关联交易。
3、2007年11月20日，公司第三届董事会十四次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。会议应到董事9人，实到董事9人。由于该交易事项已构成关联交易，就此项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决，参与表决的董事6人，同意该议案票数为6票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。 三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
二、 关联方介绍
交易对方名称：江苏申龙创业集团有限公司；
法人代表：符炳方
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2000年3月31日
主要经营业务或管理活动： 主要经营业务或管理活动：生产销售塑料制品、各种包装材料、纸制品、机器设备、金属加工、精密模具、机械设备、需配件及技术的进口业务等，经营进料加工和“三来一补”业务，随着产业结构的调整，江苏申龙创业集团有限公司已发展成为多元化的投资控股公司。
公司实际控制人为符炳方。
创业集团持有本公司股份90,176,810股，占公司总股本的34.95%,为公司第一大股东。
本公司与创业集团己按照国家相关规定和要求实现了"五分开"。
三、关联交易标的基本情况
本次公司受让江苏申龙创业集团有限公司工业用地的土地使用权涉及土地2宗，合计面积39516.7平方米。土地全部位于本公司生产区周围，权属创业集团，创业集团以出让方式取得以上土地。具有土地评估业务资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司于2007年6月30日对上述交易标的出具了《土地估价报告》，编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第267-3号, 编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第267-25号。根据该报告,截止估价基准日2007年6月30日,该项标的的总面积为：39516.7平方米，土地评估值为：1785.01万元。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
1、交易双方：江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司。
2、协议签署日期：2007年11月20日。
3、交易标的：见本公告第三节。
4、合同的主要条款:
就土地受让事宜，甲方（江苏申龙创业集团有限公司)和乙方（江苏申龙高科集团股份有限公司)经协商一致，达成协议如下：
(一) 甲方转让给乙方的两宗工业用地分别位于申港西街村和申港宋家圩村，土地证号分别为澄土国用（2002）字第0008511号、澄土国用（2002）字第0008506号，面积为39516.7平方米。
（二 ）甲、乙双方确定： 以该资产2007年6月30日为基准日的评估值1785.01万元人民币作为定价依据，确定购买价格为人民币1785.01万元。乙方应在签订本协议后一次性付清全部土地使用权价款。
（三） 本合同经双方签字盖章有效,并经审核登记后生效。
5、定价政策
本次交易标的的定价依据为经江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司评估的评估值。
五、本次关联交易的目的及影响情况
董事会认为：此次公司受让位于其现生产厂房周围的工业用地土地使用权事项，主要是为理顺资产关系,彻底解决历史上长期形成的土地相互交叉问题，加快推进资产重组及相关债务重组工作进程，以利于公司长期稳定发展。本次关联交易标的经过评估，定价合理，符合本公司和全体股东的利益。
六、 独立董事的意见
江苏申龙高科集团股份有限公司于2007年11月20日在公司会议室召开公司第三届董事会第十四次会议，会议审议了关于公司受让江苏申龙创业集团有限公司工业用地土地使用权的议案，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就该工业用地使用权受让事项发表以下独立意见：
1、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。
2、本次公司受让相关土地使用权的议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
3、公司本次购买土地使用权的定价，是依据经具有土地房产评估资格的江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。
鉴于以上理由，我们同意公司与创业集团的本次关联交易。
七、备查文件目录
1、江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司双方签订的《国有土地使用权转让合同》；
2、江苏申龙第三届董事会第十四次会议决议；
3、江苏申龙独立董事对关联交易的独立意见；
4、江苏苏地房地产咨询评估有限责任公司《土地估价报告》，编号：编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第267-3号, 编号：（苏）苏地澄[2007]（估）字第267-25号。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二零零七年十一月二十二日
证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2007-041
江苏申龙高科集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
本公司于2007年11月20日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了以公司的部分土地及房产为江阴亚包新材料有限公司向中国农业银行江阴市支行借款1600万元人民币提供最高额抵押担保，申达集团有限公司与本公司签署了反担保书，为本公司此次担保行为提供反担保。本公司与江阴亚包新材料有限公司不存在关联关系。本次担保需提交股东大会表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：江阴亚包新材料有限公司
住所： 江阴市经济开发区申港园区8号地内
法定代表人：缪金焕
注册资本：1666万美元
企业类型：有限责任公司 （台港澳与境内合资）
经营范围：从事光解膜、多功能膜的开发与生产；销售自产产品。
主要财务状况：截止2007年10月31日，合并报表数据为：资产总额 78850.26万元，负债总额65079.75万元，股东权益 13770.5万元，净利润－1527.59万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：最高额抵押担保
担保金额：1600 万元人民币
担保期限：一年
担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
为防范风险，本公司本次为江阴亚包新材料有限公司提供贷款担保的同时，与申达集团有限公司签署了反担保合同。申达集团有限公司同意以反担保人的身份，为本公司担保作反担保。反担保的范围：本次借款合同项下之本金、应付利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用和相关损失之和。反担保期限自公司为借款人履行全部债务之日起一年。
四、董事会意见
董事会认为：为加快推进公司资产重组和债务重组工作，理顺资产关系，本次公司在以部分房产和土地为江阴亚包新材料有限公司提供过渡担保的同时，尽快通过资产重组和债务重组化解担保风险。根据江阴亚包新材料有限公司的盈利能力和偿债能力，结合其银行信用和实际偿债能力，本公司在提供担保的同时，已经与申达集团有限公司签署了反担保合同，本次担保符合公司章程和中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。因此，总体上本公司的利益可以得到保障。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保前，本公司累计对外担保总额45673.23万元,占公司最近一期经审计净资产的119.27%，其中逾期担保12,400.00万元 。
六、 备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人最近一期的财务报表；
3、被担保人的营业执照复印件。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十二日