浙江银轮机械股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2007年11月12日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年11月21日上午以现场方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事8人，其中董事王达伦先生因工作原因委托董事季善魁先生代为出席会议并表决，公司监事3名及部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。（具体内容请见附录一章程修正案）
2. 审议通过了《关于制定<关联交易决策制度>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容见2007年11月22日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过了《关于召开2007年第三次临时股东大会的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于2007年11月22日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年十一月二十二日
附录一：
章程修正案
根据深圳证券交易所的有关规定，对《公司章程》有关条款进行完善。修改如下：
第一百零四条
原为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条
原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%（含20%）。
董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%（含20%）。
董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产20%以下（含20%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
第一百五十五条
原为：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－028
浙江银轮机械股份有限公司关于
继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月21日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
公司募集资金净额为230,438,757.60元，根据2007年6月6日公司2007年第二次临时股东大会决议，同意将总额不超过6000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单笔资金使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专用账户。公司使用闲置资金补充流动资金至今，已为公司节省财务费用110万元。
截至2007年10月31日，公司募集资金项目已投入6848.61万元。在不影响公司募集资金项目建设进度的情况下，结合公司生产经营情况，公司拟继续将不超过11000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单笔资金使用期限不超过6个月，这有利于提高募集资金的使用效率，将降低相应数额的流动资金贷款，降低财务费用，按现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约220万元。
公司经营状况良好且银行信贷信誉高，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金，以确保项目进展。该议案需提请公司股东大会批准后实施。
公司保荐人光大证券股份有限公司及保荐代表人范国祖、竺勇认为：
银轮股份继续使用不超过11000万元暂时闲置资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金拟投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用有关规定。相关议案需提请公司股东大会批准后实施。
公司独立董事陈芝久、俞小莉、翁晓斌、张长胜认为：
银轮股份继续使用不超过11000万元暂时闲置资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金拟投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见，此议案尚需提请公司股东大会批准后实施。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年十一月二十二日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－029
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
1.召开时间：
（1）现场会议召开时间：2007年12月7日（周五）上午9：30
（2）网络投票时间：2007年12月6日—2007年12月7日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年12月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票开始时间为2007 年12月6日15:00，网络投票结束时间为2007年12月7日15:00。
2.股权登记日：2007年11月30日
3.现场会议召开地点：公司A幢十楼会议室
4.召集人：银轮股份第三届董事会
5.召开方式：现场投票与网络表决相结合
6.出席对象：
（1）凡在2007年11月30日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。
7.提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2007年12月4日发布提示公告。
二、会议审议事项：
议案一、审议《关于修订<公司章程>议案》
议案具体内容请见2007年11月22日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案二、审议《关于制定<关联交易决策制度>的议案》
《关联交易决策制度》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案三、审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
议案具体内容请见2007年11月22日公司在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2007年11月30日（周五）上午8：00-11：30，下午13：00-17：30
3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、采用交易系统的投票程序
1.投票的起止时间：2007年12月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
2.投票代码与投票简称：
| 深市挂牌投票代码 | 深市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 362126 | 银轮投票 | 3 | A股 |
3.投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 对应的申报价格 |
| 银轮股份 | 议案一 | 1.00元 |
| 银轮股份 | 议案二 | 2.00元 |
| 银轮股份 | 议案三 | 3.00元 |
| 银轮股份 | 总议案 | 100.00元 |
注：总议案的表决代表了对所有议案（议案一至议案三）一次性进行的投票表决。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4.投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1.投票方法：
①股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:30即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，需次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
②股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
A、登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江银轮机械股份有限公司2007年第三次临时股东大会投票”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
③投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007 年12月6日15:00，网络投票结束时间为2007年12月7日15:00。
2. 投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、其它事项
1.表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.会议联系方式：
联系人：陶岳铮、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：317200
电话：0576-83938250
传真：0576-83938813
3.现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。
4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2007 第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》议案 | |||
| 2 | 关于制定《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 3 | 关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案 | |||
注：请在选定项目下划“√”。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1. 对临时提案_________________________投赞成票；
2. 对临时提案_________________________投反对票；
3. 对临时提案_________________________投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十二日