杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会的公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2007年11月16日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2007年11月22日（星期四）召开。全体十一位董事出席了本次会议，并表决通过了以下决议：
一、关于提名钟晓敏先生为第三届董事会独立董事候选人的议案；
因独立董事沃健先生担任独立董事满6年，根据中国证监会关于独立董事任期的规定（独立董事任期最长不能超过6年），沃健先生辞去公司第三届董事会独立董事的职务。沃健先生在担任公司独立董事期间认真、勤勉的履行了独立董事的义务，在公司规范治理结构、保障中小投资者利益等方面做出了贡献。
经沃健先生的推荐，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名钟晓敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立董事意见等详见附件。
本议案通过后提交股东大会审议。
二、关于为控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司担保的额度调整为2亿元人民币的议案；
杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）成立于2004年9月24日，目前注册资本为20,000万元人民币，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。本公司和本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司目前分别持有其69%和31%的股份。
截至2006年12月31日，该公司的总资产为17,440万元，总负债为6,659万元，净资产为10,781万元。步入2007年以来，士兰明芯的业务发展迅速，并在市场上树立了良好的口碑。
公司第三届董事会第七次会议通过了《关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司增加担保额度的议案》，决定把为士兰明芯担保的额度增加到1.5亿元人民币，该事项尚未提交股东大会表决（具体详见第三届董事会第七次会议相关公告）。公司为进一步支持其发展，拟将士兰明芯提供担保的总额度调整为20,000万元人民币。
本议案需经股东大会通过后实施。
三、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
董事会决定召开公司2007年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2007年12月13日下午13时
二、会议地点：
杭州士兰微电子股份有限公司三楼会议室（浙江省杭州市黄姑山路4号）
三、会议议题：
1、关于提名钟晓敏先生为第三届董事会独立董事候选人的议案；
2、关于为控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司担保的额度调整为2亿元人民币的议案；
出席对象：
1、截止2007年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；
2、具有上述资格的股东授权委托代理人；
3、本公司的董事、监事、高级管理人员。
会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，持有本人身份证（或护照）、股东账户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2007年12月12日（上午9：00——11：00，下午2：00——5：00）到本公司投资管理部登记，异地股东可采用信函或传真方式在2007年12月12日下午5时前登记。
其他事项：
1、会议审议的第1个议案采用累计投票制；
2、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；
3、联系方式：
联系人：马 良、叶雅丽
电 话：0571-88210880-5120 传 真：0571-88210763
地 址：杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012
授 权 委 托 书
公司（或本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席杭州士兰微电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
法人股 个人股
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
法定单位盖章： 委托人签名：
法定代表人签名： 身份证号：
年 月 日 年 月 日
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年11月22日
附件：
独立董事候选人简历
钟晓敏先生简历：
1963年3月出生，中共党员，研究生学历、博士学位，教授。现任浙江财经学院副校长。兼任上海财经大学硕士生导师、中南财经政法大学博士生导师、浙江省预算会计研究会常务理事、浙江省委政策研究室特聘研究员、杭州市决策咨询委员会委员、杭州市人大财经委专家组副组长。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 钟晓敏 先生，作为杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州士兰微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的事项；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括杭州士兰微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟晓敏
2007年11月22日
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事提名人声明
提名人杭州士兰微电子股份有限公司董事会现就提名 钟晓敏 先生为杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表声明，被提名人与杭州士兰微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人以书面同意出任杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；
二、符合杭州士兰微电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接是由本公司以发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
5、被提名人不是在为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：杭州士兰微电子股份有限公司
2007年11月22日
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
关于提名第三届董事会独立董事候选人的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为杭州士兰微电子股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十次会议审议的有关独立董事提名的议案发表以下独立意见：董事会提名公司第三届董事会独立董事候选人 钟晓敏 先生，我们认为人选任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，提名独立董事候选人的程序合法有效，同意董事会相关独立董事成员选举的决议。
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事
（签名）沃健、施建军、曹增节、汪炜、仇佩亮
2007年11月22日