新疆百花村股份有限公司收购报告书_中国证券网·上海证券报主办

新疆百花村股份有限公司收购报告书

2007年11月23日来源：上海证券报作者：

(上接D26版)

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项

1、国资公司所属全资子公司新疆生产建设兵团农六师一零六煤矿2006年度的收入人民币16,270,415.56元，收入确认依据不完整，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

2、国资公司下属全资子公司新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2005年度发生1号井火灾、7号井漏水事故，导致2006年度共计发生施救费人民币22,200,607.46元，其中计入2006年当年损失人民币11,422,300.90元，其余人民币10,778,306.56元列入长期待摊费用，于2007年1至3月摊销计入当期损失，我们认为该部分应计入2006年度损失，而不应计入2007年度损失。

3、国资公司下属按权益法核算的持股比例为44.63%的新疆准噶尔进出口有限责任公司（未纳入合并报表范围），由于该公司存货均为托管，公司无法提供存货盘点表，我们无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序，以获取对国资公司截止2006年12月31日及2007年3月31日长期股权投资及投资收益金额的影响。

四、审计意见

我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国资公司财务报表已经按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2006年度、2007年1-3月的经营成果和2006年度现金流量。

五、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、3所述，国资公司所属各国有及国有控股公司根据国家有关规定在执行《企业会计制度》前所进行的清产核资工作尚未取得财政部及新疆生产建设兵团等有关部门对清产核资结果的批复。本段内容不影响已发表的审计意见。

信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：田阡
中国注册会计师：陈攀
中国北京二〇〇七年五月三日

二、财务会计报表

最近三年及最近一期简要合并资产负债表

项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 299,512,956.48 612,451,796.13 74,290,889.77 250,447,742.83
应收票据 4,117,592.99 11,453,112.48 250,000.00 24,057,692.50
应收股利 47,103.60 47,103.60 - -
应收账款 96,054,223.19 130,628,241.29 102,871,856.52 151,002,594.23
其他应收款 216,679,664.94 182,387,312.67 256,826,842.12 437,681,801.11
预付账款 205,532,427.27 189,960,676.09 119,402,097.74 124,367,450.40
应收出口退税 - - 1,399,954.01 25,830.00
存货 677,924,830.03 1,451,623,944.33 553,418,146.25 451,201,904.09
其中：原材料 63,332,475.08 57,089,937.67 3,038,969.08 128,252,343.76
库存商品（产成品） 588,001,741.31 1,376,269,502.07 547,567,171.33 228,534,452.11
待摊费用 41,851,698.54 1,219,890.35 551,839.39 2,105,690.80
待处理流动资产净损失 - - - 650,702.53
其他流动资产 - - - 43,074,899.65
流动资产合计 1,541,720,497.04 2,579,772,076.94 1,109,011,625.80 1,484,616,308.14
长期投资 74,743,029.35 74,308,029.35 41,445,011.40 15,390,850.00
其中：长期股权投资 74,743,029.35 74,308,029.35 41,445,011.40 15,390,850.00
*合并价差 55,413,497.93 44,831,685.25 - -
长期投资合计 130,156,527.28 119,139,714.60 41,445,011.40 15,390,850.00
固定资产原价 974,089,935.37 970,650,835.21 152,546,672.46 1,161,390,388.27
减：累计折旧 266,667,111.82 249,428,124.34 25,221,340.20 461,768,305.26
固定资产净值 707,422,823.55 721,222,710.87 127,325,332.26 699,622,083.01
固定资产净额 707,422,823.55 721,222,710.87 127,325,332.26 699,622,083.01
在建工程 169,729,174.19 143,028,499.10 209,434,006.49 181,310,527.18
固定资产合计 877,151,997.74 864,251,209.97 336,759,338.75 880,932,610.19
无形资产 399,206,188.56 401,769,702.95 175,715,510.25 58,947,412.54
其中：土地使用权 234,552,986.22 235,782,309.59 1,610,059.97 57,666,663.63
长期待摊费用（递延资产） 19,836,828.58 27,847,384.27 301,008.41 16,104,758.82
其中：固定资产修理 - - - 20,800.00
无形资产及其他资产合计 419,043,017.14 429,617,087.22 176,016,518.66 75,052,171.36
资产总计 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
短期借款 476,700,000.00 1,441,850,000.00 360,540,000.00 823,477,100.20
应付票据 24,903,052.61 21,588,750.56 20,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 154,618,783.95 174,485,471.48 56,932,529.17 154,050,844.09
预收账款 362,559,236.41 474,384,074.38 379,243,078.27 108,928,800.46
应付工资 7,915,518.00 9,023,211.45 6,340,570.39 64,929,191.05
应付福利费 4,010,461.81 4,370,683.69 1,119,669.42 4,370,757.63
应付股利（应付利润） 6,042,592.15 6,439,196.08 - 23,579,807.78
应交税金 -92,260,861.54 -45,558,424.44 -45,578,537.92 2,160,466.95
其他应交款 8,664.76 166,688.09 - 10,967,318.80
其他应付款 458,762,726.17 463,627,463.62 171,718,694.14 196,483,674.78
预提费用 5,329,613.09 4,577,864.05 3,344,280.12 17,803,958.33
预计负债 27,240,000.00 27,240,000.00 - -
一年内到期的长期负债 -　 - - 92,600,000.00
其他流动负债 -　 - 130,000.00 1,851,033.30
流动负债合计 1,435,829,787.41 2,582,194,978.96 953,790,283.59 1,507,202,953.37
长期借款 443,056,930.00 383,056,930.00 31,530,106.46 186,654,536.39
长期应付款 40,407,200.40 6,302,212.40 179,000.00 4,055,252.85
专项应付款 42,572,600.00 42,085,600.00 3,000,000.00 -
长期负债合计 526,036,730.40 431,444,742.40 34,709,106.46 190,709,789.24
负债合计 1,961,866,517.81 3,013,639,721.36 988,499,390.05 1,697,912,742.61
*少数股东权益 66,325,368.81 71,784,250.79 88,367,235.53 7,790,870.18
实收资本（股本） 612,920,000.00 612,920,000.00 416,051,622.72 607,106,389.19
国家资本 612,920,000.00 612,920,000.00 416,051,622.72 607,106,389.19
资本公积 272,522,210.83 271,132,488.97 49,680,010.52 -
盈余公积 10,838,399.73 6,005,968.31 65,672,849.30 57,658,459.07
其中：公益金 - - 3,211,013.97 -
未分配利润 43,599,542.02 17,297,659.30 54,961,386.49 85,523,478.64
所有者权益小计 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
负债和所有者权益总计 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69

最近三年及最近一期简要合并利润及利润分配表

项目 2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
其中:出口产品（商品）销售收入 - - 151,143,874.24 -
进口产品（商品）销售收入 - - 6,070,782.90 -
二、主营业务收入净额 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
减：（一）主营业务成本 912,522,509.06 1,182,065,628.88 1,854,656,534.23 1,842,453,791.29
其中: 出口产品（商品）销售成本 - - 14,807,122.08 _　
（二）主营业务税金及附加 269,249.29 2,445,642.67 1,157,092.35 8,241,395.37
（三）经营费用 - - - 25,603,976.06
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 85,889,203.21 193,941,181.04 79,819,187.94 124,244,712.26
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 4,852,032.87 9,034,738.87 6,184,544.99 210,778,929.69
减：（一）营业费用 3,350,827.57 30,989,433.47 21,770,636.54 16,058,585.22
（二）管理费用 22,566,365.83 110,204,287.25 12,301,600.31 212,244,808.01
（三）财务费用 7,353,452.07 43,477,648.27 27,301,356.91 58,665,633.44
（四）其他 - - - 1,560.92
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,470,590.61 18,304,550.92 24,630,139.17 48,053,054.36
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） -1,293,187.32 -904,567.45 2,259,734.27 3,290,129.55
（二）期货收益（损失以“－”号填列） - - -3,250.00 -
（三）补贴收入 2,489,258.33 6,362,135.74 2,836,675.88 94,000.00
（四）营业外收入 58,107.63 263,953.42 52,547.38 8,000,390.37
其中：处置固定资产净收益 26,235.01 61,560.70 51,697.38 2,106,628.73
罚款净收入 31,872.62 183,136.95 100.00 263,272.46
减：（一）营业外支出 11,640,376.60 12,725,856.80 894,650.20 9,271,004.19
其中：处置固定资产净损失 - 85,553.24 15,740.29 1,092,004.76
罚款支出 28,438.92 101,232.89 71,071.82 500,184.93
捐款支出 81,194.12 1,656,299.94 20,020.00 442,034.85
（二）其他支出 - 280.00 345,413.32 3,105.46
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 47,084,392.65 11,299,935.83 28,535,783.18 50,163,464.63
减：所得税 19,407.22 2,181,410.39 - -
* 少数股东损益 -1,259,328.70 1,171,656.19 9,369,489.73 -
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
加：（一）年初未分配利润 17,297,659.30 21,045,476.98 63,327,592.49 54,288,480.63
（二）其他调整因素 - - - -8,900,120.20
七、可供分配的利润 65,621,973.44 28,992,346.22 82,493,885.94 95,551,825.06
减：（一）提取法定盈余公积 4,832,431.41 794,686.92 2,184,431.02 6,685,564.28
（二）提取法定公益金 - - 1,098,394.12 3,342,782.14
八、可供投资者分配的利润 60,789,542.02 28,197,659.30 79,211,060.80 85,523,478.64
减：（一）提取任意盈余公积 - - 24,249,674.31 _　
（二）应付普通股股利（应付利润） 17,190,000.00 10,900,000.00 _ _　
九、未分配利润 43,599,542.02 17,297,659.30 54,961,386.49 85,523,478.64

最近三年简要合并现金流量表

项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,698,459,283.81 2,372,273,828.43 1,988,635,699.41
收到的税费返还 56,261,464.00 13,311,410.15 2,082,018.31
收到的其他与经营活动有关的现金 79,565,168.35 7,097,237.46 167,531,686.75
现金流入小计 1,834,285,916.16 2,392,682,476.04 2,158,249,404.47
购买商品、接受劳务支付的现金 2,377,901,827.28 1,778,138,417.00 1,866,300,941.90
支付给职工以及为职工支付的现金 51,911,653.35 9,164,679.50 128,650,540.82
支付的各项税费 18,322,642.16 10,088,341.72 26,979,632.86
支付的其他与经营活动有关的现金 64,551,546.41 13,243,463.02 104,554,861.99
现金流出小计 2,512,687,669.20 1,810,634,901.24 2,126,485,977.57
经营活动产生的现金流量净额 -678,401,753.04 582,047,574.80 31,763,426.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - _ 1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 2,626,424.52 157,292.65 3,290,129.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 190,080.40 96,838.00 54,391.73
收到的其他与投资活动有关的现金 309,356.93 　_ 270,055.16
现金流入小计 3,125,861.85 254,130.65 4,614,576.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 133,892,881.19 210,620,762.52 179,343,579.97
投资所支付的现金 50,656,000.00 138,887,340.37 9,754,318.40
支付的其他与投资活动有关的现金 23,099,620.16 163,143.00 8,235,012.12
现金流出小计 207,648,501.35 349,671,245.89 197,332,910.49
投资活动产生的现金流量净额 -204,522,639.50 -349,417,115.24 -192,718,334.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 11,988,000.00 11,746,448.91 19,683,900.00
借款所收到的现金 2,864,808,104.29 1,347,972,636.37 1,229,047,651.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,434,122.72 6,292,369.44 9,585,677.70
现金流入小计 2,908,230,227.01 1,366,011,454.72 1,258,317,229.20
偿还债务所支付的现金 1,536,816,768.98 1,745,983,929.03 974,753,232.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,573,247.05 28,814,838.31 77,806,732.88
支付的其他与筹资活动有关的现金 45,572,971.59 _ 13,723,228.21
现金流出小计 1,647,962,987.62 1,774,798,767.34 1,066,283,193.09
筹资活动产生的现金流量净额 1,260,267,239.39 -408,787,312.62 192,034,036.11
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 377,342,846.85 -176,156,853.06 31,079,128.96

三、2006年度及2007年1-3月份采用的会计制度和主要会计政策

1.会计准则和会计制度

本集团（在审计报告中，包含子公司时本公司简称“本集团”）所属单位执行《工业企业会计制度》及其补充规定。

2.会计年度

本集团会计年度为公历1月1日至12月31日。

3.记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

4.记账基础和计价原则

本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。

5.外币折算

本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。

6.现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

7.应收款项坏账准备核算方法

（1）坏账准备的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按应收款项（不包括应收票据）账面余额的5％。计提坏账准备。

（3）应收款项的转让、质押、贴现：

本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本集团负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本集团没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

8.存货

（1）存货的分类：本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

（3）低值易耗品和包装物的摊销：价值较小的，在领用时采用一次摊销法；价值较大的，除有特殊规定的外采用五五摊销法。

9.长期投资

（1）长期股权投资

1）长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。

2）长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按10年摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

（2）长期债权投资

1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。

10.委托贷款核算方法

委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提利息。

11.固定资产及折旧

（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。

（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。

（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本集团对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：

序号类别估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋、建筑物 20－30 5 4.75－3.17
2 机器设备 8－15 5 11.88－6.33
3 运输工具 5－10 5 19.00－9.50
4 电子设备及其他 5 5 19.00

（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。

（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其发生时计入当期费用。

12.在建工程

（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

（2）在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

13.无形资产

（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。

（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。

14.长期待摊费用

本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

15.借款费用

（1) 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2) 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。

（3) 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。

16.预计负债

（1) 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

（2) 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

17.收入确认原则

本集团的营业收入主要包括皮棉收入、农业生产资料收入、原煤、气煤焦收入、节水材料收入等，其收入确认原则如下：

本集团在发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认产品销售收入实现。

18.所得税的会计处理方法

本集团所得税采用应付税款法核算。

（1）根据新疆维吾尔族自治区国家税务局文件新国税办〔2006〕237号自治区国家税务局转发《国家税务总局关于新疆生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知》规定，新疆生产建设兵团所属二级、三级、四级企业，2005年度由新疆生产建设兵团在乌鲁木齐市合并缴纳企业所得税。

（2）新疆生产建设兵团所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改制或资产重组过程中，因股权发生变动而变成非全资控股企业的，经当地主管国家税务局确认后，从股权发生变化年度起，就地缴纳企业所得税。本集团所属控股公司税收优惠如下：

①新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司根据五家渠国家税务局五国税减字（2006）第311号文件，公司自2006年1月1日至2007年12月31日企业所得税税率为15%；五家渠国家税务局文件五国税发〔2004〕111号“五家渠国家税务局关于新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司销售农业生产资料征免增值税的通知”对该公司所销售的化肥、农药、农膜免征增值税。

②五家渠市准噶尔种业有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2006）82号文件，免征2006至2007年企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税（2001）113号“关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知”下列货物免征增值税：批发和零售的种子、种苗。

③五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2005）69号文件，公司从2005年6月1日起免征增值税；五国税办（2005）2号文件，企业自2004年－2006年免征企业所得税。

四、2006年度及2007年1-3月份合并会计报表主要科目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006年12月31日，“期末”系指2007年3月31日，“本期”系指2007年1月1日至2007年3月31日，“上期” 系指2006年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。

1.货币资金

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
折合人民币折合人民币折合人民币折合人民币
现金 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
其中：人民币 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
银行存款 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其中：人民币 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其他货币资金 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
其中：人民币 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
合计 612,451,796.13 2,649,258,181.55 2,962,197,021.20 299,512,956.48

货币资金中贷款保证金14,584,856.65元；应付票据保证金21,838,750.56元；风险保证金20,008,709.15元；其他货币资金为保证金存款。

2.应收票据

票据种类期初余额期末余额
银行承兑汇票 11,453,112.48 4,117,592.99
合计 11,453,112.48 4,117,592.99

截止2007年3月31日没有抵押的应收票据。

3.应收款项

项目期初余额期末余额
期初余额坏账准备期末余额坏账准备
应收账款 131,281,382.50 653,141.21 96,506,982.12 452,758.93
1年以内 107,324,210.50 533,355.35 51,765,552.14 229,051.78
1－2年 5,269,910.24 26,349.55 28,024,740.14 140,123.70
2－3年 9,893,755.61 49,468.78 1,743,880.70 8,719.40
3年以上 8,793,506.15 43,967.53 14,972,809.14 74,864.05
其他应收款 183,290,215.51 902,902.84 218,107,013.26 1,427,348.32
1年以内 102,297,987.10 497,941.70 121,262,241.01 943,124.46
1－2年 69,847,444.45 349,237.22 90,485,236.12 452,426.18
2－3年 2,930,637.00 14,653.19 380,540.35 1,902.70
3年以上 8,214,146.96 41,070.73 5,978,995.78 29,894.98

其他应收款中前5名欠款单位列示如下：

单位名称/项目金额欠款原因
五家渠市鸿达热力基建筹办处 69,500,000.00 基建借款
新疆生产建设兵团农六师财务局 19,746,000.00 借款
新疆中山国际贸易有限公司 8,970,000.00 土地契税及佣金
新疆生产建设兵团财务局 6,840,000.00 借款
新疆生产建设兵团新湖农场 2,000,000.00 借款

4.预付账款

项目期初余额期末余额
金额比例（%）金额比例（%）
1年以内 168,220,885.00 88.56 179,809,661.47 87.48
1－2年 1,500,000.00 0.79 3,959,684.10 1.93
2－3年 15,544,126.33 8.18 1,500,000.00 0.73
3年以上 4,695,664.76 2.47 20,263,081.70 9.86
合计 189,960,676.09 100.00 205,532,427.27 100.00

年末预付账款中前5名欠款单位列示如下：

单位名称/项目金额欠款原因
新疆生产建设兵团农六师新湖总场 66,494,742.72 货款
新疆生产建设兵团农六师芳草湖总场 34,719,395.73 货款
新疆生产建设兵团农六师103团 7,694,026.49 货款
新疆生产建设兵团农六师105团 6,676,538.02 货款
新疆生产建设兵团农六师共青团农场 2,497,500.00 货款

三年以上预付账款20,263,081.70元,其中：新疆生产建设兵团农六师棉麻公司13,449,667.12元为预付的新疆生产建设兵团农六师红旗农场、新疆生产建设兵团农六师六运湖农场、新疆生产建设兵团农六师土墩子农场质棉收购款，由于该农场已实行农工两费自理，不再收购该农场质棉，该款项新疆生产建设兵团农六师已统一签订还款协议；新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿6,813,414.58元为预付一号井技改工程材料款，由于工程未完工且未开来发票，企业一直挂账作未处理。

5.存货

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
原材料 57,089,937.67　 147,015,544.96 140,773,007.55 63,332,475.08
包装物 595,577.53　 414,323.21 228,919.51 780,981.23
低值易耗品 174,462.19　 202,615.33 221,900.41 155,177.11
库存商品 1,376,269,502.07　 95,697,425.88 883,965,186.64 588,001,741.31
产成品 15,516,312.04　 35,813,533.98 27,623,143.89 23,706,702.13
在产品 1,627,787.18　 4,353,450.78 4,432,482.03 1,548,755.93
分期收款发出商品 290,898.30　 290,898.30
其他 59,467.35　 18,200,963.02 18,152,331.43 108,098.94
合计 1,451,623,944.33 301,697,857.16 1,075,396,971.46 677,924,830.03

6.长期投资及合并价差

项目期初数本期增加本期减少期末数
长期股权投资
其中：对子公司投资　
对其他企业投资 74,308,029.35　 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
其他长期投资
合并价差 44,831,685.25 12,880,000.00 2,298,187.32 55,413,497.93
合计 119,139,714.60 13,430,000.00 2,413,187.32 130,156,527.28

（1）长期股权投资

被投资单位名称持股比例期初余额本期增加本期减少期末余额核算方法
合计 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
1.新疆中山国际贸易有限公司 30.00 26,609,402.47 26,609,402.47 成本法
2.中华联合保险公司 6.70 20,000,000.00 20,000,000.00 成本法
3.新疆菱花生物科技有限责任公司 20.00 10,000,000.00 10,000,000.00 权益法
4.新疆准噶尔进出口有限责任公司 44.63 5,965,042.12 5,965,042.12 权益法
5.新疆正和车辆制造有限公司 20.00 4,446,666.67 115,000.00 4,331,666.67 权益法
6.阜康大黄山焦化有限公司 18.80 3,600,000.00 3,600,000.00 成本法
7.新疆天鹅棉业机械股份有限公司 49.00 2,284,736.49 2,284,736.49 权益法
8.北屯准噶乐农资有限责任公司 27.50 550,000.00 550,000.00 权益法
9.五家渠准噶尔棉业有限公司 22.00 500,000.00 500,000.00 成本法
10.五家渠兴力塑料回收有限公司 60.00 332,181.60 332,181.60 权益法
11.农六师勘测设计研究有限公司 15.00 300,000.00 300,000.00 成本法
12.新疆天山防水建材有限公司 10.00 140,000.00 140,000.00 成本法
13.五家渠市方正工贸有限责任公司 10.00 80,000.00 80,000.00 成本法
14.昌吉农村信用社 0.08 50,000.00 50,000.00 成本法

（2）合并价差

被投资单位名称原始金额年初余额本期摊销累计摊销本期增减年末余额剩余摊销
年限
1.新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 13,636,195.99 12,272,576.39 340,904.90 1,704,524.50 -1,120,000.00 10,811,671.49 8.75年
2.新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司 42,014.75 37,813.27 1,050.37 5,251.84 36,762.90 8.75年
3.新疆广益工程建设有限责任公司 1,191,025.46 1,071,922.92 29,775.64 148,878.18 1,042,147.28 8.75年
4.五家渠天丰纺织有限责任公司 58,256.43 54,372.67 1,456.41 5,340.17 52,916.26 9.08年
5.新疆天然物产贸易有限公司 32,200,000.00 31,395,000.00 805,000.00 1,610,000.00 12,880,000.00 43,470,000.00 9.50年
合计 47,127,492.63 44,831,685.25 1,178,187.32 3,473,994.69 11,760,000.00 55,413,497.93

7.固定资产

（1）固定资产原值

项     目期初余额本期增加本期减少期末余额
房屋建筑物 565,947,924.08 16,452.00 　 565,964,376.08
机器设备 388,284,634.90 3,175,421.80 　 391,460,056.70
运输工具 11,846,699.40 310,805.00 12,157,504.40
其他 4,571,576.83 　 63,578.64 4,507,998.19
合     计 970,650,835.21 3,502,678.80 63,578.64 974,089,935.37

固定资产机器设备本年增加3,175,421.80元，其中：新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿增加1,077,230.00元；新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿增加1,948,483.00元。

（2）累计折旧

项    目期初余额本期增加本期减少期末余额
房屋建筑物 189,969,075.83 9,569,920.75 199,538,996.58
机器设备 56,055,166.47 7,383,168.92 63,438,335.39
运输工具 2,886,423.20 263,667.07 3,150,090.27
其他 517,458.84 29,595.75 7,365.01 539,689.58
合    计 249,428,124.34 17,246,352.49 7,365.01 266,667,111.82

（3）固定资产净值

项    目期初余额本期增加本期减少期末余额
房屋建筑物 375,978,848.24 　　 367,502,609.49
机器设备 332,229,468.43 　　 326,944,491.31
运输工具 8,960,276.20 　　 9,006,649.14
其他 4,054,117.99 　　 3,969,073.60
合         计 721,222,710.87 　　 707,422,823.55

8.在建工程

工程名称期初余额本期增加本期减少其中：转增固定资产期末余额
合计 143,028,499.10 26,700,675.09 169,729,174.19
其中：　　　　　
焦碳综合化工项目二期 16,860,078.64 　 16,860,078.64
矿井技改工程 71,155,054.02 9,139,179.22 　 80,294,233.24
帷幕治水工程 52,033,846.28 　 52,033,846.28
1号井技改工程 3,579,332.99 　 3,579,332.99
七号井采煤改进 9,106,986.28 　 9,106,986.28

9.无形资产

项目期初余额本期增加本期摊销期末余额
合计 401,769,702.95 101,916.35 2,665,430.74 399,206,188.56
其中：
土地使用权 235,782,309.59 101,916.35 1,331,239.72 234,552,986.22
商标使用权 54,060.00 1,500.00 52,560.00
探矿权[注] 20,600,000.00 20,600,000.00
采矿权[注] 145,333,333.36 1,332,691.02 144,000,642.34

本期增加数为本公司购进汽改厂破产土地使用权支付的土地出让金和相关的契税。

[注]：根据新疆天然物产贸易有限公司与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，新疆天然物产贸易有限公司以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币1,200万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。

10.长期待摊费用

种类期初余额本期增加本期减少期末余额
金额其中：本期摊销
合计 27,847,384.27 3,436,183.70 11,446,739.39 19,836,828.58
其中：　　　　　
公路维修[注1] 720,000.00 1,878,248.00 2,598,248.00
一号、七号井水、火灾施救费[注2]
11,422,300.90

11,422,300.90

11,422,300.90

采矿权摊销[注3] 14,666,666.67 1,333,333.33 16,000,000.00

[注1]新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿发生的公路维修费，工程尚未完工，企业在工程完工后一次性摊销。

[注2]为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2006年度发生的对一号井、七号井的火灾、水灾施救费。

[注3]为对新疆天然物产贸易有限公司尚未投入生产的一号井、二号井采矿权的摊销。

11.短期借款

借款类别期初余额期末余额
信用借款 984,860,000.00 18,000,000.00
质押借款[注1] 9,090,000.00 3,000,000.00
抵押借款[注2] 7,800,000.00
保证借款[注3] 447,900,000.00 447,900,000.00
合    计 1,441,850,000.00 476,700,000.00

[注1]质押借款3,000,000.00元，为新疆方兴塑化有限责任公司通过五家渠市富强中小企业担保有限责任公司采用担保和反担保方式，在中国农业银行五家渠兵团分行天山路支行借款3,000,000.00元，以公司应收账款－新疆生产建设兵团农六师芳草湖农场8,204,728.00元作质押，期限为2006年9月30日至2007年9月29日止。

[注2]抵押借款7,800.000.00元，为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿在中国农业银行阜康兵团支行大黄山营业厅借款7,800.000.00元，以公司机器设备40,093,916.00元作质押，期限为2007年2月26日至2008年2月26日止。

[注3]保证借款447,900,000.00元，其中：442,500,000.00元由本公司提供担保；5,400,000.00元由新疆生产建设兵团农六师军户农场提供担保。

12.应付账款

项目期初余额期末余额
合计 174,485,471.48 154,618,783.95
其中：3年以上 14,047,294.15 24,553,781.37

三年以上应付账款24,553,781.37元，其中新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿23,905,128.10元，为应付的兵团国资公司的各项补助及技改款项。

13.预收账款

项目期初余额期末余额
合计 474,384,074.38 362,559,236.41
其中：1年以上 1,374,152.24 8,861,994.21

14.应交税金

项目期初余额期末余额
增值税 -49,703,301.19 -95,575,602.45
营业税 1,439,874.87 1,377,188.43
城建税 239,614.08 109,161.21
房产税 47,665.32 62,604.79
土地使用税 203,745.55 184,324.76
个人所得税 2,479.71 15,531.00
企业所得税 2,181,624.22 1,565,930.72
资源税 29,873.00 　
合计 -45,558,424.44 -92,260,861.54

15.其他应付款

项目期初余额期末余额
合计 463,627,463.62 458,762,726.17
其中：3年以上 36,159,188.36 3,454,705.45　

年末其他应付款中前5名债权单位列示如下：

债权人名称金额内容
新疆维吾尔自治区国土资源厅[注] 162,000,000.00 采购权和探矿权
农六师财务局 30,398,635.46 资金拆借
农六师芳草湖农场 18,489,329.00 资金拆借
农六师青湖纺织公司 11,000,000.00 租赁费
新疆汽车制造改装厂 3,820,271.10 土地出让金

[注]：根据2007年3月28日新疆维吾尔自治区国土资源厅和新疆天然物产贸易有限公司签订的“拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补充合同“规定，剩余的探矿权采矿权价款1.62亿元分10年缴纳，自本合同签订之日起十日内缴纳探矿权采矿权价款200万元，2008年至2009年两年每年3月28日前缴纳采矿权价款200万元；2010年至2015年六年每年3月28日前缴纳采矿权价款2228万元；2016年3月28日前缴纳采矿权价款2232万元。

16.长期借款

借款类别期初余额期末余额
信用借款 213,500,000.00 273,500,000.00
抵押借款[注1] 38,000,000.00 38,000,000.00
保证借款[注2] 131,556,930.00 131,556,930.00
合计 383,056,930.00 443,056,930.00

[注1]抵押借款38,000,000.00元，为五家渠市鸿达热力有限公司以自有的房屋建筑及设备价值74,760,000.00元进行抵押，与中国工商银行五家渠支行签订固定资产借款抵押担保合同，贷款金额38,000,000.00元；贷款期限为2006年11月17日至2013年11月15日止。

[注2]保证借款131,556,930.00元，均由本公司提供担保。

17.长期应付款

项目期初金额期末余额
合计 6,302,212.40 40,407,200.40
其中：
农六师财务局 31,500,000.00
安全费 3,332,213.10 4,744,693.10
维检费 2,524,296.00 3,724,904.00

截止2007年3月31日，长期应付款中安全费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《煤炭生产安全费用提取和使用管理工作办法》提取的煤炭生产安全费，安全费用由企业按原煤实际产量按月从成本中提取，专门用于煤矿安全生产设施投入的资金，计提比例为：大中型煤矿每吨煤2-8.5元，中型煤矿每吨煤6-10元；维检费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》提取的煤矿维简费，维简费由企业按原煤实际产量按月从成本中提取，专门用于维持简单再生产的资金，计提比例为每吨煤8.5-10.5元。

18.专项应付款

项目期初余额期末余额
合计 42,085,600.00 42,572,600.00
其中：
焦炭综合化工项目［注１］ 34,500,000.00 34,500,000.00
拨入的小额贷款保证金［注２］ 4,400,000.00 4,400,000.00
国债资金［注３］ 3,000,000.00 3,000,000.00
滴灌溉生产线［注４］ 487,000.00

［注１］：根据新疆生产建设兵团农六师发改发[2006]406号、新疆生产建设兵团农六师投字[2006]51号文，对新疆大黄山鸿基焦化有限公司拨入80万吨焦炭综合化工项目预算内补助资金3000万元、工业发展专项资金450万元，共计3450万元。

［注２］：根据新疆生产建设兵团财务局财社发[2005]590号、新疆生产建设兵团农六师财发[2005]176号文，对农六师诚信小额贷款担保有限责任公司拨付单位小额贷款担保基金200万元，其余240万元已到账但相关补充文件尚未传至企业。

［注３］：根据新疆生产建设兵团发改（农经）发[2005]486号、新疆生产建设兵团农六师发改办[2005]147号文，对五家渠嘉禾科技开发有限责任公司年产3万吨微灌专用肥建设项目，拨付专项资金300万元。

［注４］根据新疆生产建设兵团财企[2006]1020号文，对新疆方兴塑化有限责任公司滴灌带生产线技术改造项目拨付企业发展专项资金50万元，已到帐487,000.00元

19.实收资本

投资者名称投资者名称投资者名称投资者名称投资者名称
投资者名称投资者名称投资者名称投资者名称
新疆生产建设兵团农六师
612,920,000.00

100%

612,920,000.00

100%
合计 612,920,000.00 100% 612,920,000.00 100%

公司登记注册资本人民币61,292万元，已经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审验，并于2006年9月12日出具了“宏昌验字（2006）5-045号”验资报告。根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发[2006]35号文《关于农六师国资公司国有资本结构调整的通知》农六师国有资产经营有限公司注册资本为61292万元，具体构成情况为：⑴由新疆生产建设兵团农六师棉麻有限公司等14家国有及国有控股、参股企业注入国有资本金17,534万元；⑵将新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司等10家新设立企业财政借款转增国有资本金10,748万元。⑶将新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿国有净资产10,508万元整体投入。⑷将1,869,360.12平方米国有土地使用权价款22,457万元划入。5、新疆生产建设兵团农六师以现金注资45万元。

其中以1,869,360.12平方米国有土地使用权出资部分已经新疆宏昌房地产评估有限责任公司对上述无形资产进行了评估，并出具了宏昌[2006]土评（估）字第8-033号土地估价报告。该土地使用权评估价值人民币22,457万元。

20.资本公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价
接受捐赠非现金资产准备
股权投资准备 249,942,246.02 1,391,177.58 1,455.72 251,331,967.88
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备 17,397,632.42 17,397,632.42
其他资本公积 3,792,610.53 3,792,610.53
合计 271,132,488.97 1,391,177.58 1,455.72 272,522,210.83

注：本期增加的资本公积主要为新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿依据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发[2007]6号” 将国债专项资金106万元转增国有资本金和“师国资发[2007]24号”文将安全技术措施项目贷款贴息专项资金35万转增国有资本金。

21.盈余公积

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积金 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73
合计 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73

本公司以税后净利润依照10%计提法定盈余公积。

22.未分配利润

项目金额
上期末余额 17,297,659.30
加：年初未分配利润调整数　
其中：执行《企业会计制度》追溯调整　
重大会计差错　
其他调整因素　
本期初余额 17,297,659.30
本期增加数 48,324,314.14
其中：本期净利润转入 48,324,314.14
其他增加　
本期减少数 22,022,431.42
其中：本期提取盈余公积数 4,832,431.42
本期分配现金股利数 17,190,000.00
本期分配股票股利数　
其他减少　
本期末余额 43,599,542.02
其中：董事会已批准的现金股利数　

23.主营业务收入、主营业务成本

项目主营业务收入主营业务成本
上期数本期数上期数本期数
气煤焦 64,815,919.13 31,318,995.79 50,671,531.10 26,361,498.48
原煤 70,244,258.91 36,122,475.61 41,947,295.48 10,767,721.96
棉纱 54,101,481.63 14,012,384.53 49 ,110,284.41 12,932,331.01
酒花颗粒 9,523,718.15 3,076,888.88 7,534,114.86 2,608,351.63
滴灌专用肥 187,807,670.16 4,831,473.30 121,827,115.80 4,532,192.20
供热 14,910,332.63 7,858,407.08 16,285,744.38 7,841,928.06
运输 704,105.60 370,948.95 513,102.36 262,903.58
建筑安装 49,777,498.47 0 45,556,935.43 97,246.97
种子 22,437,634.95 859,628.32 17,568,510.71 761,437.29
皮棉 848,140,702.02 898,930,849.22 787,371,289.79 845,698,522.04
其他业务 55,989,130.94 1,298,909.88 43,679,704.56 658,375.84
合计 1,378,452,452.59 998,680,961.56 1,182,065,628.88 912,522,509.06

24.其他业务利润

项目上期数本期数
收入支出利润收入支出利润
棉机设备销售 49,307,077.04 48,478,758.55 828,318.49 95,413.67 89,901.62 5,512.05
棉机配件销售 8,660,933.71 8,222,350.55 438,583.16 602,857.88 558,289.50 44,568.38
运费收入 3,561,366.16 1,594,715.24 1,966,650.92 3,998,252.23 10,045.14 3,988,207.09
包装材料销售 62,036,238.28 59,394,968.11 2,641,270.17 7,737,423.48 7,397,663.00 339,760.48
租赁费 260,000.00 260,000.00
电费 13,138,185.38 11,894,308.96 1,243,876.42 3,518,117.52 3,277,235.92 240,881.60
其他 6,076,643.62 4,420,603.91 1,656,039.71 525,551.20 292,447.93 233,103.27
合计 143,040,444.19 134,005,705.32 9,034,738.87 16,477,615.98 11,625,583.11 4,852,032.87

25.财务费用

项目上期数本期数
利息支出 47,419,031.24 7,392,573.23
减：利息收入 4,202,404.36 359,893.01
汇兑损失 145,845.21 256,361.83
减：汇兑收益
现金折扣
手续费支出 115,176.18 64,410.02
合计 43,477,648.27 7,353,452.07

26.投资收益

项目上期数本期数
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 1,627,194.82
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -82,621.55
股权投资差额摊销 -2,449,140.72 -1,293,187.32
股权投资转让收益
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备
其他投资收益
合计 -904,567.45 -1,293,187.32

27.补贴收入

项        目上期数本期数
增值税返还[注1] 5,643,458.38 111,751.68
上级单位拨款[注2] 718,677.36 37,506.65
基建贷款贴息[注3] 　 2,340,000.00
合         计 6,362,135.74 2,489,258.33

[注1]增值税返还款为五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司3,851,464.00元，新疆生产建设兵团农六师棉麻公司1,365,650.07元，五家渠市鸿达热力有限公司426,214.31元；

[注2]上级单位拨款为新疆生产建设兵团农六师为下属单位的专项拨款，其中：新疆生产建设兵团农六师诚信小额贷款担保有限责任公司专项用于下岗失业人员小额贷款担保148,107.36元，新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司市场工程项目、国际市场开拓资金570,700.00元。

[注3]基建贷款贴息为根据新疆建设兵团农六师发改发[2006]613号批文向新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿拨入基建贷款贴息支出234万元，此款项用于矿井安全改造项目贷款贴息。

28.营业外收支

项目上期数本期数
营业外收支净额 -12,461,903.38 -11,582,268.97
营业外收入小计 263,953.42 58,107.63
其中：　　
处置固定资产净收益 61,560.70 26,235.01
罚款收入 183,136.95 31,872.62
其他 19,255.77
营业外支出小计 12,725,856.80 11,640,376.60
其中：　　
处置固定资产净损失 85,553.24 　
罚款支出 101,232.89 28,438.92
捐赠支出 1,656,299.94 81,194.12
赔偿金等 104,184.17 98,140.52
矿井施救费[注] 10,778,306.56 11,422,300.90
其他 280 10,302.14

[注]矿井施救费详见长期待摊费用[注2]

五、关于收购人会计制度及主要会计政策的说明

根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年5月24日出具的《会计政策说明》，“未发现农六师国有资产经营有限责任公司在2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月期间所执行的会计制度及会计政策有重大变更。”

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

农六师国有资产经营有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

二00七年十一月二十二日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

山西证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

二00七年十一月二十二日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

新疆四维律师事务所（盖章）

经办律师（签字）

二00七年十一月二十二日

会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意农六师国有资产经营有限责任公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认收购报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所有限责任公司（盖章）

法定代表人（签字）

经办注册会计师（签字）

二00七年十一月二十二日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、农六师国资公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证

2、农六师国资公司主要负责人名单及其身份证明文件

3、农六师国资委师国资发[2007]21号批准文件

4、农六师国资公司2007年4月18日董事会决议

5、百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合同》

6、百花村与农六师国资公司签署的《股权转让合同》

7、收购人与上市公司交易的承诺

8、最近两年农六师国资公司控股股东、实际控制人未发生变化的声明

9、农六师国资公司及其主要负责人以及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花村上市交易股份的说明

10、中介机构出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况的声明

11、农六师国资公司关于股份限制流通、业绩承诺和追加对价的承诺函

12、农六师国资委《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》

13、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

14、农六师国资公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明

15、农六师国资公司最近三年及最近一期的审计报告、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的关于农六师国资公司会计制度及主要会计政策的说明

16、山西证券有限责任公司出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之财务顾问报告》

17、新疆四维律师事务所出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之法律意见书》

18、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》

19、中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》

二、备查地点

本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：

1、农六师国有资产经营有限公司

2、新疆百花村股份有限公司

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