西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由公司及存续公司享有或承担。
7、协议生效
《吸收合并协议》经本公司、西南证券双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：
（1）公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协议》；
（2）公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协议》；
（3）西南证券股东会审议通过与公司合并的议案及《吸收合并协议》；
（4）公司重大资产出售及本次吸收合并事宜取得中国证监会及其他有权部门或机构的批准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于同意豁免其要约收购义务的批准。
前述任何一项条件未能得到满足，本《吸收合并协议》自始无效，公司与西南证券恢复原状，公司与西南证券各自承担因签署及准备履行《吸收合并协议》所支付之费用，且公司与西南证券互不承担责任。
七、现金选择权计划
鉴于本公司及西南证券董事会均已分别作出决议，同意本公司向长运有限出售全部资产及负债（含或有负债）的同时，以新增股份吸收合并西南证券，且为充分尊重持有本公司无限售条件流通股股东的意愿、保护反对本公司上述资产出售及新增股份吸收合并计划股东的合法权益，本公司所有无限售条件流通股股东可以部分或全部行使现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司所有无限售条件流通股股东可以部分或全部行使现金选择权，按照公司于2006年11月24日的收盘价格每股2.81元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。
（一）第三方提供现金选择权的承诺函
重庆渝富同意担任本次现金选择权计划的第三方，并向公司及西南证券发出如下不可撤销承诺函：
“1、作为第三方向行使现金选择权的长江水运股东支付现金并受让该等股东转让的股票。现金选择权实施股权登记日及具体方案由长江水运董事会确定并公告
2、对长江水运全部无限售条件流通股股东按经长江水运董事会最终确定并公告的现金选择权方案之规定所申报行使的现金选择权，我公司承诺将无条件承担向该等流通股股东支付现金对价的义务。
3、将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定帐户。保证金的计算公式如下所示：
保证金 = 无限售条件的流通股股份数×2.81元/股×20%
我公司将按照主管部门的要求，为足额支付现金选择权对价提供其他切实有效的担保措施。”
（二）行使现金选择权的申报期间和申报程序
本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司将于本次交易经核准后发布的《重庆长江水运股份有限公司新增股份吸收合并西南证券有限有限责任公司现金选择权实施公告》。
（三）相关费用
本公司无限售条件流通股股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。
八、本次交易定价的依据
（一）出售资产的定价
根据《重大资产出售协议》，本公司出售截止转让基准日所拥有的所有资产和负债（含或有负债），以兴业评估提供的261.10万元的评估结果为作价依据，并结合于资产交割日对公司进行审计的实际损益情况，对转让价格进行调整，但无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。
自转让基准日起至交割日的过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
（二）新增股份吸收合并西南证券的股权定价
根据《吸收合并协议》，本公司拟新增2,570,277,139股换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，即每1元西南证券股东出资换取1.1股本公司之新增股份。
1、本公司新增股份吸收合并定价的选择
新增股份定价：以本公司公布拟与西南证券进行新增股份吸收合并停牌日（2006年11月27日）前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元为基准。
（1）与同行业上市公司比较
截至2006年11月27日，与本公司业务相同或相近的水上运输类上市公司的前20个交易日收盘价的算术平均值及按照2005年每股收益计算的市盈率如下表所示：
同行业上市公司对比
单位：元
■
与本公司业务相同或相近的7家水上运输类上市公司2006年11月27日前20个交易日收盘价的算术平均值为5.35元，按照2005年每股收益计算的市盈率平均值为18.86倍，本次新增股份作价2.57元/股，公司2006年每股收益0.03元，对应的市盈率为85.67倍。因此，本公司新增股份以2006年11月27日前20个交易日收盘价的算术平均值2.57元/股作为新增股份吸收合并的基准价格，充分保护了本公司股东，尤其是中小股东利益。
（2）新增股份价格与本公司二级市场价格不同时间段均价比较
截止停牌日2006年11月27日，本公司二级市场收盘价的算数平均值（简称“均价”）如下：
公司不同时间段均价比较
单位：元
■
由上表看出，本公司新增股份价格相当于公司二级市场价格停牌日前30个交易日均价的100.78%，是前60个交易日均价的112.23%，是前90个交易日均价的119.53%。
因此，本公司认为新增股份的价格充分保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、西南证券被吸收合并的定价
本公司向西南证券全体股东支付股份以吸收合并西南证券全体股东所拥有的西南证券的全部权益，此次支付股份的数量是以西南证券市场化估值为基础。根据中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19 万元至1,151,834.66万元，收益法估算的股东全部权益价值为637,240.36万元。
经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价6,605,612,245.95元，相当于2.827元/单位注册资本。本公司新增股份2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股本公司之新增股份。
目前，持续稳定增长的宏观环境以及资本市场的制度变革与创新为我国证券行业发展创造了良好的条件，许多尚未上市的证券公司利用这一难得的机遇，通过增资扩股、股权转让等多种方式，扩大自身规模、增强竞争实力。进入2007年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的信息如下表：
■
由于向原股东配售的价格一般难以反映证券公司的市场估值水平，现选择具有市场化特点的国泰君安股份转让价格、申银万国股份拍卖价格、华泰证券股份挂牌转让成交价格、国都证券向新股东非公开募集价格及华西证券、南京证券股权挂牌中标价格作为样本，以2006年度财务数据为基准，考察本次西南证券的估值水平。
■
在市场价格条件下，6家样本证券公司的市净率在3.31-8.10倍之间，平均为4.92倍；样本证券公司的市盈率在11.71-58.67倍之间，平均为23.72倍。西南证券以最终作价计算的市净率和市盈率分别位于样本公司的估值区间内，是合理、公允的。
综上所述，公司本次新增股份吸收合并西南证券时，西南证券全部股权定价为660,561.22万元，维护了本公司全体股东的利益，有利于本公司的持续稳定发展。
九、拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员
如本次合并方案获得了全部的批准而得以实施，公司向存续公司推荐的董事、监事、高级管理人员具体名单及拟推荐人员基本情况如下：
蒋辉，男，汉族，1960年2月生，博士后，1985年参加工作，中共党员。曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆证监局机构部主任兼上市部副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、副局长。现任西南证券党委书记、董事长。拟推荐为存续公司董事。
王荣清，男，满族，1964年5月生，经济学学士，经济师，1987年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行教育部院校处副主任科员，中国建设银行房地产信贷部副主任科员，中国建设银行办公室副处级秘书，中国建设银行天津南开支行副行长，中国建设银行团委书记（部门副总经理级），中国建投人力资源部负责人。现任中国建投人力资源部总经理和西南证券副董事长。拟推荐为存续公司董事。
刘锡良，男，汉族，1956年3月生，博士，1975年7月参加工作，中共党员。曾任西南财经大学金融系教研室主任，西南财经大学金融系系主任、教授。现任西南财经大学教授、校长助理、中国金融研究中心主任和西南证券独立董事。拟推荐为存续公司独立董事。
张宗益，男，汉族，1964年5月生，博士，1988年参加工作，中共党员。曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立董事。拟推荐为存续公司独立董事。
吴军，男，汉族，1953年9月生，博士，1970年参加工作，中共党员。曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。拟推荐为存续公司独立董事。
王卫军，男，汉族，1962年6月生，研究生，1984年参加工作， 中共党员，曾在交通部计划统计局、国家交通投资公司工作，曾任国家开发银行总行副处长、处长、副局长。现任国家开发银行重庆市分行副行长。拟推荐为存续公司独立董事。
吴玉连，男，汉族，1959年3月生，研究生，1976年参加工作，中共党员。曾在中国人民解放军空军服役，任班长、排长、正营职干事，曾任中国人民银行人事司科长，中国人民银行办公室副主任，中国人民银行内审司处长，中国人民银行昆明省会中心行副行长、党委委员，中国人民银行金融稳定局处长。现任中央汇金投资有限责任公司党组成员、人力资源部主任和西南证券董事。拟推荐为存续公司董事。
庄乾志，男，汉族，1972年1月生，博士，高级经济师。1999年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行总行国际部、机构业务部主任科员，中国建设银行总行投资银行部副经理，中国建设银行总行机构业务部高级经理，中国建投投资银行部副总经理。现任西南证券党委委员、董事、副总裁。拟推荐为存续公司董事、副总裁。
吴坚，男，汉族，1964年4月生，研究生。1985年参加工作，中共党员。曾任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证管办副处长，中国证监会重庆监管局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理和西南证券董事。拟推荐为存续公司董事。
翁振杰，男，汉族，1962年10月生，硕士，1986年参加工作，中国民建会员。曾任解放军通信学院教官，陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展股份有限公司部门经理、总经理助理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理，北京中关村通信网络发展有限责任公司总经理。现任重庆国际信托投资有限公司董事、首席执行官，益民基金管理有限公司董事长和西南证券董事。拟推荐为存续公司董事。
陈长玲，女，汉族，1973年4月生，硕士，1997年参加工作，中共党员。曾任中国建设银行总行营业部国际结算部主任科员，中国建设银行研究开发部产品开发处主任科员，中国建设银行投资银行部高级产品经理。现任中国建投投资银行部高级副经理和西南证券董事。拟推荐为存续公司董事。
刘成义，男，汉族，1946年1月生，大学，高级工程师，高级经济师，1969年9月参加工作，中共党员。曾任中国第十八冶金建设公司三公司二队工人、三公司党办秘书，中国第十八冶金建设公司党办秘书，四川省重庆市建委宣传处、办公室秘书，四川省重庆市政府办公厅二处秘书，四川省重庆市政府办公厅五处、三处处长，四川省重庆市政府办公厅副秘书长（期间曾兼任市政府法制局局长），四川省重庆市建委主任、党组书记，四川省重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记，重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记、办公厅主任。第十届全国人大代表，重庆市第二届人大代表，中共第一、二届重庆市委委员，重庆市第一、二次党代会代表。现任重庆市人大常委会秘书长、党组成员、办公厅主任、机关党组书纪和西南证券监事。拟推荐为存续公司监事。
高文志，男，汉族，1970年8月生，硕士，1992年7月参加工作，中共党员。曾任河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂职锻炼）。现任中国建投投行部高级副经理和西南证券监事。拟推荐为存续公司监事。
王艳，女，汉族，1966年5月生，研究生，工程师，经济师。1987年9月参加工作。曾任重庆商学院教师，重庆国投陕西路证券营业部电脑部经理、副总经理，西南证券重庆陕西路证券营业部副总经理，西南证券牛角沱证券营业部副总经理，西南证券审计稽核部业务稽核，西南证券临江支路证券营业部副总经理，西南证券兴隆路证券营业部业务总监。现任西南证券重庆建新北路证券营业部副总经理（主持工作）和西南证券职工监事。拟推荐为存续公司职工监事。
范剑，男，汉族，1969年6月生，在职研究生,1990年8月参加工作，中共党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员,国家煤炭工业部办公厅部长秘书,山西武乡县人民政府副县长,中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理, 西南证券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁及常务副总裁。现任西南证券党委委员、总裁。拟推荐为存续公司总裁。
张纯勇，男，汉族，1965年12月生，硕士研究生,1984年7月参加工作，中共党员。曾任解放军第324医院、第三军医大学附一院医生，重庆市出入境检验检疫局第一检验监管处副科长、科长、副处长。重庆证监局上市公司监管处负责人，西南合成制药股份有限公司董事长，重庆市人民政府金融工作办公室上市公司处处长、证券处处长。现任西南证券党委委员、副总裁。拟推荐为存续公司副总裁。
史峰，男，汉族，1973年8月生，博士，经济师，1992年7月参加工作，中共党员。曾任安徽省对外经济律师事务所律师，中国建设银行总行办公室、法律部科员和主任科员，中国建设银行总行办公室秘书处副处长级秘书，中国建设银行总行基金托管部市场处高级副经理，中国建投法律部高级经理。现拟聘其任西南证券副总裁、董事会秘书，其任职资格正报请中国证监会核准。拟推荐为存续公司副总裁兼董事会秘书。
邓勇，男，汉族，1960年1月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（CFO）职业任职资格，1982年12月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆31中教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国信达信托投资公司重庆证券营业部副总经理，中国银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副总经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理兼财务部经理，重庆渝创信用担保有限公司董事长兼总经理，重庆银海租赁有限公司董事长，拟任西南证券副总裁。拟推荐为存续公司副总裁。
徐鸣镝，男，汉族，1969年11月生，硕士，会计师，1991年8月参加工作，中共党员。曾任黑龙江会计师事务所证券部副经理，中国证监会国际业务部、上市部主任科员，西南证券总裁助理兼投资银行部总经理。现任西南证券副总裁兼投资银行部总经理。拟推荐为存续公司副总裁。
夏兴家，男，汉族，1967年7月生，大学本科学历，会计师，1990年7月参加工作，中共党员。曾任沈阳齿轮厂财务处职员，中国建设银行辽宁省分行营业部职员，中国建设银行辽宁省分行会计处、计财处科长，中国建设银行辽宁省分行铁东支行副行长、资产保全处副处长，中国建设银行总行资产保全部二处副处长，中国建投财会部计划财务处高级副经理（主持工作），中国建银投资证券有限责任公司计划财务部副总经理（主持工作）。现拟聘其任西南证券副总裁兼财务总监，其任职资格正报请中国证监会核准。拟推荐为存续公司副总裁兼财务总监。
李勇，男，汉族，1966年10月生，大学本科学历，经济师，1988年7月参加工作，中共党员。曾任中国人民银行重庆市分行非银处市场科科长，中国证监会重庆监管局上市处副处长，重庆国际信托投资有限公司党委委员、工会主席兼综合管理部总经理，西南证券办公室主任。现任西南证券副总裁。拟推荐为存续公司副总裁。
十、与本次交易有关的其他安排
（一）职工安置
1、本公司职工安置
根据《重大资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工；离退休人员；本公司尚未完成身份转换的职工以及其他与公司存在劳动关系的全部人员，均由长运有限负责接收及安置。
本公司根据相关法律法规以及重庆市人民政府关于职工安置有关问题的会议纪要（专题会议纪要2007－24）的精神，结合公司实际情况制定了公司职工安置补偿方案，该方案已经取得重庆市涪陵区劳动和社会保障局出具《关于重庆长江水运股份有限公司职工安置方案的批复》（涪劳社函[2007]14号）的批准。
截至本报告书签署日，本公司共有合同工213人（不含本次职工安置补偿所涉及的、由公司收购兼并的重庆纺织品批发公司和重庆船厂的职工），其中191人已经签订《同意函》，同意根据本公司资产重组方案的实施安排，与本公司解除劳动合同，并与长运有限签订劳动合同。
另外，根据重庆渝富出具的《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原本公司的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。
赛德天勤发表法律意见认为：
“公司已经按照相关规定拟定了原国有企业职工的安置方案，合同制职工的劳动合同变更也取得了大部分职工的同意，就未取得同意的职工，公司将按照国家相关规定予以补偿。用于职工安置的费用长运有限已经进行了支付安排和承担承诺，公司上述职工安置的相关安排不违反法律法规的相关规定。”
2、西南证券职工安置
根据《吸收合并协议》的约定，本次新增股份吸收合并生效后，西南证券全部员工由公司接收。西南证券现有正式员工698人，另有正式退休员工5人。
西南证券工会已出具《同意函》，同意并确认上述员工全部由新增股份吸收合并后的存续公司承接并变更劳动关系，并由存续公司向西南证券现有职工履行相关义务。
赛德天勤发表法律意见认为：
“西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部员工的劳动关系由合并后的存续公司承继不存在法律障碍。”
（二）重庆渝富向涪陵区政府借款的发放以及涪陵区政府向长运有限提供资金支持的前提条件
1、重庆渝富或重庆渝富指定的第三方与涪陵区政府签署了相关合法、合规的《借款合同》、涪陵区政府与长运有限就提供职工安置和偿债资金支持签署了相关协议；
2、本次交易所涉及的资产出售及相关债务清偿的安排经长运有限股东会审议通过；
3、本次交易经西南证券股东会审议通过；
4、本次交易经长运股份的股东大会审议通过；
5、本次交易经中国证监会及其他相关有权部门或机构批准；
6、长运股份全体限售流通股股东—涪陵区资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅行社有限责任公司为涪陵区政府向重庆渝富借款提供质押担保的长江水运股份50,000,000股限制流通股的《质押合同》已经签订，所质押股份已经落实，质押登记已经完成。
本款所述质押股份落实的标准为：
1、前述股东为本次借款提供质押担保的长运股份的股份，不存在法律障碍和限制质押的情形；
2、该等股份已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记。
十一、本次交易的授权和批准
（一）已取得的授权和批准
1、2007年11月21日，长运有限召开2007年第一次临时股东会，审议通过了购买本公司资产及负债（含或有负债）、承接本公司全部人员的决议。
2、2007年11月21日，西南证券召开第三届董事会第九次会议，审议通过了吸收合并议案；此外，西南证券全体股东已出具了《关于西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同意函》
3、2007年11月21日，长运股份召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了本次交易及相关事项的议案，并决定将该等议案提交长运股份2007年第一次和第二次临时股东大会审议。
（二）尚须取得的授权和批准
1、与本次交易相关的议案尚需公司2007年第一次和第二次临时股东大会审议通过；
2、本次吸收合并相关议案尚需西南证券2007年第九次临时股东会审议通过；
3、本次新增股份吸收合并西南证券，西南证券包括中国建银投资有限责任公司（“中国建投”）、重庆渝富在内的国有股股东对其持有的西南证券股权处置之行为，还需报请有关主管部门批准。
4、本次重大资产出售和吸收合并尚待取得中国证监会的核准；吸收合并方案最终以中国证监会核准的为准；
5、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。
十二、本次交易过程中的信息披露
1、2006年11月27日，本公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司与西南证券签订了《合作意向协议书》，公司将与西南证券进行重大资产重组。
2、2006年12月5日，公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限公司继续停牌公告》，披露公司目前与西南证券的资产重组方案仍在洽谈拟定当中。
3、2006年12月8日，本公司发布《重庆长江水运股份有限公司关于资产重组进展情况及继续停牌的公告》，公司有限售条件流通股股东（涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资和四川港航开发）于2006年12月7日共同签署《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意公司与西南证券进行重组，并同意剥离承接公司的全部资产及负债；同日，公司与上述股东签署了《资产剥离及人员安置协议》。
4、2007年1月13日、9月24日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日、11月12日和11月19日，公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限公司关于资产重组进展情况及继续停牌的公告》，披露了资产重组进展，并宣布公司股票继续停牌。
5、根据《公司法》有关规定，公司本次出售全部资产和负债需取得债权人同意，否则债权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保。因此，公司决定在审议本次交易的临时股东大会及西南证券股东会获得通过后十日内通知债权人，三十日内在选定的信息披露报刊上公告。
本公司承诺在本次交易届满或者本次交易实施完毕后，及时公告公司资产出售的情况、吸收合并的新增股份及股权结构变动情况。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产出售协议》，本公司拟将截止转让基准日全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限，经评估，本次出售总资产为70,833.66万元，占本公司2006年度经审计的合并报表总资产77,921.63万元的91.25%；通过新增股份吸收合并西南证券，截止合并基准日，西南证券经审计的资产总额为 1,209,505.52万元，占公司2006年度经审计的公司合并报表总资产77,921.63万元的1,552.21%。
根据中国证监会105号文的有关规定，本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
二、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的审计机构及评估机构的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，没有损害本公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟以新增股份吸收合并的西南证券，近三年财务报表都经过了有证券从业资格的会计机构，本公司聘请了资产评估机构对西南证券股权价值进行了评估，还聘请了独立财务顾问和律师分别发表独立财务顾问意见和法律意见，并对保护本公司中小股东权益进行了一系列制度安排。本次交易遵循等价、公平的原则，符合本公司及全体股东的利益。
三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次交易完成后，本公司的主营业务将从长江干支流客、货运输及旅游服务转变为证券类金融业务，公司转型为证券公司；主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（二）有助于改善公司资产质量，提高盈利能力
本公司2004-2006年的净利润分别为-11,178.79万元，538.59万元和-12,239.63万元，公司2006年较2005年出现了巨额亏损，持续经营面临较大问题，2007年上半年公司盈利能力继续下降，当期实现营业总收入3,730.43万元，归属母公司所有者净利润为-5,070.46万元。本次拟置入有盈利能力的西南证券的全部资产和业务，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据重庆天健出具的盈利预测审核报告，西南证券2007年度预计完成营业收入196,312.11 万元，实现净利润97,143.28 万元；2008年预计完成营业收入186,845.94万元，实现净利润91,266.99万元。
通过本次交易，本公司的盈利能力将得以提升，资产质量和财务结构得到有效改善，有利于公司的长远发展。
四、本次重大资产出售构成关联交易
本次交易中，公司拟出售资产的承接方长运有限是由本公司主要的有限售条件的流通股股东出资设立的，因此本次公司与长运有限进行的重大资产出售行为构成关联交易；同时，重大资产出售与新增股份吸收合并西南证券同时操作，互为生效条件，因此在本公司股东大会表决重大资产出售、吸收合并事项时，公司主要股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、四川港航开发、北海现代投资、北京和泉投资将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。
第五节 本次交易的合规性分析
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据上交所于2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，存续公司总股本为2,815,134,639股，持股比例在10%以上的股东为中国建投和重庆渝富，其中，中国建投持股46.499%，重庆渝富持股14.246%。存续公司的股权结构见下表：
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注 ① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务资产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。
截至本报告书签署日，与重庆渝富存在股权托管关系的西南证券股东共22家，该等股东因上述托管关系与重庆渝富成为一致行动人，因此，该等股东持有的公司股份应当与重庆渝富合并计算。该等股东托管给重庆渝富的存续公司股份（扣除重庆啤酒（集团）有限责任公司受让西南技术进出口公司股权已解除托管的部分）为651,794,545股,占存续公司股本总额的23.153%，与重庆渝富合并计算为1,052,830,225股，占存续公司总股本的37.399%。
本次吸收合并完成后，持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为453,304,464股，占存续公司总股本的16.102%。其中任意股东单独或与其一致行动人合并持有的存续公司股份均不超过10%。西南证券并确认，其董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有公司及西南证券的股份。因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：
“本次资产出售暨吸收合并完成后，社会公众持有的股份合计数不低于存续公司股份总数的10%，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。”
二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，西南证券予以注销，本公司承接了西南证券全部资产、负债和经营资质，西南证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本公司。西南证券的资产具有持续经营能力和盈利能力，本公司通过新增股份吸收合并西南证券后，存续公司也将具备持续经营能力。
本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：
“本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司不存在违反法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；存续公司通过承继原西南证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力；存续公司仍具有《公司法》、《证券法》及《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件。”
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形
（一）本公司拟出售的资产和负债（含或有负债）
1、公司拟转移资产的情况
本公司对本次交易拟出售的资产拥有合法的所有权，但由于公司经营不佳，部分资产抵押给债权银行，部分资产已被法院查封冻结。但这些资产的转移将因本公司进行的债务重组而被解除抵押、质押和查封、冻结，不会对公司出售资产构成实质性障碍。
本公司有参、控股有限责任公司8家。其中，截止本报告书出具日，上海长运物流基地建设有限公司已成为本公司的全资子公司，重庆长华滚装船运输有限公司和涪陵长江博华电缆有限公司其他股东已放弃优先认购权。对于其他尚未取得其他股东同意放弃优先购买权的股权转让，本公司将积极与该等股东协商，如该等股东最终不同意放弃优先购买权，本公司将按照《公司法》第七十二条的规定，在同等条件下，保护该等股东的优先购买权。
2、公司拟转移负债（含或有负债）的情况
依据重庆市高级人民法院于2007年1月17日出具的《处理意见函》、重庆渝富拟向长运有限借款的《承诺函》以及与本次交易相关的其他安排，公司对截止2007年6月30日负债总额的91.25%予以妥善安排，同时也对担保总额的100%予以妥善安排。
另外，为了保证此次重大资产出售顺利实施，保障存续公司的利益，重庆渝富还出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为本次交易的资产承接方长运有限承担不可撤销的连带保证责任，并按《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》所约定的可能引起存续公司损失的行为承担连带保证责任。
（二）西南证券股东所持股权的情况
本公司拟以新增股份吸收合并西南证券。目前，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司持有的西南证券股权尚被司法冻结。该公司已出具书面文件，承诺在合并日其持有的西南证券股权上不存在司法查封、冻结、质押等情形，或在合并日前已经取得了相关质权人和司法机关的书面同意，以合并后的存续公司股份继续作为质物或查封冻结标的。
（三）西南证券的资产和负债
1、西南证券资产被抵押情况
西南证券对所拥有的资产拥有合法的所有权，但存在少量资产抵押给债权银行以及少量资产被司法冻结的情况。
债权银行已出具债务转移的《同意函》。而根据重庆市第五中级人民法院[2006]渝五中民初字第55号、第62号《关于同意变更银行账户户名的函》，同意在本次交易方案获得批准后，在不解除冻结措施的情况下，将冻结的西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款（合计1,500万）的账户户名更改为存续公司名称。
2、西南证券负债转移情况
根据《证券法》第139条以及《客户交易结算资金管理办法》的相关规定，西南证券现有的客户资金为客户自有资产，西南证券仅依据法律法规之规定以及与客户签署的相关协议之约定享有相应的保存和管理权利。因此，西南证券不需要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。
截止本报告书出具日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为29,502.76万元，占截止2007年6月30日经审计的西南证券扣除代买卖证券款889,356.64万元的负债总额35,153.16的83.93%。对于未能取得债权人同意转移的债务，西南证券还将进一步与相关债权人沟通，力争尽快取得债权人同意。
3、西南证券股东的承诺
为了保障本次交易完成后，存续公司的利益不受损害，中国建投和重庆渝富承诺自2006年12月31日至吸收合并完成日期间，西南证券因非正常原因造成的损失、减值以及未披露的潜在或有负债等事项形成的损失承担连带保证责任；西南证券增资重组前的原股东承诺对2006年12月31日前上述事项给西南证券形成的损失承担连带保证责任。
四、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易除涉及公司的部分资产和债务尚需取得相关权利人同意，西南证券部分股东所持股权被新增股份吸收合并之行为尚需债权人和法院同意外，其他行为符合中国证监会105号文第四条的规定。
第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、监管部门不予核准的风险
（一）本公司拟出售公司拥有的全部资产和负债（含或有负债）给长运有限并拟以新增股份吸收合并西南证券，根据中国证监会105号文的规定，应当提请中国证监会审核，上述行为能否获得中国证监会的审核，尚存在不确定性；
（二）本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易能否获得中国证监会批准豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。
（三）证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易的实施，除需中国证监会批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券经营证券业务许可证等业务资质外，尚需中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改革委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批尚存在不确定性。
二、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险
重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33,187.97万元股权已被质押或司法冻结。截止本报告书签署日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法冻结的西南证券3,000万元股权未取得相关债权人或法院同意该等股权进行吸收合并的书面文件。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券完成后，存续公司的主营业务将转变为以证券类金融业务为主。对于继续持有存续公司股票的股东而言，如果本次交易完成后存续公司股票的二级市场表现低于股东持股成本，则该部分股东有遭受投资损失的风险。
四、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护本公司流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司所有无限售条件的流通股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公司所有无限售条件的流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照2.81元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。
在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的本公司股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公司股价上涨的获利机会。
五、盈利预测风险
西南证券根据2007年经营计划及2004－2006年的经营业绩作为基础，在特定假设条件的基础上，对西南证券2007年盈利情况作出了预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，西南证券的盈利预测的实现程度存在不确定性。
六、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险
执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006年初西南证券股东权益23,461.36万元，调减2006年度净利润13,440.06万元，其中调增2006年1-6月净利润3,226.98万元。
西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采用追溯调整法进行会计处理,调增2006年初西南证券股东权益23,286.64万元，调减2006年度净利润13,308.73万元，其中调增2006年1-6月净利润2,891.82万元。
七、政策法律风险
本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
八、存续公司的经营风险
本次交易完成后，存续公司将承接西南证券现有的资产、负债、人员和经营资质，本公司主营业务将转变为证券经营，在今后的经营中将面临以下风险：
（一）经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险
由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
（二）财务风险
根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，西南证券将于2007年1月1日起执行新企业会计准则，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化。按照新会计准则，证券公司的财务风险主要体现在长期股权投资收益和可供出售金融资产公允价值的波动。
另外，在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。证券公司在业务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。
同时由于证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到证券公司风险控制指标的变化，如果证券公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使存续公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利影响。
（三）证券公司业务风险
1、经纪业务风险
我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度甚高，一旦出现了二级市场的大规模调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。
2、投资银行业务风险
证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。存续公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外，在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动，存续公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而大比例履行包销责任的风险。
3、自营业务风险
目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波动频繁，投资品种较少，证券公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，因此，二级市场的价格异常波动会给存续公司自营业务带来较大的风险。
目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分等事件时有发生，上市公司的质量不高也会给存续公司的自营业务带来风险。
此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。
4、资产管理业务风险
目前，西南证券已停止开展资产管理业务，但是随着西南证券治理结构的逐步规范、内控体系的逐渐完善，今后将积极稳妥地开展资产管理业务。本次交易完成后，存续公司也将开展资产管理业务。
但是，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害存续公司信誉的风险。此外，由于证券公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会对资产管理业务产生不利影响。
（四）技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括证券交易、资金清算、交易渠道、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，证券公司面临技术风险。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，证券公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加存续公司的经营成本。
而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统、计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络通讯技术不完善会造成存续公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响存续公司的信誉和服务质量甚至会给存续公司带来经济损失和法律纠纷。
第七节 西南证券的业务情况
本次交易完成后，存续公司主营业务将完全转变为西南证券现所从事的证券业务。
一、西南证券主营业务情况
（一）证券经纪业务情况
1、西南证券近三年经纪业务经营情况
2004年和2005年，我国证券市场持续低迷，交易量日趋萎缩，股指大幅下跌，证券公司经纪业务出现行业性亏损，西南证券经纪业务也出现亏损。2004年，西南证券股票基金交易量685.20亿元，市场份额0.814%，当年经纪业务实现利润-2,264.14万元。2005年股票基金交易量428.23亿元，市场份额0.618%，当年经纪业务实现利润-3,618.61万元。
2006年随着市场行情转好以及西南证券内部管理体制的逐渐完善，西南证券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用控制都较去年同期有了较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。当年股票基金交易量1,048.40亿元，市场份额0.567%，实现利润12,921.80万元。2007年1-6月，西南证券经纪业务呈现出良好的发展势头，市场份额稳步回升，费用控制得力，收入及利润较去年同期实现了大幅度增长，共完成股票基金交易量2,938亿元,同比增长561%； 27家营业部累计赢利5.4亿元，较去年同期增长了4.78亿元，增幅达776%。
西南证券近4年经纪业务指标情况
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2、西南证券经纪业务工作流程
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3、西南证券开展经纪业务面临的主要风险和对策
经纪业务作为证券公司业务中的重要部分，经营风险主要包括：市场竞争风险、管理风险、操作和技术风险等。
（1）市场竞争风险：我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。
（2）管理风险：经纪业务是一项综合性较强的工作，在经营管理中，对帐户、合同管理存在疏漏或者对新业务掌握存在偏差等因素，对经纪业务都是较大的风险隐患，同时由于信息不对称性，经纪业务经营中也存在因管理不到位而产生的道德风险。
（3）操作和技术风险：经纪业务营业部交易系统的大集中，有利于西南证券统一数据管理，减少营业部设备投入的同时，也带来了交易系统风险集中的问题。如在系统参数设置、交易指令、交易清算等方面的操作失误可能产生操作风险；也存在可能因电脑交易系统发生故障造成交易瘫痪带来的风险，及因通讯系统中断造成行情和交易数据无法传输带来的技术方面的风险。
针对上述情况，西南证券采取以下措施有效降低经营中可能发生的风险：
（1）加快经纪业务转型。西南证券在顺利完成经纪业务集中交易后，又积极推进客户保证金第三方存管系统的建设，目前西南证券已经与中国建设银行、中国工商银行、招商银行、兴业银行、华夏银行等多家银行建立了多银行存管系统。这些措施将有利于西南证券加强与银行的业务合作，拓展业务渠道，提高客户服务水平，增强西南证券经纪业务的市场竞争力。
（2）加强经纪业务制度建设。根据ISO9000国际质量管理体系的规定和要求，同时根据营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对应的风险控制制度,包括《营业部日稽核作业指导书》、《营业部内部审核作业指导书》、《经纪业务交易系统权限管理作业指导书》等制度，不断完善管理制度，认真执行，严格控制经纪业务管理风险。
（3）强化内部管理，加强业绩考核。目前，西南证券确立了营业部总经理对风险全面负责，业务总监对风险具体管理的营业部风险管理责任制，并建立了营业部业务总监考核制度；同时，西南证券成立了合规与风险管理部，建立经纪业务内控平台，对营业部日常业务操作进行实时监控，通过直接向营业部下达风险提示，对违规操作进行整改，减少业务风险的发生。
（二）投资银行业务情况
1、西南证券投资银行业务总体排名进入前十名
西南证券投资银行业务自2000年创立伊始，即取得国内券商投行业务前十名的业绩，之后几年投行排名一直较靠前。
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数据来源：中国证券业协会
2、西南证券投资银行业务的基本流程
（1）首次公开发行股票承销业务流程图
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（2）上市公司新股发行包括增发、配股、可转债、分离交易可转债和非公开发行的承销业务流程图
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（3）企业债券发行承销业务流程图
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3、西南证券投资银行各项业务面临的主要风险和对策
（1）保荐风险
保荐制下，保荐人推荐发行人证券发行上市，应按照法律法规的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责履行保荐责任，需要对发行人公开发行募集文件进行核查，证券发行上市后，需要履行持续督导义务。保荐人在上述尽职调查、持续督导等过程中均存在保荐风险。
对策：
① 选择优质客户。保荐制下，西南证券投行承揽的基本原则是质地优良、销售风险可控、市场认同度高、行业前景良好的客户，特别鼓励承揽符合投行确定的行业战略、具备行业核心竞争力、掌握自主定价权的企业或者行业龙头，同时加强项目储备，使投行具备可持续发展能力。
② 加强保荐代表人对项目风险控制的职责。项目保荐代表人的确定采取与承揽人双向自由选择的方式，最后报投行总部同意。保荐代表人应全程参与项目的质量控制，在项目的承揽、立项阶段应就项目的可行性及风险发表专业意见。
③ 强化沟通协调机制。保荐代表人及部门负责人直接负责与监管部门的沟通，由部门负责人及保荐代表人承担直接责任，做到准备充分、反馈畅通，让监管部门能够充分了解到项目的有效信息。
④ 提高业务能力和综合素质。承做人员顺应形势变化，不断提高业务能力和综合素质，除正常业务能力学习外，更着重于行业研究、市场分析、销售风险判断、市场推介能力等方面的学习。
⑤ 推进项目交叉检查和复核制度。由投行质量总监室牵头组织承做主管、保荐代表人实施各业务部门间、各项目组间的项目检查，提升质量意识和质控水平。投行质量总监室可通过行政手续，借调业务人员参与质检工作。
⑥ 实行问责制和督办制。投行各级部门和员工按工作职责和安排开展工作，并承担相应责任。业务和管理上出现失误时，逐级追究责任。投行总部安排的重要事情，由专人进行督办提醒，并做好相应记录。
(下转D21版)
| 股票代码 | 股票名称 | 前20个交易日收盘价的算数平均值 | 每股收益(2005年度) | 市盈率 |
| 600428 | 中远航运 | 8.76 | 1.05 | 8.34 |
| 600026 | 中海发展 | 8.83 | 0.82 | 10.77 |
| 600087 | 南京水运 | 4.73 | 0.46 | 10.28 |
| 600896 | 中海海盛 | 3.64 | 0.35 | 10.40 |
| 600798 | 宁波海运 | 3.52 | 0.18 | 19.56 |
| 600692 | 亚通股份 | 3.70 | 0.10 | 37.00 |
| 600751 | S*ST天海 | 4.28 | 0.12 | 35.67 |
| 平均值 | 5.35 | 0.44 | 18.86 | |
| 600369 | ST长运 | 2.57 | 0.03 | 85.67 |
| 均价指标 | 均价 | 新增股份价格 | 新增股份价格相对于均价比例 |
| 5日均价 | 2.57 | 2.57 | 100.00% |
| 20日均价 | 2.57 | 2.57 | 100.00% |
| 30日均价 | 2.55 | 2.57 | 100.78% |
| 60日均价 | 2.29 | 2.57 | 112.23% |
| 90日均价 | 2.15 | 2.57 | 119.53% |
| 证券公司 | 股权变动 | 主要内容 |
| 东方证券股份有限公司 | 增资扩股 | 以10:5的比例、按每股1.36元向原股东配售 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 增资扩股 | 原股东以10:2的比例按每股1.08元认购国泰君安的股份，同时必须以每股1.92元认购国泰君安投资管理股份有限公司的股份 |
| 股份转让 | 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出让其持有的397.08万股国泰君安股份，转让价格1,580.39万元，即每股3.98元 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 股份拍卖 | 申银万国4,048.5674万股法人股于上海国际商品拍卖有限公司以每股3.7元被拍卖 |
| 国信证券有限责任公司 | 增资扩股 | 原股东按每股3.2元认购国信证券新增股权 |
| 光大证券股份有限公司 | 增资扩股 | 原股东按每股2.75元认购光大证券新增股份 |
| 华泰证券有限责任公司 | 股权挂牌转让 | 华泰证券4,107万股法人股在上海联合产权交易所挂牌转让，最终成交价26,706.35万元，每股价格为6.50元 |
| 增资扩股 | 原股东按每股2.5元认购华泰证券新增股权 | |
| 国都证券有限责任公司 | 增资扩股 | 向新股东非公开募集8-10亿股股权，每股3.5元；向原股东以10:5.5的比例、按每股1.35元的价格配售 |
| 华西证券有限责任公司 | 股权挂牌转让 | 华西证券18,000万股国有股挂牌转让，中标价格为每股3.36元 |
| 南京证券有限责任公司 | 股权挂牌转让 | 南京高科以11,527.92万元竞得南京证券1,872万股，相当于每股6.16元 |
| 项目 | 西南证券 | 国泰君安 | 申银万国 | 华泰证券 | 国都证券 | 华西证券 | 南京证券 |
| 股权价格（元） | 2.83 | 3.98 | 3.70 | 6.50 | 3.50 | 3.36 | 6.16 |
| 市净率 | 3.13 | 4.57 | 8.10 | 4.20 | 3.31 | 4.02 | 5.31 |
| 市盈率 | 23.02 | 13.72 | 20.33 | 17.06 | 20.83 | 11.71 | 58.67 |
| 序号 | 股 东 名 称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | ||
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | - | - | 1,309,000,000 | 46.499% |
| 2 | 重庆渝富资产经营管理有限公司 | - | - | 401,035,680 | 14.246% |
| 3 | 重庆国际信托投资有限公司 | - | - | 178,067,670 | 6.325% |
| 4 | 重庆市水务控股（集团）有限公司① | - | - | 119,397,014 | 4.241% |
| 5 | 海南珠江控股股份有限公司 | - | - | 82,500,000 | 2.931% |
| 6 | 北京新富投资有限公司 | - | - | 71,500,000 | 2.540% |
| 7 | 常州大亚投资担保有限公司 | - | - | 44,000,000 | 1.563% |
| 8 | 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | - | - | 41,789,000 | 1.484% |
| 9 | 云南冶金集团总公司 | - | - | 34,540,000 | 1.227% |
| 10 | 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 | - | - | 33,000,000 | 1.172% |
| 11 | 重庆市涪陵区资产经营公司 | 28,888,046 | 11.80% | 28,888,046 | 1.026% |
| 12 | 重庆市开发投资有限公司 | - | - | 27,505,500 | 0.977% |
| 13 | 重庆九龙电力股份有限公司 | - | - | 27,500,000 | 0.977% |
| 14 | 重庆长安汽车股份有限公司 | - | - | 27,500,000 | 0.977% |
| 15 | 重庆啤酒（集团）有限责任公司 | - | - | 27,009,950 | 0.959% |
| 16 | 重庆未来投资有限公司 | - | - | 26,902,095 | 0.956% |
| 17 | 华融投资有限公司 | 23,250,000 | 9.50% | 23,250,000 | 0.826% |
| 18 | 温州新城投资管理有限公司 | 18,600,000 | 7.60% | 18,600,000 | 0.661% |
| 19 | 北海现代投资股份有限公司 | 16,402,954 | 6.70% | 16,402,954 | 0.583% |
| 20 | 重庆银庆贸易有限责任公司 | - | - | 14,006,905 | 0.498% |
| 21 | 重庆市电力公司 | - | - | 13,750,000 | 0.488% |
| 22 | 重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司 | - | - | 13,750,000 | 0.488% |
| 23 | 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | - | - | 11,000,000 | 0.391% |
| 24 | 重庆长寿正业经济发展有限公司 | - | - | 11,000,000 | 0.391% |
| 25 | 重庆钱币公司 | - | - | 11,000,000 | 0.391% |
| 26 | 中国电信集团重庆市电信公司 | - | - | 10,509,950 | 0.373% |
| 27 | 重庆银桥物业有限公司 | - | - | 10,509,950 | 0.373% |
| 28 | 四川省港航开发有限责任公司 | 7,750,000 | 3.17% | 7,750,000 | 0.275% |
| 29 | 重庆市邮政公司 | - | - | 7,003,425 | 0.249% |
| 30 | 重庆路桥股份有限公司 | - | - | 5,500,000 | 0.195% |
| 31 | 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 | - | - | 5,500,000 | 0.195% |
| 32 | 上海轻工控股（集团）公司 | - | - | 5,500,000 | 0.195% |
| 33 | 北京和泉投资顾问公司 | 4,650,000 | 1.90% | 4,650,000 | 0.165% |
| 34 | 阿坝交通旅行社 | 155,000 | 0.06% | 155,000 | 0.006% |
| 35 | 成都天府国际旅行社有限责任公司 | 46,500 | 0.02% | 46,500 | 0.002% |
| 36 | 无限售条件的流通股 | 145,115,000 | 59.27% | 145,115,000 | 5.155% |
| 合 计 | 244,857,500 | 100.00% | 2,815,134,639 | 100.000% | |
| 时间 | 股票基金交易量 （亿元） | 市场份额 | 经纪业务利润 （万元） |
| 2004年 | 685.20 | 0.814% | -2,264.14 |
| 2005年 | 428.23 | 0.618% | -3,618.61 |
| 2006年 | 1,048.40 | 0.567% | 12,921.80 |
| 2007年1-6月 | 2,938.37 | 0.609% | 53,980.52 |