辽宁红阳能源投资股份有限公司
2007年第一次临时董事会决议公告
辽宁红阳能源投资股份有限公司2007年第一次临时董事会于2007年11月22 日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会方案，其组成情况如下：
（一）战略委员会，由六人组成（其中三名成员为独立董事），主任委员（召集人）为林守信（董事长）；
（二）审计委员会，由五人组成（其中三名成员为独立董事），主任委员（召集人）为于延琦（独立董事）；
（三）提名委员会，由五人组成（其中三名成员为独立董事），主任委员（召集人）为张佐刚（独立董事）；
（四）薪酬与考核委员会，由五人组成（其中三名成员为独立董事），主任委员（召集人）为汪克夷（独立董事）；
二、审议通过了公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（详见上交所网站http:\\www.sse.com.cn）。
三、审议通过了公司《募集资金管理制度》（详见上交所网站http:\\www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（详见附件）。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2007年11月22日
辽宁红阳能源投资股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件要求，公司从2007年4月至11月开展了加强上市公司治理专项活动，完成了治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。
一、公司治理专项活动的主要工作
根据中国证监和辽宁省证监局对上市公司治理专项活动的要求，公司对治理专项活动进行了认真的准备和安排。根据这项活动的整体部署，公司在今年4月下旬召开的第五届董事会第九 次会议上传达、学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和有关上市公司治理方面的法律和行政法规，提高了公司董事、监事和高管人员对开展治理专项活动的认识；为加深公司董事、监事和高管人员对加强公司治理、严格规范运作的理解，公司董事会在4月份以专题讲座的形式，组织公司全体董事、监事和公司高级管理人员以及股东单位的主要领导专门学习上市公司治理规则，并聘请有关专业人士对上市公司如何规范运作进行专题讲座，取得了较好的效果；为保证专项治理活动有序进行，董事会办公室结合公司的实际情况，制订了开展治理专项活动的工作安排，确定了工作目标，成立了以公司董事长为首的活动领导小组，明确了董事会办公室为本次专项治理活动的具体实施部门。
根据公司治理专项活动方案，公司通过四个阶段的工作不断完善公司的治理。
第一阶段：学习阶段
今年4月至6月，根据活动方案的要求，公司董、监事和高级管理人员通过集中和自学以及专题讲座的方式学习了《公司法》、《证券法》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律和行政法规，提高了公司董、监事和高级管理人员对上市公司规范运作的认识。
第二阶段:自查阶段
公司相关部门对照公司治理有关规定和自查事项，认真查找公司存在的问题和不足。
第三阶段：公众评议阶段
根据公司公开电话、电子邮箱、传真等沟通渠道方式，接受公众评议，并安排专人负责接听电话、收集整理电子邮件，对相关信息进行记录反馈。
第四阶段：落实整改阶段
根据公司在自查阶段查找的问题和提出的整改措施进行整改。9月26日至28日，辽宁证监局对公司治理状况进行了专项检查，11月初，公司接到辽宁证监局出具的《关于对辽宁红阳能源投资股份有限公司的治理状况综合评价意见》辽证监上市字[2007]78号。
二、对公司自查阶段发现的问题整改情况
通过自查，公司认为，公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，公司治理结构健全，相关制度较为完善，公司始终坚持严格按照上市公司治理规则运作，治理结构和运作程序符合规则要求，总体运作基本规范，没有违反相关法律、法规的情况。
公司在自查阶段发现的问题整改情况：
（一）公司董事会未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的整改措施
整改情况：公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，经过准备，已经在今年公司第一次临时董事会上审议通过了成立公司董事会下设的战略、审计、提名和薪酬委员会，并制订有关工作细则，用于指导各委员会的工作。
（二）公司总裁目前在股东单位担任行政职务的整改措施
整改情况：根据公司重组后的实际情况，为确保公司生产经营不受影响，在公司控股股东的支持下，根据有关规定，公司现任总裁已经辞去在股东单位所任行政职务。
（三）公司尚未制定募集资金管理制度的整改措施
整改情况：公司根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定和要求，已制定《募集资金管理制度》并在今年公司第一次临时董事会上获得通过。
三、公众评议情况
在公众评议阶段，公司设置了公开电话、电子信箱和传真，虚心接受公众评议。评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。
四、辽宁证监局对公司治理现场检查发现问题及整改情况
辽宁证监局对公司治理情况进行现场检查后，在《关于对辽宁红阳能源投资股份有限公司的治理状况综合评价意见》中，指出公司存在的主要问题如下：
1、公司董事会未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的；
2、公司总裁目前在股东单位担任行政职务；
3、公司尚未制定募集资金管理制度。
根据辽宁证监局现场检查提出的问题，结合公司本次专项治理活动自查发现的需要整改的问题，按照公司已经制定的自查问题整改措施进行了一并处理，在今年公司第一次临时董事会上，通过了设立董事会下设的战略、审计、提名和薪酬委员会，并制订各委员会有关工作细则，用于指导各委员会的工作；通过了《辽宁红阳能源投资股份有限公司募集资金管理制度》；关于公司总裁目前在股东单位担任行政职务的问题，公司已接到公司控股股东的书面通知，公司现任总裁已经辞去在股东单位所担任的行政职务。
通过开展本次治理专项活动以及监管部门的帮助指导，公司在治理方面针对自查发现的问题和不足，明确了整改目标和措施，通过整改措施的落实，进一步提高了公司治理和规范运作的水平，进一步提高了公司董事、监事和高管人员规范运作的自觉性，进一步加强了公司运作的规范性，对上市公司的健康发展起到了积极的促进作用。公司将在此次专项治理活动的基础上，不断完善公司治理结构，不断提高规范运作水平，促进公司持续稳定健康发展。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董事会
2007年11月22日