同方股份有限公司第四届
董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2007年11月22日以电子邮件方式发出了关于召开第四届董事会第七次会议的通知，会议于2007年11月23日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《同方股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》
二、审议通过了《关于向中国银行申请15亿元综合授信额度的议案》
公司第三届董事会第三十五次会议及2006年年度股东大会已审议通过了向中国银行申请10亿元综合授信额度的议案，并同意将同方人工环境有限公司、北京同方微电子有限公司、北京同方房地产开发有限公司、清华同方环境有限责任公司、同方威视技术股份有限公司、北京亚仕同方科技有限公司、同方工业有限公司、清芯光电有限公司纳入上述额度中，在其使用时为其提供担保。现同意将申请的授信额度扩大至15亿元，原纳入授信额度范围内的子公司不变。
三、审议通过了《关于将同方易豪纳入到公司向北京银行申请的授信额度范围内的议案》
公司第三届董事会第三十五次会议及2006年年度股东大会已审议通过了向北京银行申请7亿元综合授信额度的议案，并已同意将北京同方凌讯科技有限公司、北京同方微电子有限公司、北京同方房地产开发有限公司、北京吉兆电子有限公司、清华同方环境有限责任公司、同方光盘股份有限公司、北京同方试金石新技术有限公司、北京亚仕同方科技有限公司、同方工业有限公司、同方锐安科技有限公司、清芯光电有限公司纳入到向北京银行申请的授信额度范围内，并在其使用时为其提供担保。现同意将北京同方易豪科技有限公司也纳入到上述额度范围内，并在其使用时为其提供担保。
四、审议通过了《关于将吉兆电子纳入到公司向交通银行申请的授信额度范围内的议案》
公司第三届董事会第三十五次会议及2006年年度股东大会已审议通过了向交通银行申请6亿元综合授信额度的议案，并同意将北京同方微电子有限公司、北京亚仕同方科技有限公司、同方工业有限公司、同方锐安科技有限公司、清芯光电有限公司纳入到向交通银行申请的授信额度范围内，并在其使用时为其提供担保。现同意将北京吉兆电子有限公司也纳入到上述额度范围内，并在其使用时为其提供担保。
五、审议通过了《关于将软件股份、同方泰德纳入到公司向招商银行申请的授信额度范围内的议案》
公司第三届董事会第三十五次会议及2006年年度股东大会已审议通过了向招商银行申请6亿元综合授信额度的议案，并同意将清华同方环境有限责任公司、佳木斯同方水务有限责任公司、清华同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、牡丹江同方水务有限公司、清芯光电有限公司纳入到向招商银行申请的上述授信额度范围内。现同意将北京同方软件股份有限公司、同方泰德国际科技(北京)有限公司也纳入到上述额度范围内，并在其使用时为其提供担保。
待公司为上述子公司实际发生担保时，公司将另行披露担保公告。
上述议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2007年11月24日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2007-038
同方股份有限公司关于
加强公司治理专项活动的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)(以下简称“通知”)。根据通知的要求和统一部署，公司成立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自查，积极开展了社会公众评议工作，并配合北京证监局完成了对公司治理状况的现场检查，以及配合上海证券交易所完成了对公司治理状况的评价。公司针对自查阶段、公众评议阶段以及北京证监局在现场检查中对公司治理提出的问题认真进行了整改，现将整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一)自查自纠阶段
公司在接到通知后，成立了公司治理专项活动领导小组。董事长荣泳霖任组长、副董事长兼总裁陆致成任副组长、其他董事、监事、公司董事会秘书为小组成员。领导小组具体工作由董事会办公室实施，公司财务部、企划部、企管部、投资发展部等部门予以配合，董事会秘书负责与监管部门的联系和信息披露工作。2007年5月8日，公司向北京证监局报送了《同方股份有限公司关于加强上市公司治理的专项活动方案》。
自2007年5月8日起，公司对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，围绕公司基本情况、股东情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面进行了内部自查，客观总结了公司治理现状，认真查找了存在的问题和不足，并提出了整改重点。
2007年5月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《同方股份有限公司公司治理情况自查报告》，并将公司本次治理专项活动的自查报告、整改计划以及投资者评议的联系部门、联系电话、邮箱、网络平台公布在2007年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所的网站上(http://www.sse.com.cn)。
(二)公众评议阶段
2007年5月21日起，公司听取投资者和社会公众股东对公司治理情况和整改计划进行的评议，公司未收到来自投资者和社会公众股东的负面评议。
2007年8月7日至8日，北京证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。
(三)整改提高阶段
2007年8月18日，北京证监局对公司出具了《对同方股份有限公司的<监管意见书>》(京证公司发〔2007〕121号)。
2007年9月3日，公司根据《监管意见书》的要求，逐项制定和落实了可行的整改方案和措施，并形成了整改报告上报给北京证监局。
二、对公司自查发现问题的整改
经过自查，公司发现如下问题并积极实施了整改：
问题一：公司网站内容更新问题
情况说明：由于公司所涉业务领域较多，各个业务单位均通过其各自的网站及宣传途径对其业务进行宣传和介绍，而公司网站中只是对涉及到公司整体情况的新闻消息进行报道，使得投资者无法通过公司网站首页即可以了解的公司各方面业务的进展情况。因此，公司在网站内容更新方面需要加强，尤其需要针对投资者建立专门的栏目，了解公司经营近况及近期信息披露情况。
整改措施：针对这一问题，公司董事会办公室协同企划部于5月中旬前完成了对公司网站www.thtf.com.cn中股东天地栏目的改版，并指定专人负责及时对网站内容进行更新。
此项工作系一项持续性的工作，公司将在未来的经营中持续及时更新网站内容，以方便投资者了解公司信息。
整改时间：2007年5月15日前
责任人：董事会办公室
问题二：公司内部信息沟通问题
情况说明：由于公司多项业务均在子公司层面展开，子公司的经营对公司经营具有重要影响。公司自2005年4月制定了《重大信息内部报告制度》以来，一直对各个主要控股子公司和下属业务单位积极贯彻该制度的执行，但在重大信息报告流程的确立方面尚需进一步加强。
整改措施：针对这一问题，公司于5月底之前，将公司的《重大信息内部报告制度》下发到各个控股子公司以及业务单位，并要求个单位认真学习信息报告制度，明确了各单位的信息报告责任人。
此项工作系一项持续性工作，公司将在未来的经营中持续注意该制度的执行，不断加强内部信息沟通。
整改时间：2007年5月31日之前
责任人：董事会办公室
问题三：公司董监事、高管人员培训问题
情况说明：公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动，但公司内部培训活动开展较少。目前随着我国证券市场法律法规的不断健全和完善，公司董监事、高管的培训工作也需要进一步加强，不但需要积极参加主管部门组织的相关培训，而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。
整改措施：针对这一情况，公司积极组织公司董事、监事、高管以及主要业务部门负责人学习新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及其他相关法律法规，并根据有关部门陆续出台的相关法律法规和市场规则，组织开展了后续培训工作。
此项工作系一项持续性工作，公司将在未来的经营中不断加强董监事、高管人员培训，提高其履职意识。
整改时间：2007年10月31日前
责任人：董事会办公室
三、对北京证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月7日至8日，北京证监局就公司治理状况进行了现场检查，并下发了《监管意见书》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项指定和落实了可行的整改方案和措施。整改情况如下：
问题一：会议资料及会议记录完善方面
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出，公司应按照公司法、公司章程和有关议事规则规定完善三会会议资料、加强会议记录，督促董事在会议记录上签字。
整改措施：为此，公司进一步规范和完善了相关会议的召开程序，以确保会议通知、会议决议、会议记录等会议资料的完备齐全，保证三会召开的规范性。
此项工作是一项持续性工作，公司将在未来的运作中应不断完善“三会”资料，做好记录和签字工作。
整改时间：2007年10月31日前
责任人：董事会办公室
问题二：董事会专门委员会工作开展方面
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出，公司应尽快更换董事会专门委员会人员，并按有关委员会议事规则开展工作。
整改措施：为此，公司于2007年9月12日召开了第四届董事会第五次会议，选举独立董事程凤朝先生补任公司董事会审计委员会委员。公司还明确通过召开专门委员会会议等方式组织公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会开展相应的工作，完善专门委员会会议召开的相关程序和资料，同时组织公司董事会办公室、审计部、人力资源部等部门积极配合专门委员会履行其职能。
此项工作是一项持续性工作，公司将在未来的运作中应切实按会议规则开展专门委员会工作，有效发挥专门委员会作用。
整改时间：2007年10月31日前
责任人：董事会办公室
问题三：董监事、高管持有公司股份管理制度
情况说明：北京证监局在《监管意见书》中指出，公司应制定公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的专项制度，并严格执行。
整改措施：为此，公司根据中国证监会颁发的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《同方股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，并于2007年9月12日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了该管理办法。
整改时间：2007年10月31日前
责任人：董事会办公室
四、上海证券交易所对于公司治理情况评价意见
2007年11月7日，上海证券交易所向我公司下发了《关于同方股份有限公司治理状况评价意见》，意见认为：
鉴于公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的以上违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
通过此次专项治理活动，公司治理水平得到了有效的提高，公司董事、监事、高管人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过各种制度的梳理、修订，各方面公司治理中存在问题的不断整改，公司的内部制度体系更加规范、科学、严谨。公司将以此为契机，不断推动公司治理更快更好的发展。
同方股份有限公司董事会
2007年11月24日