湖北美尔雅股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
暨2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议于2007年11月22日在本公司以传真方式召开，会议由公司董事长杨闻孙先生主持，应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议以传真方式进行了投票表决，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司不良金融债权资产清收处置管理办法》修正的议案；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
二、审议关于增补独立董事的议案；
因本公司第七届董事会尚缺一名独立董事，经公司董事会提名，增补夏令敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届董事会董事任期至2010年4月届满。（附：独立董事候选人简历、独立董事提名承诺书、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明）。
该议案经本次董事会审议通过后，需提交公司2007年第一次股东大会审议。
三、审议关于增补公司高管人员的议案；
因工作变动原因，梅国志先生提出辞去公司常务副总职务。经公司总经理王长松先生提名，拟聘任张四海先生担任公司常务副总经理职务。（附：张四海先生简历）
四、审议公司关于加强公司治理专项活动的整改报告的议案；
五、审议公司《湖北美尔雅股份有限公司关联交易制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
六、审议公司《湖北美尔雅股份有限公司内部控制制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
七、审议公司召开2007年第一次临时股东大会的议案。
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间： 2007年12月10日上午9：00时，时间半天
3、会议地点：磁湖山庄贵宾楼会议室
4、会议召开方式：现场表决
（二）会议议题
1、关于对《湖北美尔雅股份有限公司不良金融债权资产清收处置管理办法》相关条款修正的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
2、关于增补独立董事的议案。
因本公司第七届董事会尚缺一名独立董事，经公司董事会提名，增补夏令敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届董事会董事任期至2010年4月届满。
该议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
（夏令敏先生简历见附件）
（三）出席会议人员
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2007年12月5日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和股东的授权代表；
3、公司聘请的顾问律师。
（四）其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理；
2、登记方法：
（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件、股东帐户、法定代表人授权委托书、授托人身份证及身份证复印件办理登记手续；
（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。授托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证及身份证的复印件办理登记手续；
3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2007年12月6日至12月7日公司正常工作日上午8:30—11:30下午1:30—4:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。
4、联系方式：
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部
联系人：王黎
邮政编码：435003 电话：0714—6360298 传真：0714—6360298
决议特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二00七年十一月二十二日
附件1：
湖北美尔雅股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北美尔雅股份有限公司董事会现就提名增补夏令敏先生为湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北美尔雅股份有限股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北美尔雅股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北美尔雅股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北美尔雅股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北美尔雅股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北美尔雅股份有限公司董事会
2007年11月20日
湖北美尔雅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人夏令敏先生，作为湖北美尔雅股份有限公司 （以下称“公司”）第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 夏令敏
二OO七年十一月二十二日
独立董事提名承诺书
本人同意接受提名为湖北美尔雅股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，本人向公司提供的独立董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职务。
本人简历如下：
夏令敏，男，1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。1991年3月北京服装学院化工专业硕士研究生毕业，1991年4月至1992年8月任北京服装学院团委副书记，1992年9月至1996年7月任化工系党总支副书记、系副主任，1996年8月至1997年6月任中国纺织报社总编室副主任，1997年7月至1998年3月任中国纺织总会办公厅助理调研员，1998年4月至2000年10月任国家纺织工业局办公室调研员，2000年10月起任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，2006年10月至今任中国纺织工业协会副秘书长，2006年12月起兼任中国纺织工业协会信息部主任。提名前未持有湖北美尔雅股份有限公司股份。没有涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查或处理。
独立董事候选人签名： 夏令敏
二○○七年十一月二十二日
湖北美尔雅股份有限公司
独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第七届董事会七次会议相关议案发表以下独立意见：
1、公司董事会提名夏令敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人，程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、政策性文件的要求，不存在损害中小股东利益的情形；夏令敏先生作为相关行业的资深专家，具有深厚的理论水平和丰富的工作经验，能够履行好公司独立董事的相关职责。
2、同意梅国志先生辞去公司常务副总经理职务，以上批准程序合法有效，符合《公司章程》的相关规定；
3、经总经理王长松先生提名，聘任张四海先生为公司常务副总经理，以上提名程序符合《公司章程》的相关规定；
4、根据张四海先生的工作经历，其具备相关专业知识和工作能力，符合履行相关职责的要求，董事会是在充分考察了解其个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要作出的决定，不存在损害其他股东利益的情形。且其任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。
独立董事： 廖洪 谷克鉴
二○○七年十一月二十日
独立董事候选人简历如下：
夏令敏，男，1965年10月出生，中共党员，硕士学位，教授级高级工程师。1991年3月北京服装学院化工专业硕士研究生毕业，1991年4月至1992年8月任北京服装学院团委副书记，1992年9月至1996年7月任化工系党总支副书记、系副主任，1996年8月至1997年6月任中国纺织报社总编室副主任，1997年7月至1998年3月任中国纺织总会办公厅助理调研员，1998年4月至2000年10月任国家纺织工业局办公室调研员，2000年10月起任中国纺织信息中心副主任、中国纺织工业协会信息部副主任，2006年10月至今任中国纺织工业协会副秘书长，2006年12月起兼任中国纺织工业协会信息部主任。提名前未持有湖北美尔雅股份有限公司股份。没有涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查或处理。
附件2：
张四海先生，1969年11月出生，大学学历，工学学士。历任美尔雅股份有限公司证券部部长，总经理助理，副总经理，美尔雅集团有限公司办公室主任，总经理助理，副总经理。
附件3：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2007037
湖北美尔雅股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司被剥离的借款债务涉及的诉讼提示公告如下：
2007年11月21日，本公司收到民事诉讼状，GL亚洲毛里求斯第二有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）向湖北省高级人民法院提起诉讼，毛里求斯公司诉称“2006年11月2日，信达武汉办事处与毛里求斯公司签订了《单户资产转让协议》。该协议约定，信达武汉办事处对美尔雅股份公司拥有的上述全部借款本息转让给毛里求斯公司，该项转让于2006年10月23日完成并生效。”故请求判令湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅股份公司”或“本公司”）1、立即偿还借款本金12483万元人民币、370万美元及利息（截止2007年8月20日应付利息为45,040,851.73元）；2、判令本公司股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”）对本公司所欠本金中的2430万元及利息（截止2007年8月20日应付利息为7,166,807.98元）承担连带责任。
该案件事由为：本公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款共计人民币借款本金12483万元人民币、370万美元，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行股改重组，这部分银行贷款已于2004年6月25日，由中国银行黄石分行剥离到中国信达资产管理公司武汉办事处，信达武汉办事处受让了上述贷款债权。此事项本公司已于2005年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。
近日，湖北省高级人民法院下发了(2007)鄂民四初字第6-1民事裁定书，查封、冻结本公司150800411.12元人民币或等同价值的财产；查封、冻结美尔雅集团有限公司31466807.98元人民币存款或等同价值的财产。以及省高院下发的(2007)鄂民四初字6-2号协助执行通知书，将湖北美尔雅集团有限公司所持有的本公司限售社会法人股30,200,000股进行轮候冻结，冻结期限从2007年11月19日起至2008年11月18日止。
本公司认为上述借款是美尔雅集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款，本息的偿还义务应由美尔雅集团公司承担。（此事项本公司已分别在2006年11月26日及2006年12月30日的2006025及2006034号公告中做详细披露，详见披露当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）
目前本公司再次向美尔雅集团公司提出因该事项所引发的纠纷及债务清偿责任仍应由其承担，美尔雅集团公司表示愿意全力协助处理该债务纠纷。
以上诉讼事项及股权的冻结目前尚未影响本公司生产经营活动，本公司将关注诉讼事项进展情况，继续及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十三日
湖北美尔雅股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2007年3月19日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，按照湖北证监局的统一部署，本公司制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案，以公司文件形式向相关部门及控股子公司下发了活动通知。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司高度重视此次上市公司治理专项活动，并结合公司的实际情况，本着实事求是的原则严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，逐条对照通知附件要求，对公司治理情况进行了全面自查，同时组织公司高管召开专题会议认真学习文件精神，部署相关自查工作，分阶段检查落实，董事长杨闻孙先生作为第一责任人切实推进此项工作。
在治理专项活动中，公司证券部编制了公司治理有关法规和文件下发给公司董事、监事及高管人员，并按照《关于学习公司治理相关规定的通知》的要求，组织相关人员集中学习，公司各部门逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了严格自查。
为促进公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，公司还设立了“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司在《自查报告和整改计划》的公告中发布了设立治理专项活动互动平台的事项。
2007年8月16日，公司召开董事会，专项审议《湖北美尔雅股份有限公司治理情况自查报告与整改计划》，与会董事、监事和高管人员集中学习并开展公司治理的自查活动，广泛交流，深入探讨公司治理相关问题，经公司董事会审议通过的《湖北美尔雅股份有限公司治理情况自查报告与整改计划》在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告。并公示了设立的专门电话、邮箱和专项活动网站，以此作为投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议的沟通平台，及时听取投资者和社会公众的意见和建议。
在自查及自查报告公示期间，公司“上市公司治理专项活动”互动平台收集并回复了电子邮件和网上信息，接受社会公众评议，并拟写了《关于社会公众对公司治理专项活动的公众评议结果的报告》。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下六个方面的问题有待改进：1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为。2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。5、进一步强化内部审计稽查工作，加强内部审计稽查业务。6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
针对在自查中发现的问题， 公司认真分析，积极整改：
1、公司需进一步加强规范与大股东关联交易行为
整改措施：（1）为进一步规范公司的关联交易,积极解决因历史问题形成的资金占用问题，以及规范日常劳务方面的关联交易行为，另外对公司与大股东及附属企业之间关联交易及资金占用提出进一步规范要求，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，加强关联交易事项的检查与监督工作，公司将进一步严格执行中国证监会相关通知要求，及时履行关联交易的决策及信息披露程序。
（2）美尔雅集团有限公司拟用评估价值为11,804.7424万元的110,441.33平方米的土地使用权资产等额抵偿所欠本公司的相应债务，在实施过程中，由于该抵债土地的属性变更手续等问题，致使未能在承诺的六个月的期限内将抵债土地使用权过户到本公司名下。
整改措施：公司将继续加大清偿力度，目前土地使用权抵债工作正按照土地管理的相关法规要求在积极推进，年内能完成该项工作。
2、尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事名额。
整改措施：尚缺一名独立董事，公司董事会已将增补一名独立董事人选提交公司第七届七次董事会审议，提名通过后将按程序提交公司2007年第一次临时股东大会审议。整改时间为2007年12月底前补足公司董事会成员
3、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。
整改措施：公司第六届董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自纺织行业、外贸管理、企业会计等各个行业，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。公司还将对董事会的四个专门委员会进行换届选举，成立第七届董事会的各专门委员会。整改时间为2007年12月底前换届选举第七届董事会四个专门委员会。
4、长期加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子、董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
5、加强内部审计工作，提高财务管理水平
整改措施：加强对公司及控股子公司的内部控制制度的检查，完善内部控制制度，通过轮审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股子公司的财务监督管理，提高公司的财务管理水平。
6、新形式下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：公司在保留与投资者沟通的电话专线、公司网站开辟的投资者专栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通渠道的同时，不断深入研究全流通新形式下优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者多种形式的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
三、上海证券交易所及湖北证监局提出整改建议情况：
上海证券交易所上市部就我公司治理状况评价如下：
公司近三年在信息披露管理制度、高管尽责、独立董事制度、资金清欠、投资者管理管理方面的工作有待改进。建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设。规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
根据上海证券交易所的评价意见，公司将认真按照要求，以上市公司专项活动为契机，进一步提高信息披露事务管理水平，强化从业人员素质，按照规定尽职尽责、及时准确的披露公司相关信息。公司也将不断深化内控制度建设，努力夯实企业管理基础，更加“规范三会运作”，积极推动公司治理水平再上新台阶。
2007年9月20日，湖北证监局出具了鄂证监公司字[2007] 97号《关于对湖北美尔雅股份有限公司治理情况的综合评价意见》，提出以下整改意见，针对湖北证监局发现的问题和提出的整改建议，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施：
（一）清理公司内部管理制度，根据现行法规，补充完善相关制度，特别要完善资金管理、财务核算、关联交易等制度，并严格按照各项制度经营管理、规范运作。
整改情况说明：公司将进一步完善内部管理制度，公司目前拥有较为完善的内部管理制度，内容涵盖丰富，对公司资产经营类、财务管理类、审计检查类等各项业务方面进行了明确的规定，其中包括《公司章程》、《财务管理内部控制制度》、《商标管理规定》、《资金收支预算管理办法》等等，公司各项管理制度在经理层坚持不懈地推动下得到了有效的贯彻执行。同时，公司还根据中国证监会、上交所的要求尽快编写和审议《关联交易制度》等制度，完善制度保障并切实推进实施。
（二）进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期见面会机制，完善公司网络平台，加强与投资者的直接交流和沟通。
整改情况说明：公司将进一步提高投资者关系管理工作质量，加强投资者关系管理工作的积极性、主动性。同时公司拟聘请网络工程师对公司网站进行改版，充分发挥公司网站作用，开辟与投资者交流与沟通新渠道，并加强公司官方网站上投资者关系平台建设。
（三）加强公司董事、监事、高管人员对证券市场法规的培训和学习，认真贯彻落实中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号文）的精神，董秘和证券部要加强对董事、监事、高管人员持股的管理。
整改情况说明：公司根据中国证监会及湖北证监局的下发的上述相关文件精神，公司积极组织董事、监事、高级管理人员自学并参加湖北证监局及上海证券交易所组织的涉及上市公司、规范运作等有关法律法规规章制度的学习。公司根据中国证监会《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规，组织相关人员认真学习，加强自律，杜绝董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票的行为发生。
（四）以制定和完善《信息披露事务管理制度》为契机，加强公司信息披露事务管理，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，增强公司透明度，尽量避免信息披露出现“打补丁”的现象。
整改情况说明：在目前已经建立并发布实施的《信息披露管理制度》的基础上，公司不断加强负责信息披露人员及相关财务人员专业知识的培训，提高业务水平。近阶段，尤其注意加强学习，以保证新旧会计准则过渡期间公司定期报告披露质量。
（五）规范董事会的运作，尽快增补第七届董事会中尚缺的独立董事，进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，提高董事会执行力。
整改情况说明：公司根据相关规定和各方建议，积极物色合适人选，完善董事会独立董事人员设置。将在2007年12月底前补足公司独立董事，换届选举新一届董事会四个专门委员会。并将积极研究董事会各专门委员会的运作机制，待新一届董事会下设各专门委员会产生，以发挥其决策和监督职能，为公司下一步发展献计献策。
（六）进一步强化内部审计稽查工作。
整改情况说明：公司已于7月底前对各项内部控制制度进行检查，制定并完善各项内部控制制度，并加强了对公司及控股子公司的内部控制制度的检查落实制度，通过轮审、定期审计、专项审计等方式加强公司及控股子公司的财务监督管理，以提高公司的财务管理水平。
（七）建立防范大股东占用资金的长效防范机制，梳理公司与大股东之间业务关系，保证公司独立性，避免同业竞争。
整改情况说明：公司已进一步完善了防止大股东侵占上市公司资产的长效机制，通过修订公司章程及“三会”制度建立起了完善的内控机制，明确大股东的权利与责任，对大股东及其关联方提供担保、提供劳务等关联交易事项进行了明确的规定。
（八）加强对分支机构和子公司的控制，完善财务管理制度，健全财务管理制度，加强公司风险管理，建立风险防范的应急机制。
整改情况说明：公司不断督促并帮助各分支机构和子公司健全完善内部控制制度，也将进一步完善风险防范机制和应急制度保障，并切实推进。
通过此次上市公司治理专项活动的开展，我们找出了规范运作和公司治理方面的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理的完善，提升了公司规范运作水平，强化了公司董事、监事及高级管理人员规范运作的意识。公司将在监管部门的指导和帮助下依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，作为长期工作常抓不懈。同时，公司将把本次治理的专项活动中提出的整改计划落到实处，持续提高公司治理水平。
湖北美尔雅股份有限公司
二00七年十一月十日