广东省高速公路发展股份有限公司召开二○○七年第二次临时股东大会的第二次通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2007年11月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告专栏刊登了关于公司召开2007年第二次临时股东大会的通知，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》的相关要求，现再次公告本次股东大会的通知。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2007 年11 月28日（星期三）下午14:15 时
3、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）、现场召开地点：广州市江湾大酒店五楼宴会A厅（广州市沿江中路298 号）
（2）、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、网络投票时间：2007年11月27日下午15：00至2007年11月28日下午15：00。
（1）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年11月28日上午9：30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2007年11月27日15：00至2007年11月28日15：00期间的任意时间。
5、出席对象：
（1）、截至2007 年11 月21 日（星期三）下午3:00时交易结束时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东（A、B股东）。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
（一）议案内容如下：
议案一：《关于制订本公司〈独立董事制度〉的议案》；
议案二：《关于变更〈公司章程〉部分条款的议案》；
议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
议案四：关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》；
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式
5、债券利率
6、债券期限
7、还本付息的期限和方式
8、债券回售条款
9、担保条款
10、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期
12、认股权证的行权价格及其调整方式
13、认股权证的行权比例
14、本次募集资金用途
15、本次决议的有效期
16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案五：《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》；
议案六：《关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案》；
（二）、披露情况：
上述议案一至议案二已于2007 年10 月30 日经第五届董事会临时会议审议通过。议案三至议案六已于2007年11月9日经第五届董事会第五次会议审议通过。详细情况请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公告专栏。
（三）、特别强调事项：上述议案除议案二与议案四，其它均为普通议案，即以参会的全体股东半数（包括股东代理人）以上表决权同意决定。议案二与议案四为特别议案，须经股东大会以特别决议表决，经由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上同意方可通过。
三、现场股东大会登记方法
1、 登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100
3、登记时间：2007 年11 月26 日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
四、 股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。
五、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：左江 戚思胤
电话：（020）83731388-230\233（020）83731365
传真：（020）83731384
附件：授权委托书、股东参加网络投票的具体操作流程
广东省高速公路发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十三日
附件一:授权委托书
广东省高速公路发展股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2007 年11 月28 日召开的2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人（签名）： | 身份证号码 （或营业执照号）： | |||||
| 持有股数 | 股东号码： | |||||
| 受托人（签名）： | 受托人身份证号码: | |||||
| 委托时间 | 股东联系方式 | |||||
| 授权事项 | ||||||
| 表 决 内 容 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 议案一：《关于制订本公司〈独立董事制度〉的议案》 | ||||||
| 议案二：《关于变更〈公司章程〉部分条款的议案》 | ||||||
| 议案三：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； | ||||||
| 议案四：关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》； | ||||||
| 1、发行规模 | |||
| 2、发行价格 | |||
| 3、发行对象 | |||
| 4、发行方式 | |||
| 5、债券利率 | |||
| 6、债券期限 | |||
| 7、还本付息的期限和方式 | |||
| 8、债券回售条款 | |||
| 9、担保条款 | |||
| 10、认股权证的存续期 | |||
| 11、认股权证的行权期 | |||
| 12、认股权证的行权价格及其调整方式 | |||
| 13、认股权证的行权比例 | |||
| 14、本次募集资金用途 | |||
| 15、本次决议的有效期 | |||
| 16、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||
| 议案五：《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》； | |||
| 议案六：《关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案》； |
注：参加现场会议授权股东请在需表决议案后中的同意、反对、弃权子栏目中相应划√。
签发日期： 委托有效期： 年 月 日至 年 月 日
股东（签名）：
单位（盖章）：
附件二:
一、股东参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360429 投票简称：粤高投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序 号 | 议 案 | 对应申报价 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于制订本公司《独立董事制度》的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于变更《公司章程》部分条款的议案； | 2.00元 |
| 3 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于逐项审议《关于拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券议案》 | 4.00元 |
| 4.01 | 发行规模 | 4.01元 |
| 4.02 | 发行价格 | 4.02元 |
| 4.03 | 发行对象 | 4.03元 |
| 4.04 | 发行方式 | 4.04元 |
| 4.05 | 债券利率 | 4.05元 |
| 4.06 | 债券期限 | 4.06元 |
| 4.07 | 还本付息的期限和方式 | 4.07元 |
| 4.08 | 债券回售条款 | 4.08元 |
| 4.09 | 担保条款 | 4.09元 |
| 4.10 | 认股权证的存续期 | 4.10元 |
| 4.11 | 认股权证的行权期 | 4.11元 |
| 4.12 | 认股权证的行权价格及其调整方式 | 4.12元 |
| 4.13 | 认股权证的行权比例 | 4.13元 |
| 4.14 | 本次募集资金用途 | 4.14元 |
| 4.15 | 本次决议的有效期 | 4.15元 |
| 4.16 | 对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 4.16元 |
| 5 | 关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于增补选举周余明先生为公司第五届董事会成员的议案 | 6.00元 |
注：本次股东大会投票对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。对于议案四中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案1，4.02元代表议案4中子议案2，依此类推。在股东对议案4进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案4投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案4的投票表决意见为准；如果股东先对议案4投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案4的投票表决意见为准。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年11月27日15:00至11月28日15:00期间的任意时间。
二、投票注意事项
1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
3、合格境外机构投资者（以下简称QFII）需根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过本所互联网投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数量计算该QFII账户所代表的出席本次股东大会的表决权。