重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决；
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2007年11月23日下午1：30
2、网络投票时间为：2007年11月23日上交所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
(二)现场会议召开地点：福建省福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦
(三)召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式
(四)会议召集人：公司董事会
(五)现场会议主持人：洪和良董事长
（六）出席本次会议的股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共1093人，所持股份82，920，495股，占公司总股本的75.38%。
其中：参加现场投票的非流通股东及股东授权委托代理人11人，代表股份6557.46万股，占公司非流通股股份总数的93.678%，占公司总股本的59.50%；参加现场投票的流通股股东及股东授权委托代理人4人，代表股份12.46万股，占流通股股份总数的0.312%，占公司总股本的0.113%；根据上证信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的流通股股东1083名，代表股份 17,381,295股，占流通股股份总数的43.45%，占公司总股本的15.8%。
(七)本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。
（八）公司部分董事、监事、高级管理人员、公司董事会聘请的财务顾问代表及见证律师列席了本次会议。
二、提案审议情况
本次大会采用现场投票、网络投票以及委托董事会投票相结合的方式，对以下议案逐项进行表决，结果如下：
（一）《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债
为彻底改善经营状况，公司向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债），转让基准日为2007年9月30日。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》（附件一），截至2007年9月30日，公司净资产的评估值为108,841,227.53元，本次转让的资产和负债的价格确定为11,000万元。资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收公司的资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。公司所有的在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
【总的表决情况】：
同意67164694股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的81%；反对1492401股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.8%；弃权14263400股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的17.2%。
【流通股股东的表决情况】：
同意15497694股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 88.71％；反对1492401股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.54％；弃权480400股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权2.75％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二、且经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上同意。
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司在向南江集团转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族（以下简称“本次合并”）：
（1）本次合并方案
本次合并的基准日为2007年9月30日，公司新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股。依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，截至2007年9月30日，华丽家族净资产的评估值为3,464,799,476.76元，经公司与华丽家族全体股东协商，华丽家族的全部股东权益最终确定为346,477.65万元，换算成公司需向华丽家族全体股东定向增发的股份为40,335万股，该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的全部损益由存续公司承担或享有。本次合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务，华丽家族的五位股东将成为公司的股东，其中南江集团将成为公司的控股股东，华丽家族股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
【总的表决情况】：
同意66386454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的80.06%；反对1456402股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.76%；弃权15077639股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.18%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14719454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 84.25％；反对1456402股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.34％；弃权1294639股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.41％。
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
【总的表决情况】：
同意66301854股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.96%；反对1492502股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.8%；弃权15126139股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.24%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14634854股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.77％；反对1492502股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.54％；弃权1343139股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.69％。
②发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
【总的表决情况】：
同意66277454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.93%；反对1464002股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.77%；弃权15179039股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.3%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14610454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.63％；反对1464002股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.38％；弃权1396039股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.99％。
③发行对象
本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
【总的表决情况】：
同意66331854股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.99%；反对1409602股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.7%；弃权15179039股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.31%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14664854股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.94％；反对1409602股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.07％；弃权1396039股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.99％。
④定价依据及发行价格
本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会资产评估有限公司出具的（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
【总的表决情况】：
同意66280454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.93%；反对1453002股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.75%；弃权15187039股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.32%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14613454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.65％；反对1453002股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.32％；弃权1404039股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.03％。
⑤发行数量
本次发行的股份数量为40,335万股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
【总的表决情况】：
同意66289754股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.94%；反对1462202股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.76%；弃权15168539股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.3%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14622754股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.7％；反对1462202股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.37％；弃权1385539股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.93％。
⑥锁定期安排
南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
【总的表决情况】：
同意66315854股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.98%；反对1369202股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.65%；弃权15235439股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.37%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14648854股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权83.85％；反对1369202股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.84％；弃权1452439股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.31％。
⑦上市地点
上海证券交易所上市。
【总的表决情况】：
同意66335854股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的80%；反对1337802股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.61%；弃权15246839股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.39%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14668854股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.96％；反对1337802股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.66％；弃权1463839股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.38％。
⑧决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
【总的表决情况】：
同意66305454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.96%；反对1339802股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.62%；弃权15275239股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.42%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14638454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.79％；反对1339802股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.67％；弃权1492239股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.54％。
【表决结果】：
此项 “公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司” 议案经分项表决，各分项表决议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二、且经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上同意。
3、关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约。
在本次重大资产重组实施完成以后，南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚将合计持有超过公司股份总数30%的股份。南江集团及其一致行动人已承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。为使本次重大资产重组顺利实施，提请公司股东大会同意南江集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
因本次公司转让全部资产和负债暨以新增股份吸收合并华丽家族构成重大资产重组，根据相关规定应报请中国证监会核准。南江集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A股市场相关股东会议批准，则《关于公司进行重大资产重组的议案》将自动终止实施。
【总的表决情况】：
同意66307454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.97%；反对1337402股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.61%；弃权15275639股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.42%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14640454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.8％；反对1337402股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.66％；弃权1492639股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.54％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的二分之一以上同意。
（二）《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》
同意公司就向南江集团转让全部资产及负债事宜与南江集团签署《资产转让协议书》，由南江集团按照11,000万元的价格受让公司的全部资产及负债。
【总的表决情况】：
同意66308554股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.97%；反对1389802股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.68%；弃权15222139股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.35%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14641554股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.81％；反对1389802股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.96％；弃权1439139股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.23％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二、且经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上同意。
（三）《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》
同意公司就合并事宜与华丽家族签订《吸收合并协议书》，以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族，承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
【总的表决情况】：
同意66306154股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.96%；反对1370902股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.65%；弃权15243439股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.39%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14639154股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.79％；反对1370902股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.85％；弃权1460439股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.36％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二、且经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上同意。
（四）《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
【总的表决情况】：
同意66307454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.97%；反对1392802股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.68%；弃权15220239股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.35%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14640454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.8％；反对1392802股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.97％；弃权1437239股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.23％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的二分之一以上同意。
（五）《关于变更公司名称的议案》
在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和公司 A股市场相关股东会议审议通过且重大资产重组方案经中国证监会审核批准后，将公司名称由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公司”，公司英文名称由“XINZHI TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“DELUXE-FAMILY CO.,LTD.”（均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准名称为准)，授权董事会根据公司名称变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
【总的表决情况】：
同意66329954股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.99%；反对1315402股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.59%；弃权15275139股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.42%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14662954股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.93％；反对1315402股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.53％；弃权1492139股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.54％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二以上同意。
（六）《关于变更公司经营范围的议案》
在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和公司 A股市场相关股东会议审议通过且重大资产重组方案经中国证监会审核批准后，将公司的经营范围由“电子计算机技术服务；计算机软硬件开发及其信息系统集成；智能IC卡系统软硬件开发及其系统集成；销售计算机软硬件及外围设备；销售通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训；技术转让；信息咨询；房地产开发和经营；对外贸易（以上范围凡涉及国家专项专营规定从其规定）。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）”。
授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
【总的表决情况】：
同意66305454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的79.96%；反对1331802股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.61%；弃权15283239股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.43%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14638454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.79％；反对1331802股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 7.62％；弃权1500239股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.59％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二以上同意。
（七）《关于修改公司章程的议案》
根据福建证监局《关于新智科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]65号）提出的对公司章程进行修改的要求，公司需建立防止大股东占用上市公司资产的长效机制。为此，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件要求，对公司章程进行修改。具体如下：
原 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
【总的表决情况】：
同意66293454股，占出席会议（包括网络表决）的股东或股东代表所持的有表决权股份总数的 79.95%；反对1350602股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的1.63%；弃权15276439股，占出席会议（包括网络表决）的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的18.42%。
【流通股股东的表决情况】：
同意14626454股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权 83.72％；反对1350602股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权7.73％；弃权1493439股，占出席会议（包括网络表决）的流通股股东所持表决权8.55％。
【表决结果】：
此项议案已获参加表决股东或股东代理人（包括网络表决）所持表决权总数的三分之二以上同意。
三、律师见证情况
公司董事会聘请了国浩律师集团（上海）事务所阙莉娜、韦玮两位律师出席见证了本次临时股东大会会议，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规则》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、新智科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师集团（上海）事务所关于新智科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书。
新智科技股份有限公司
二○○七年十一月二十三日
证券代码 600503 证券简称 SST新智 编号临2007－075
新智科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议公告