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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
| 发行人、嘉应制药、本公司、股份公司或公司 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司 |
| 梅州嘉应 | 指 | 梅州市嘉应制药有限公司，系发行人整体改制前的公司 |
| 普宁永顺 | 指 | 普宁市永顺彩印有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 国信证券有限责任公司 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | ２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月 |
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本６，１５０万股，本次拟发行２，０５０万股流通股，发行后总股本８，２００万股，全部股份均为流通股。公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、截止２００７年６月３０日，公司经审计的未分配利润为２７，４２２，１１８．７０元。经本公司２００７年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行完成前的滚存利润由新老股东共享。
三、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，目前共有６５个药品品种，其中双料喉风散、重感灵片是公司的主导产品，上述两种产品２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月的合计销售收入分别为３，３１０．６９万元、４，８１４．０８万元、５，６４６．９５万元和２，５４０．４８万元，分别占公司当期主营业务收入的８８．３９％、８９．９７％、９０．１１％和８７．３４％，公司主导产品比较集中。双料喉风散、重感灵片的生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。
四、公司主导产品双料喉风散的中药二级保护品种的保护期限截止到２００８年６月７日，鉴于保护期过后，市场上可能出现其他企业生产的双料喉风散产品，从而加剧公司主导产品的市场竞争风险，本公司已采取申请专利保护，确保公司在后续很长一段时间内生产双料喉风散的核心技术仍具有排他性；加强技术保密性；加强新产品开发力度，进行产品深度开发，研发并推出系列新产品；控制和降低成本，提高产品的价格竞争优势；加强质量管理，保持产品的质量稳定以及加大营销力度和品牌推广等一系列积极、具体措施以有效防止双料喉风散行政保护期限即将到期的影响。
五、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金１７，４６７万元，为本公司截至２００７年６月３０日９，２６６万元净资产的１．８９倍。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
六、公司２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月扣除所得税后的非经常性损益净额分别为６５．２９万元、２７８．９９万元、５７９．１１万元和４３４．２１万元，分别占公司净利润的２３．５８％、１８．０９％、２６．１９％和４３．２６％。
公司报告期内的非经常性损益主要为公司获得政府补助及享受１５％所得税优惠税率与３３％所得税税率的差异造成的，其中报告期内因享受所得税优惠税率数额分别占公司同期非经常性损益的７７．５９％、１０２．１５％、７５．０７％和４５．１６％。
七、根据广东省政府粤府［１９９８］１６号《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》等有关规定并经广东省地方税务局确认，作为被广东省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司报告期内享受减按１５％的税率上缴所得税的税收优惠政策。虽然广东省地方税务局已明确表示本公司享受的高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异，与执行３３％的企业所得税税率相比，上述所得税税收优惠政策致使本公司２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月少缴所得税５２４，１９２．６０元、２，８４０，６４１．１２元、４，５１６，０６９．５０元和２，１３６，７６４．７２元，分别占公司当期已实现净利润的１８．９３％、１８．４２％、２０．４２％和２１．２９％；使本公司２００４年末、２００５年末、２００６年末和截止２００７年６月３０日的净资产增加５２４，１９２．６０元、３，３６４，８３３．７２元、７，８８０，９０３．２２元和１０，０１７，６６７．９４元，分别占公司当期净资产的１．０７％、５．２３％、９．５４％和１０．８１％。
公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受１５％所得税率条件不成立，嘉应制药需按３３％的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
八、本公司自２００７年１月１日起开始执行财政部于２００６年颁布的新企业会计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股说明书中的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ 股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数 | ２，０５０万股，占发行后总股本的比例２５．００％ |
| 发行价格 | 通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 |
| 发行前每股净资产 | １．５１元（以２００７年６月３０日经审计的财务数据计算） |
| 发行后每股净资产 | |
| 发行市盈率 | |
| 发行市净率 | |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 公司全体股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的上述股东还均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 预计募集资金总额 | １７，４６７万元 |
| 预计募集资金净额 | １６，３１７万元 |
| 发行费用概算 | 预计发行总费用在１，１５０万元左右 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人名称： | 广东嘉应制药股份有限公司 |
| 英文名称： | ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＪＩＡＹＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| 注册资本： | ６，１５０万元 |
| 法定代表人： | 陈泳洪 |
| 设立日期 ： | ２００５年６月１日 |
| 住所及邮政编码： | 广东省梅州市东升工业园Ｂ区（５１４０２１） |
| 联系电话、传真： | ０７５３－２３２１９１６、０７５３－２３２１５８６ |
| 公司互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｄｊｙｚｙ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子邮箱： | ｇｄｊｙｚｙ＠１６３．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司前身梅州嘉应于２００３年３月７日在梅州市工商行政管理局注册成立，注册号为４４１４０１２０００６６２，注册资本为人民币４，５２９万元，设立时的股东为黄小彪、陈泳洪、刘秀香、黄俊民和梅州制药厂。梅州嘉应成立时黄小彪等四位自然人股东以现金出资，梅州制药厂以自有商标等无形资产出资。梅州嘉应于２００３年、２００４年和２００５年发生三次股权转让。
２００５年４月２６日，经广东省人民政府办公厅粤办函［２００５］２３５号文批准，梅州嘉应整体变更为股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵等５位自然人。公司于２００５年６月１日在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册号为４４００００１０１０５９８，注册资本为４，９２０万元。经２００６年９月１０日召开的２００６年第一次临时股东大会审议批准，公司以经审计的２００６年６月３０日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，公司注册资本变更为６，１５０万元。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为６，１５０万股，本次拟发行人民币普通股２，０５０万股。假设本次发行２，０５０万股，发行前后股本结构如下：
| 项目 | 股东 名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | 锁定限制及期限 | ||
| 股数（万股） | 比例 | 股数（万股） | 比例 | |||
| 有限售条件的股份 | 黄小彪 | ２，２１７．０７５ | ３６．０５％ | ２，２１７．０７５ | ２７．０４％ | 自上市之日起锁定３６个月 |
| 陈泳洪 | １，９３９．７１ | ３１．５４％ | １，９３９．７１ | ２３．６６％ | ||
| 黄智勇 | １，１８７．５６５ | １９．３１％ | １，１８７．５６５ | １４．４８％ | ||
| 黄俊民 | ７９１．５０５ | １２．８７％ | ７９１．５０５ | ９．６５％ | ||
| 黄利兵 | １４．１４５ | ０．２３％ | １４．１４５ | ０．１７％ | ||
| 本次发行的股份 | －－ | －－ | ２，０５０．００ | ２５．００％ | －－ | |
| 总计 | ６，１５０．００ | １００．００％ | ８，２００．００ | １００．００％ | －－ | |
注：除上述持股承诺外，作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵还均承诺在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） | 股权性质 | 在发行人单位任职 |
| 黄小彪 | ２，２１７．０７５ | ３６．０５ | 发起人股 | 监事会主席 |
| 陈泳洪 | １，９３９．７１ | ３１．５４ | 发起人股 | 董事长 |
| 黄智勇 | １，１８７．５６５ | １９．３１ | 发起人股 | 董事 |
| 黄俊民 | ７９１．５０５ | １２．８７ | 发起人股 | 董事 |
| 黄利兵 | １４．１４５ | ０．２３ | 发起人股 | 董事、总经理 |
| 合计 | ６，１５０．００ | １００．００ | －－ | －－ |
本公司股东所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。本公司五位自然人股东中，黄智勇和黄利兵为堂兄弟关系，存在关联关系，除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务和主要产品情况及用途
本公司坚持“以优势品种为核心，以产品利润为目标”的经营理念，主要从事中成药的研发、生产和销售。目前公司拥有５种剂型共６５种药品品种，其中ＯＴＣ品种４８种，列入国家医保目录的品种２６种，主要涉及咽喉类，感冒类，肠胃类，补益类中成药。现公司独家生产的药品有双料喉风散、双料喉风含片、吐泻肚痛胶囊、固精参茸丸等。公司以治疗喉科、感冒类中成药为主导产品，其中双料喉风散和重感灵片为国家中药保护品种。公司现有生产和销售的产品主要包括双料喉风散、重感灵片、金菊五花茶冲剂、胃痛片、吐泻肚痛胶囊等市场空间和产品利润较好的品种。
上述主要产品的用途情况如下：
| 序号 | 药品名称 | 功能主治 |
| １ | 双料喉风散 | 清热解毒，消肿利咽。用于肺胃热毒炽热所致的咽喉肿痛，口腔糜烂，齿龈肿痛，皮肤溃烂 |
| ２ | 重感灵片 | 解表清热，疏风止痛。用于感冒表邪未解，入里化热所致的恶寒高热，头痛，四肢酸痛，咽痛，鼻塞咳嗽 |
| ３ | 金菊五花茶冲剂 | 清热利湿，凉血解毒，清肝明目。用于大肠湿热所致的泄泻、痔血以及肝热目赤，风热咽痛，口舌溃烂 |
| ４ | 胃痛片 | 芳香行气，和中止痛。用于胃酸过多，胃痛及腕闷，呕吐等属气滞症者 |
| ５ | 吐泻肚痛胶囊 | 化气消滞，祛湿止泻。用于湿热积滞引起的肚痛腹泻，晕眩呕吐 |
（二）产品的销售模式
公司产品销售由公司营销中心负责，由营销中心进行市场策划，根据不同市场情况，在各省区设立办事处并配备相应的营销人员，公司产品销售的直接对象为当地的医药商业企业。营销人员的主要职责是：一是负责向销售客户介绍、宣传本公司产品，进行终端宣传推广活动并实现产品的最终销售；二是通过信用调研评估选择经国家认证的医药经营机构，与销售客户签订销售合同，组织发货并取得发货、收票回执，负责销售客户的货款回笼和催收工作等。
目前，公司已开始逐步在全国２９个省市自治区开设办事处，主要销售网点约１，５００个，与国内３００余家各级医药流通企业建立了良好合作关系。
（三）产品所需主要原材料
本公司生产所需的原材料主要为各种药材、包装物及辅料，其中药材主要包括冰片、安乃近、马来酸氯苯那敏、石膏、寒水石、甘草、山豆根、黄连、青黛、人中白、毛冬青、羌活、葛根、马鞭草、青蒿等，主要来源于外购。
（四）行业竞争情况及竞争地位
１、双料喉风散所处行业情况
本公司生产的双料喉风散为咽喉用药。据统计，２００５年国内咽喉药的产品市场规模大约在４０亿元左右，分为咽喉用药和咽喉糖两大类，其中咽喉用药市场容量为３０亿，年增长率为１１％－２１％，每年增加的市场容量在３－６亿元左右，预计２０１０年将达到４５亿元以上。咽喉用药以ＯＴＣ药品为主，剂型以中药类含片为主，由于常用与品种繁多，消费者对该类产品自主选择的空间很大，品牌的知名度往往成了消费者购买该类药品的标准。
从现有的市场情况分析，产品销售的前十名品牌在不断更新，品牌优势在逐渐分散，市场份额出现了均摊的趋势，说明咽喉类用药的细分市场依然是一个开放和充分竞争的市场，而疗效确切，物美价廉的品种正面临一个迅速扩张的良机。本公司生产的双料喉风散历史悠久，疗效确切，目前主要在华南地区销售。随着公司对市场开拓的进一步投入，公司２００４年度、２００５年度、２００６年度双料喉风散的销售收入分别为１，４１２．１９万元、２，７０８．８９万元和３，２０８．２７万元，同比分别增长９１．８２％和１８．４３％。根据中国药网的统计数据，本公司２００４年双料喉风散产品在华南地区的市场占有率已超过３％，尽管受行业统计数据限制，目前尚无本公司最近二年的市场份额数据，但根据双料喉风散的产品销售情况来看，本公司预计双料喉风散产品目前在全国和华南地区的市场占有率分别在１．１％和６－７％左右，且市场开拓空间巨大，市场份额正不断提升。同时，根据国内咽喉用药的剂型以中药类含片为主的情况，公司已在原有双料喉风散的基础上开发出了新产品——双料喉风含片，并于２００４年取得了相关生产许可批文，根据广州中医药大学进行的动物实验，证明双料喉风含片在等效剂量下其抗炎、消肿方面的疗效较双料喉风散更佳。鉴于咽喉药市场广阔的发展前景及双料喉风散良好的发展态势，公司计划以本次募集资金新建双料喉风散、双料喉风含片生产线，届时将进一步丰富公司产品结构。
２、重感灵片所处行业情况
重感灵片为中药类抗感冒药。感冒是我国自我诊疗比例最高的常见病症，占所有常见病症的８９．６％。据行业研究网相关统计数据，感冒的发病率约为８０％，７５％的人一年之中至少会患一次感冒，也就是说，按一年１０亿人感冒、每次花费１５－２０元推算，抗感冒药物市场每年至少有１５０－２００亿元的容量。抗感冒药可分为中药类、西药类和中西结合类，２００５年感冒药销售额约为８０亿元，中药抗感冒类的销售金额约占３６％的市场份额，感冒药市场呈现出以西药为主的特点。
随着人们对中药抗病毒、抗菌功效的逐步认可和对西药制剂副作用的顾虑，中药感冒药地位呈上升趋势。据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所调查，２００６年全国１５个城市感冒药零售市场排名前十强中，中成药和西药各占５席，中成药类感冒药市场份额增长到４５％，大有平分秋色之势。另外还可以发现，目前我国中药类感冒药市场呈现出品牌主导市场的局面，进入销售十强的５种中药类感冒药均为品牌产品。
据统计，２００６年公司生产的重感灵片在华南地区特别是广州的市场占有率达０．４４％，排名第２８位。本公司生产的重感灵片是梅州制药厂于８０年代首创开发的感冒药品种，价格便宜，疗效确切，起效迅速，存在较强的竞争优势。随着公司对市场的开拓，公司２００４年度、２００５年度、２００６年度重感灵片的销售收入分别为１，８９８．５０万元、２，１０５．２６万元和２，４３８．６８万元，增速保持１０％以上。此外，目前我国感冒药市场从价格因素来考虑依然是中低端市场为主，低于１０元的品种占销售总量的６２％，特别是在我国的广大农村市场感冒药的品牌消费依然有待培养。随着中国医药体制改革和农村联合医疗的推进，农村市场的份额将会不断扩大，根据《农村卫生服务体系建设与发展规划》，“十一五”期间农村市场的卫生建设总投资将超过３００亿。因此，在感冒药市场巨大的市场容量、我国农村医疗体制改革不断深入、卫生建设投资不断加大的形势下，公司将进一步加大对二级经销商、终端客户及农村市场的开拓，重感灵片凭借在价格和疗效方面的优势，其未来的市场成长性良好，特别是在广大的农村市场存在着巨大的空间。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，由梅州嘉应于２００５年６ 月１ 日整体变更设立的。本公司承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥有商标、土地使用权、房屋所有权及特许权证书等相关权利。本公司自设立以来未发生重大的资产重组。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司与控股股东及控股股东投资的公司、主要股东之间不存在不存在同业竞争。公司所有股东均向公司作出放弃同业竞争的承诺。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（１）关联交易情况
本公司最近三年及一期与普宁永顺发生的关联交易情况如下：
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 向普宁永顺采购的金额（万元） | １４７．４３ | ２６１．４４ | ３６２．３７ | ４７４．８９ |
| 向普宁永顺的采购额占同期相同包装物产品采购的比例 | １００％ | ８９．５０％ | ９８．２４％ | １００％ |
| 包装物采购总额（万元） | ４７５．２７ | ９８３．１９ | ９４４．７８ | １，２１３．６６ |
| 向普宁永顺的采购额占同期包装物采购总额的比例 | ３１．０２％ | ２６．５９％ | ３８．３５％ | ３９．１３％ |
| 原材料采购总额（万元） | ９２７．７９ | １，７８３．３６ | １，７２７．２１ | ２，０７１．０４ |
| 向普宁永顺的采购额占同期原材料采购总额的比例 | １５．８９％ | １４．６６％ | ２０．９８％ | ２２．９３％ |
（２）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
本公司报告期内通过公开招投标的方式确定普宁永顺为公司药品包装盒及产品说明书的生产厂家，其确定中标企业的行为具有公允性；且普宁永顺报告期内的投标价格均低于其余投标企业所提供的投标价格，其确定中标价格的关联交易价格具有公允性。另外，为进一步扩大供应商选择范围并减少关联交易，本公司２００５年度和２００６年度还按与普宁永顺相同的采购价格向普宁永煌彩印公司分别采购６４，８２８．２０元和３０６，５８４．９５元中小盒塑瓶重感灵片包装盒、中小盒重感灵片（薄膜衣） 包装盒、塑瓶重感灵片瓶标、塑瓶重感灵片和重感灵片（薄膜衣）说明书等。因此，本公司报告期内与普宁永顺有关关联交易的交易价格按照上述程序确定，并采取书面合同的方式履行，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
２、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
单位：万元
| 名称 | 项目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 | ||||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 黄智勇 | 借用资金 | －－ | －－ | －－ | －－ | －－ | －－ | ６８５．０８ | １００．００％ |
| 黄智勇 | 归还资金 | －－ | －－ | ６８５．０８ | １００．００％ | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 黄智勇 | 利息支出 | １８．０６ | ２９．９８％ | ２１．０１ | ７２．０１％ | ４７．９６ | ９１．６８％ | ５１．８２ | １００．００％ |
| 合计 | －－ | １８．０６ | －－ | ７０６．０９ | －－ | ４７．９６ | －－ | ７３６．９０ | －－ |
为缓解公司流动资金周转压力，本公司于２００４年４月１５日与公司股东、董事黄智勇签署了《借款协议书》，协议约定本公司向其借款６，８５０，８００．００元，借款期限为３年，资金成本为年利率７％。本公司已于２００６年底之前归还上述借款本金，并于２００４年度、２００５年度、２００６年度和２００７年１－６月分别向黄智勇支付借款资金利息５１８，２３７．３２元、４７９，５５６．００元、２１０，０９６．０２元和１８０，６３５．１０，剩余借款利息４９７，３９８．５３元尚待支付。
本公司与股东黄智勇发生的上述偶发性关联交易未对公司财务状况和经营成果造成负面影响。
除以上关联交易之外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。
３、独立董事对关联交易的评价意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审批程序，公司３位独立董事均已分别对公司最近三年及一期的关联交易情况发表意见如下：经本独立董事核查，在２００４年度——２００７年上半年度的关联关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。
４、关于进一步避免或减少关联交易的承诺
为进一步避免或减少因关联交易损害公司及非关联股东利益的可能性，本公司于２００７年１０月３０日与普宁永顺签订了《广东嘉应制药股份有限公司与普宁市永顺彩印有限公司关于终止＜购销合同书＞及＜采购合同＞之协议书》，协议明确约定，嘉应制药与普宁永顺之前签署的年度《购销合同书》及《采购合同》于本协议签署之日起全部终止，其后，嘉应制药不再向普宁永顺采购用于产品外包装的包装盒及产品说明书等，亦不再与普宁永顺签署任何合同或协议（包括但不限于购买、销售、提供或接受劳务、共同投资等任何转移资源或义务的合同或协议）；另外，对于本协议签署之前嘉应制药与普宁永顺已发生的交易往来所产生的未结货款和费用，嘉应制药承诺在本协议签署之日起１５日内足额支付给普宁永顺。
截止本招股说明书摘要签署之日，上述协议履行情况良好，本公司没有与普宁永顺签署任何合同或协议（包括但不限于购买、销售、提供或接受劳务、共同投资等任何转移资源或义务的合同或协议），且已足额支付给普宁永顺在协议签署之前发生的交易往来所产生的全部未结货款和费用。同时，终止向普宁永顺采购包装盒等产品后，本公司将继续采取招投标的方式，向无关联方药品包装生产企业发出招投标邀请书，并参照相应市场价格、各投标企业的生产规模、生产能力、质量优劣及价格高低等因素确定中标企业。
七、董事、监事和高级管理人员
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 年薪标准（万元） | 直接持有公司股份数量 |
| 陈泳洪 | 董事长 | 男 | ５２ | ２００５．５～２００８．５ | 曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事和北京市海传光盘有限公司董事等职务 | 无 | １２ | １，９３９．７１ 万股 |
| 黄智勇 | 董事 | 男 | ４６ | ２００５．５～２００８．５ | 曾从事中药材贸易和楼房建筑施工等业务 | 无 | ６ | １，１８７．５６５万股 |
| 黄俊民 | 董事 | 男 | ５１ | ２００５．５～２００８．５ | 曾从事中药材贸易等业务 | 无 | ６ | ７９１．５０５ 万股 |
| 黄利兵 | 董事 | 男 | ４３ | ２００５．５～２００８．５ | 曾从事建筑施工和贸易等业务 | 无 | ８ | １４．１４５ 万股 |
| 周书英 | 董事、财务 总监 | 女 | ５０ | ２００５．５～２００８．５ | 曾长期在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作 | 无 | ６ | ０ |
| 方钦雄 | 独立 董事 | 男 | ３３ | ２００７．２～２０１０．２ | 曾在广东普宁会计师事务所和汕头国际集装箱码头有限公司等单位工作并担任主管职务 | 普宁市丽达纺织有限公司财务经理 | ３（津贴） | ０ |
| 卢少斌 | 独立 董事 | 男 | ４２ | ２００７．２～２０１０．２ | 曾在广东省工业设备安装公司、惠州市律师事务所和平安信托投资公司等单位从事法律顾问或专职律师工作 | 广东永安律师事务所律师 | ３（津贴） | ０ |
| 肖建军 | 独立 董事 | 男 | ３９ | ２００７．２～２０１０．２ | 曾任深圳经济特区证券武汉营业部研究发展部经理，中国建设银行武汉市分行信贷部职员，蔚深证券投资咨询部经理、市场研究员、行业研究员，国信证券经纪事业部任高级分析师、策略研究员 | 招商证券公司私人客户部高级分析师 | ３（津贴） | ０ |
| 黄小彪 | 监事会 主席 | 男 | ４６ | ２００５．５～２００８．５ | 曾任职于普宁农机厂、普宁市永顺彩印有限公司和梅州嘉应 | 普宁永顺监事 | －－ | ２，２１７．０７５万股 |
| 陈新 | 监事、 总经办主管 | 男 | ５２ | ２００５．５～２００８．５ | 曾任职于广东省兴宁县外贸局和梅州市土畜产进出口公司 | 无 | ２．４ | ０ |
| 唐昭 | 监事、厂长助理 | 男 | ２８ | ２００５．５～２００８．５ | 毕业后一直在本公司工作 | 无 | ４．８ | ０ |
| 黄康民 | 董事会 秘书、总经办主任 | 男 | ４３ | ２００５．５～２００８．５ | 曾担任广东省普宁市大南山镇党委组织委员兼党政办公室主任，普宁市流沙镇党政办公室主任、组织人事办公室主任 | 无 | ７ | ０ |
除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员与本公司不存在其他利益关系。
八、控股股东和实际控制人简况
本公司控股股东及实际控制人均为黄小彪。
九、简要财务会计信息
（一）财务报表
资产负债表
单位：元
| 资 产 | ２００７－６－３０ | ２００６－１２－３１ | ２００５－１２－３１ | ２００４－１２－３１ |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ４１，１９０，０１１．８２ | ３７，５１５，３９６．９４ | ２１，５２１，７１２．００ | ２，３９８，１９７．４７ |
| 交易性金融资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 应收票据 | ３，１４１，９２７．１２ | ２，７８１，８７４．０６ | １，９３２，４２９．８０ | －－ |
| 应收账款 | ９，６２３，４３６．４２ | １６，１２３，８７３．７２ | ８，０５２，５６７．４６ | ４，７４４，５０７．７５ |
| 预付款项 | －－ | ３，００９，０００．００ | －－ | ２３６，９１０．００ |
| 应收利息 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 应付股利 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其他应收款 | １，９１４，７５２．９０ | １，７３９，３２８．９２ | ９１８，９２１．９１ | １０７，５８８．１３ |
| 存货 | ７，３２７，９４７．６７ | ６，６５５，０１６．８１ | ７，９２９，４２９．９１ | １０，５８２，６５１．４２ |
| 一年内到期的非流动资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其他流动资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 流动资产合计 | ６３，１９８，０７５．９３ | ６７，８２４，４９０．４５ | ４０，３５５，０６１．０８ | １８，０６９，８５４．７７ |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 持有至到期投资 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 长期应收款 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 长期股权投资 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 投资性房地产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 固定资产 | ４７，１７１，５０１．０３ | ４６，３９２，７７０．５９ | ４５，３００，４２６．７５ | ４７，７０１，４６９．２７ |
| 在建工程 | ６，１２２，３４１．２４ | －－ | －－ | －－ |
| 工程物资 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 固定资产清理 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 生产性生物资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 无形资产 | ５，４５８，３４４．９５ | ５，７８０，５５８．８７ | ５，５４８，１９６．７４ | ６，１１１，７３８．９４ |
| 开发支出 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 商誉 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 长期待摊费用 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 递延所得税资产 | ５７，５２５．４５ | ５２，９６１．０５ | ２４，３７２．３７ | ３４，７１８．２５ |
| 其他非流动资产 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 非流动资产合计 | ５８，８０９，７１２．６７ | ５２，２２６，２９０．５１ | ５０，８７２，９９５．８６ | ５３，８４７，９２６．４６ |
| 资产总计 | １２２，００７，７８８．６０ | １２０，０５０，７８０．９６ | ９１，２２８，０５６．９４ | ７１，９１７，７８１．２３ |
资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | ２００７－６－３０ | ２００６－１２－３１ | ２００５－１２－３１ | ２００４－１２－３１ |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ２２，０００，０００．００ | ２２，０００，０００．００ | ７，５００，０００．００ | －－ |
| 交易性金融负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 应付票据 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 应付账款 | ２，３９６，１３７．９２ | ６，３３１，４８７．９７ | ８，５５１，９９８．３５ | １３，１９５，７７９．５２ |
| 预收款项 | －－ | １２５，９４１．６０ | ８５，７７７．７３ | ３０２，６０２．００ |
| 应付职工薪酬 | ５５８，５３６．９８ | ５８０，９９８．４６ | ５０８，２５３．８４ | ３４９，１７３．７０ |
| 应交税费 | ２，２０１，７２４．８２ | ３，９７６，２６２．８１ | ３７４，８８７．９５ | ２０７，４９４．０５ |
| 应付股利 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其他应付款 | ２，１８７，０５８．２８ | ４，４０９，１２２．８１ | ９，８１８，２０３．２０ | ８，８９２，３４８．７４ |
| 一年内到期的非流动负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其他流动负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 流动负债合计 | ２９，３４３，４５８．００ | ３７，４２３，８１３．６５ | ２６，８３９，１２１．０７ | ２２，９４７，３９８．０１ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 应付债券 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 长期应付款 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 专项应付款 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 预计负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 递延所得税负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其他非流动负债 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 非流动负债合计 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 负债合计 | ２９，３４３，４５８．００ | ３７，４２３，８１３．６５ | ２６，８３９，１２１．０７ | ２２，９４７，３９８．０１ |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | ６１，５００，０００．００ | ６１，５００，０００．００ | ４９，２００，０００．００ | ４５，２９０，０００．００ |
| 资本公积 | －－ | －－ | －－ | ２００，０００．００ |
| 减：库存股 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 盈余公积 | ３，７４２，２１１．９０ | ３，７４２，２１１．９０ | ２，２７８，３４０．３９ | ５２２，０５７．４９ |
| 未分配利润 | ２７，４２２，１１８．７０ | １７，３８４，７５５．４１ | １２，９１０，５９５．４８ | ２，９５８，３２５．７３ |
| 外币报表折算差额 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 股东权益合计 | ９２，６６４，３３０．６０ | ８２，６２６，９６７．３１ | ６４，３８８，９３５．８７ | ４８，９７０，３８３．２２ |
| 负债和股东权益总计 | １２２，００７，７８８．６０ | １２０，０５０，７８０．９６ | ９１，２２８，０５６．９４ | ７１，９１７，７８１．２３ |
利润表
单位：元
| 项 目 | ２００７年１－６月 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 一、营业收入 | ２９，０８７，３４８．６６ | ６２，６７０，４１９．８８ | ５４，３４７，６７３．９８ | ３７，４５９，９８６．６５ |
| 减：营业成本 | １１，９０８，６２９．１２ | ２４，０８７，５４４．６３ | ２４，６３７，０９５．１２ | ２１，９８１，２１９．１０ |
| 营业税金及附加 | ３２０，１７１．９６ | ７６７，８４８．０１ | ６２７，１３２．７３ | ３０３，１２６．０７ |
| 销售费用 | ３，７１７，９５４．５７ | ７，９７８，２０３．７０ | ６，４４９，８７６．８８ | ５，５０７，０８９．３３ |
| 管理费用 | ３，３０３，４０７．３１ | ６，１２２，４０５．８８ | ６，４０９，６８２．４１ | ６，４５５，０１０．７３ |
| 财务费用 | ４６８，４５５．１４ | １３４，４９５．７５ | ５０２，５４７．６４ | ５２１，０９３．３３ |
| 资产减值损失 | （１７９，７７７．６０） | ４７１，４３５．５８ | ２１８，３７９．８０ | （１５１，７１２．７２） |
| 加：公允价值变动收益 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 投资收益 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | －－ | －－ | －－ | －－ |
| 二、营业利润 | ９，５４８，５０８．１６ | ２３，１０８，４８６．３３ | １５，５０２，９５９．４０ | ２，８４４，１６０．８１ |
| 加：营业外收入 | ２，２６４，９２８．００ | １，５００，０００．００ | －－ | ２，７０６．２５ |
| 减：营业外支出 | －－ | －－ | ５９，７３３．３５ | ３，０００．００ |
| 其中：非流动资产处置损失 | －－ | －－ | ５９，７３３．３５ | －－ |
| 三、利润总额 | １１，８１３，４３６．１６ | ２４，６０８，４８６．３３ | １５，４４３，２２６．０５ | ２，８４３，８６７．０６ |
| 减：所得税费用 | １，７７６，０７２．８７ | ２，４９５，４８２．８９ | ２４，６７３．４０ | ７４，６３５．３７ |
| 四、净利润 | １０，０３７，３６３．２９ | ２２，１１３，００３．４４ | １５，４１８，５５２．６５ | ２，７６９，２３１．６９ |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | ０．１６ | ０．３６ | ０．２５ | ０．０５ |
| （二）稀释每股收益 | ０．１６ | ０．３６ | ０．２５ | ０．０５ |
（下转封十）
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