新疆广汇实业股份有限公司
董事会第三届第十九次会议决议
暨召开公司2007年第四次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十九次会议通知和议案于2007年11月19日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年11月25日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事3人），董事康敬成、侯伟因出差未能亲自出席会议，分别委托董事长孙风元、董事陆伟出席会议；董事杨铁军因工作原因未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议；独立董事王立彦因所在单位公务未能亲自出席会议，委托独立董事吴长春出席会议；公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《关于孙风元先生辞去董事长和董事职务及刘建民先生辞去董事职务的议案》
同意孙风元先生因身体原因辞去公司董事长和董事职务，刘建民先生因其所在的新疆银星科技发展有限责任公司不再持有本公司股票辞去公司董事职务。
公司董事会对孙风元先生和刘建民先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于提名王力源先生和孔令江先生为公司董事候选人的议案》
同意提名王力源先生和孔令江先生为公司董事会董事候选人，任期至第三届董事会届满。
董事候选人个人简历：
王力源 男，1962年4月14日出生，中共党员，大专学历，高级经济师、项目管理师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、副总裁。兼任广汇汽车服务公司董事，新疆雷沃广汇拖拉机有限公司董事。曾任伊犁州信托投资公司总经理助理、副总经理、总经理，新疆国际信托投资公司董事、部门经理、总经理助理等职。
孔令江 男，1964年11月14日出生，中共党员，大学本科学历，经济学学士，经济师。现任新疆广汇实业股份有限公司董事会秘书。曾任新疆国际信托投资公司总经理助理，上海维奥通讯技术有限公司副总经理，新疆国际信托投资有限公司上海总部总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、同意《关于吴晓求、吴长春、王立彦三名独立董事任职到期更换并提名赵成斌先生、倪维斗先生、宋小毛先生为公司独立董事候选人的议案》
公司独立董事吴晓求、吴长春、王立彦连续任职时间已超过六年，同意予以更换，并同意提名赵成斌先生、倪维斗先生、宋小毛先生为公司董事会独立董事候选人，任期至第三届董事会届满。
公司董事会向独立董事吴晓求、吴长春、王立彦在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
独立董事候选人简历：
赵成斌 男，1955年4月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。现任新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长，新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司董事长、总经理。兼任中国注册税务师协会理事，新疆注册税务师协会常务理事，新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事，新疆中泰化学股份有限公司独立董事，自治区财政经济类高评委委员。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得税处处长，稽查局局长。
倪维斗 男，1932年出生，中共党员，博士学历，教授,中国工程院院士。现任教育部科学技术委员会主任，中国环境与发展国际合作委员会能源工作组中方组长。曾任清华大学燃气轮机教研组主任，热能工程系、汽车工程系系主任，1988～1994任清华大学副校长，在此期间曾任国家煤燃烧重点实验室主任，国家“攀登B”项目首席专家。
宋小毛 男，1966年3月出生，九三学社社员，大学本科学历，二级律师。现任新疆同泽律师事务所合伙人、主任。兼任乌鲁木齐市政协常委、新疆律师协会常务理事、自治区政府立法咨询员，乌鲁木齐市政府立法咨询员、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。曾任新疆律师协会副会长、乌鲁木齐市律师协会副会长。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权1票。独立董事王立彦因无法判倪维斗先生担任上市公司独立董事是否妥当,故对本议案投弃权票。
四、同意《关于公司“液化天然气二期工程项目”气源调整的方案》
2007年9月3日，国家发展与改革委员会出台了《天然气利用政策》。根据该项政策，公司在鄯善的lNG生产不受影响，但近期在中石油塔里木油田分公司获得的8亿立方米/年天然气将不能作为二期工程气源用于LNG生产（详见2007年10月9日《上海证券报》）。根据政策和市场情况，经公司反复论证，拟对公司董事会第三届第七次会议和2005年度股东大会审议通过的“液化天然气二期工程项目”（详见2006年5月12日、5月30日《上海证券报》）气源做如下调整：
公司“液化天然气二期工程项目”气源调整为煤气，即：在投资建设“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚”（该项目已经公司董事会第三届第十一次会议和公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司拟利用非公开发行募集资金中的20亿元，对新疆广汇新能源有限公司增资，以获得该公司51%股权）（详见2007年3月27日、4月26日《上海证券报》）时，配置一套甲烷深冷装置，采用甲烷深冷分离技术，从煤气中分离出5.5亿立方米LNG。项目基本情况如下：
1、建设规模、建设地点、建设期
（1）建设规模
调整后的液化天然气二期工程建设规模为年产液化天然气5.5亿立方米LNG，工程竣工投产后，公司液化天然气的整体规模将达到年产10.5亿立方米LNG。
（2）建设地点
装置建设地点位于“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚、5.5亿立方米lNG项目”建设地，即：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇附近。
（3）建设期
工程已于2007年5月动工，预计于2009年6月完工投产。目前已基本完成生活、办公等项目的建设工作，主要装置的工艺设计、招标、设备订购工作也在进行之中，国外采购部分甲烷分离等装置的技术引进、订货合同及国内采购部分的甲烷分离LNG3万立方米储罐技术协议、建筑工程等已签订合同达25亿元。
2、销售收入、利润估算
变更后的LNG二期工程预计年均销售收入16.5亿元，年均利润8.5亿元。
LNG二期工程竣工达产后，公司液化天然气项目一、二期工程整体可实现年销售收入27亿元以上。
3、目前“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚、5.5亿立方米LNG项目”进展情况
（1）项目备案及环评进展情况
2007年11月12日，该项目取得国家发展和改革委员会《关于新疆广汇新能源有限公司开展二甲醚项目前期工作的通知》（发改办工业[2007]2724号）。
2007年11月14日，该项目《环境影响评价报告书》上报至国家环境保护总局审批。
（2）煤炭资源取得情况
2007年1月14日，项目公司“新疆广汇新能源有限公司”（以下简称“项目公司”）与伊吾县人民政府签署了《伊吾县煤矿转让协议书》，9月13日，该矿《采矿许可证》已变更至项目公司名下。该矿探明储量为1亿吨。
2007年3月30日，项目公司与新疆生产建设兵团农十三师、哈密地区行政公署签署了《合作协议书》，受让白石湖矿的探矿权，目前正在办理相关转让、变更手续。该矿探明储量为17.7亿吨。
（3）水源及水库建设情况
项目用水取自于伊吾河，根据相关资料显示，伊吾河多年平均径流量为7000--9000万m3，完全能够满足本项目年用水量1541万m3需求。为了保障项目用水，兼顾生态、防洪等综合功能，项目公司拟在伊吾河上修建一座库容为964.51万 m3的小型水库。目前已取得自治区水利厅、国土资源厅、环境保护局、文物局等部门的相关审批手续，现正在自治区发展和改革委员会办理核准手续。
（4）用地情况
项目一期用地1570亩土地项目选址意见书、建设规划许可证、项目建筑施工许可证已经办理完毕。
（5）交通运输情况
2007年3月23日，项目公司与乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司签署《关于通过铁路发运甲醇的若干问题的决定》，根据该决定，乌鲁木齐铁路局新疆力源投资有限公司负责投资修建专用线。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
上述4项议案同意提交公司股东大会审议。
五、同意召开新疆广汇实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会——
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2007年12月12日（星期三）上午11:00时（北京时间）；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议方式：现场记名投票表决方式。
（二）会议审议事项
1、听取并审议《关于孙风元先生辞去董事长和董事职务及刘建民先生辞去董事职务的议案》；
2、听取并审议《关于提名王力源先生和孔令江先生为公司董事候选人的议案》；
3、听取并审议《关于吴晓求、吴长春、王立彦三名独立董事任职到期更换并提名赵成斌先生、倪维斗先生、宋小毛先生为独立董事候选人的议案》；
4、听取并审议《关于公司“液化天然气二期工程项目”气源调整的方案》；
5、听取并审议《关于万建新先生辞去监事会副主席和监事职务的议案》；
6、听取并审议《关于提名吴洋宏先生为公司监事候选人的议案》。
（三）出席会议对象
1、2007年12月7日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件《授权委托书》；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司法律顾问。
（四）会议登记方法
1、登记时间：2007年12月10、11日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2007年12月11日）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 孔令江
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十七日
新疆广汇实业股份有限公司
独立董事提名人声明
新疆广汇实业股份有限公司监事会作为赵成斌、倪维斗、宋小毛的提名人，现就提名赵成斌、倪维斗、宋小毛为新疆广汇实业股份有限公司（以下简称“广汇股份”）董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与提名人及广汇股份之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况下作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广汇股份董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广汇股份章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广汇股份及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广汇股份已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广汇股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在广汇股份前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为广汇股份及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广汇股份在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
提名人保证上述声明真实、完事和准确，不存在任何虚假或误导成份，提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
2007年11月25日于乌鲁木齐市
新疆广汇实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵成斌，作为新疆广汇实业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 赵成斌
2007年11月24日于乌鲁木齐市
新疆广汇实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人倪维斗，作为新疆广汇实业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：倪维斗
2007年11月24日于乌鲁木齐市
新疆广汇实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人宋小毛，作为新疆广汇实业股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆广汇实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括新疆广汇实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 宋小毛
2007年11月24日于乌鲁木齐市
独立董事关于提名候选董事的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本人作为新疆广汇实业股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，经审阅提交本次会议的相关议案及董事候选人的个人简历和相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会全部董事候选人提名。
独立董事：吴晓求 吴长春 王立彦 唐立久
2007年11月25日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-037
新疆广汇实业股份有限公司
监事会第三届第十二次会议
决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2007年11月25日在本公司二楼会议室召开了第三届第十二次会议，应到监事5人，实到监事3人，监事会副主席万建新因工作原因、监事陈瑞忠因出差未能出席会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《关于万建新先生辞去公司监事职务的议案》
同意公司万建新先生因工作原因辞去公司监事会副主席和监事职务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于提名吴洋宏先生担任公司监事职务的议案》
同意提名吴洋宏先生为公司监事会监事候选人，任期至第三届监事会届满。
吴洋宏个人简历：
吴洋宏 男，1965年12月25日出生，中共党员，本科学士，高级会计师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司审计部部长。兼任新疆福田广汇拖拉机股份公司监事会主席、新疆福田广汇汽车股份公司监事会监事。曾任TCL电子（集团）股份公司北京销售公司财务总监、新疆国际博览中心财务总监、新疆德汇实业投资集团审计总监。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○七年十一月二十七日