岳阳纸业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年11月26日以通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议应到9人，实到8人，董事黄亦彪先生因公出国，委托李乐安女士代为表决。本次会议符合《公司法》及《岳阳纸业股份有限公司章程》的规定。
一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名吴佳林先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。
二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名潘桂华先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。
独立董事就提名吴佳林先生、潘桂华先生为公司第三届董事会董事候选人发表意见如下：吴佳林先生、潘桂华先生具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意提名。
三、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于柳铁蕃先生请辞公司财务总监职务的议案》，同意柳铁蕃先生因个人工作变动原因辞去公司财务总监职务。
四、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增订关联交易的议案》，关联董事黄亦彪先生、李乐安女士、晏世和先生回避表决，独立董事对此发表了独立意见。
有关关联交易事项详见《岳阳纸业股份有限公司关于增订关联交易的公告》。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟召开2007年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召开时间：2007年12月14日上午9:30
（二）会议召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
（三）会议方式：采取现场召开方式
（四）审议事项：
1、关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案
2、岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则
3、关于选举吴佳林先生为公司第三届董事会董事的议案
4、关于选举潘桂华先生为公司第三届董事会董事的议案
5、关于增订关联交易的议案
以上议案1、议案2已经公司2007年10月17日第三届董事会第十一次会议审议通过。
（五）会议出席对象：
1、截至于2007年12月7日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。
（六）会议参加办法：
1、会前登记
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
4、联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲
邮政编码：414002
联 系 人：顾吉顺
联系电话：0730－8590683
联系传真：0730－8562203
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日
附件1：吴佳林先生简历
吴佳林先生，1953年12月出生，满族，中共党员，大专文化，高级经济师、高级政工师，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事长、党委副书记。曾任湖南省沅江造纸厂车间副主任、主任、党委副书记、第一副厂长、厂长、党委书记兼厂长，中国造纸开发公司副总经理兼湖南省沅江造纸厂厂长、党委书记，岳阳纸业集团有限责任公司董事、副总经理，湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，岳阳纸业股份有限公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长。曾获湖南省劳动模范称号、全国“五一”劳动奖章。
附件2：潘桂华先生简历
潘桂华先生，1963年3月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、董事、总裁。曾任岳阳造纸厂光泰经贸公司财务部主任，岳阳纸业集团有限责任公司财务处处长，财务证券部部长，计财部、资本运营部部长，副总会计师，总会计师，岳阳纸业股份有限公司董事，财务总监，岳阳林纸集团有限责任公司财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监，董事、副总裁。
附件3：授权委托书格式
授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席岳阳纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号(营业执照号/许可证号)：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是 否
委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
委托日期:2007年 月 日
股票简称：岳阳纸业 股票代码：600963 公告编号：2007-032
岳阳纸业股份有限公司
关于增订关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司与岳阳国安化工有限责任公司（以下简称“国安公司”）于2005 年1月1日在岳阳市城陵矶洪家洲签订了《产品买卖合同》，约定由国安公司向本公司提供生产过程中所需的双氧水，公司向其提供生产过程中所需的水、电、汽及其他辅助材料。
公司近期知悉国安公司股权结构已发生变化，该公司成为了湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司（以下简称“安泰公司”）的全资子公司，安泰公司系公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“集团公司）的全资子公司，因此国安公司与本公司构成了关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与国安公司签订的《产品买卖合同》构成了关联交易。有关交易合同情况如下：
二、关联方介绍
1、国安公司基本情况
企业名称：岳阳国安化工有限责任公司
企业类型：法人独资有限责任公司
企业住所：岳阳经济技术开发区八字门
注册资本：人民币190万元整
法定代表人：韩照发
经营范围：生产、销售双氧水
2、集团公司基本情况
名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司
注册地址：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内
企业性质：国有独资公司
注册资本：150000 万元
法定代表人：吴佳林
主营业务：持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务。
湖南泰格林纸集团有限责任公司成立于1996 年，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。
三、关联方关系
集团公司目前持有本公司22.36%股权，为本公司第一大股东；安泰公司系集团公司全资子公司；国安公司系安泰公司全资子公司；本公司与国安公司同属集团公司控制，互为关联方。
四、关联交易标的基本情况
1、产品的名称和品种：公司向国安公司提供的产品为国安公司在生产过程中所需的水、电、汽及辅助材料，国安公司向本公司提供的产品为公司生产过程中所需双氧水。
2、产品的数量：以双方在生产过程实际的需求量为准。
五、关联交易的主要内容和定价依据
1、产品买卖合同签署日期：2005年1月1日
2、产品买卖合同签署地点：岳阳市城陵矶洪家洲
3、定价依据：双氧水的交易价格参照提供产品时的市场价确定，水、电、汽及辅助材料的销售价格由双方定期参照市场价及交易量确定。
4、付款方式：双方均允诺：就对方按本合同提供的产品支付价款，支付价款通过现金或转账结算。
5、产品买卖合同有效期间：自2005年1月1日起至2009年12月31日止。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
在国安公司与本公司构成关联方关系前，本公司与国安公司已存在上述产品买卖事项，其交易价格均按照市场价格。根据双方签订的《产品买卖合同》，在协议有效期间内双方将继续互相提供合同规定产品。
通过该关联交易，使得公司能集中力量做好主营业务产品的生产、销售，有利于双方发挥各自的专业生产与规模生产优势，提高生产效率，节约生产成本。
七、独立董事意见
1、 董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
2、岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议的增订关联交易事项是在关联双方充分协商的基础上达成一致的，关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议
2、独立董事对该事项发表的独立意见
3、公司与国安公司签订的《产品买卖合同》
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日