浙江新湖创业投资股份有限公司
七届三十二次董事会决议公告
暨2007年度第三次临时股东大会通知
浙江新湖创业投资股份有限公司七届三十二次董事会于2007年11月26日在杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议审议本公司出资收购浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司6.96%的股权，因该议案系关联交易，关联董事陈坚先生和徐旦红女士回避表决。符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司规则》等有关规定。会议审议通过以下决议：
一、审议通过了关于公司出资受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司股权的议案；
鉴于：本公司在股权分置改革说明书中公告“为了支持上市公司更好地发展，控股股东拟在本公司完成股改后，在适当的时机通过合适的方法注入控股股东的部分优质资产。” 公司董事会 同意浙江新湖集团股份有限公司将持有的青海碱业35%的股权全部转让给本公司，本次受让青海碱业有限公司6.96%的股权，受让金额18000万元，剩余部分股权转让视本公司运行情况将在2009年12月31日之前完成。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事陈坚先生和徐旦红女士回避表决。
本议案尚需公司股东大会审议批准
二、审议通过召开2007年度第三次临时股东大会事宜：
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
1、召开时间：2007年12月14日（星期五）中午12：30
2、召开地点：杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室
3、审议内容：
（1）关于出资受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司股权的议案；
4、出席人员：
（1）公司董事、监事和高管人员；
（2）截止2007年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（3）不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）公司聘请的见证律师。
5、表决方式：现场表决。
6、登记办法：
（1）个人股东请持股票帐户卡和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
（2）法人股东请持股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡进行登记；
（4）异地股东可以传真或信函方式进行登记。
7、登记时间：2007年12月11日至13日（上午8：30－11：30、下午1：30－5：00）
8、其他事项：
（1）会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理；
（2）联系地址：杭州市体育场路田家桥2号5楼；
（3）邮编：310004
（4）电话：0571-85101871、85101861；
（5）传真：0571-85101870；
（6）联系人：赵已明、张瑞峰。
授权委托书
兹授权 先生/女土代表授本人（本单位）出席浙江新湖创业投资股份有限公司2007年度第三次临时股东大会，并对大会议案行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
浙江新湖创业投资股份有限公司董事会
二00七年十一月二十六日
证券代码：600840 证券简称：新湖创业 编号：临2007—37
浙江新湖创业投资股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ●交易内容：拟出资18000万元收购浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司的6.96%股权。
● ●关联人回避事宜：本事项已经公司七届三十二次董事会审议通过，将提交公司2007年度第三次临时股东大会审议，在本次董事会上关联董事陈坚先生、徐旦红女士回避表决。
● ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于本公司逐步转型主营业务方向，有利于公司未来的持续经营和稳步发展，有利于延续目前经营业绩的稳步提高。
● ●需提请投资者注意的其他事项：浙江新湖集团股份有限公司对本次关联交易未来的收益状况向本公司做了承诺，如果未达到承诺的收益状况，浙江新湖集团股份有限公司将无条件以现金的方式给予补足本公司在青海碱业有限公司所持股权所能享受的相应收益。
一、关联交易概述：
1、关联交易标的：浙江新湖集团股份有限公司通过分期出资90460万元，持有青海碱业有限公司35%的股权,本次交易拟将其中的6.96%转让给本公司,转让价格为18000万元。
2、青海碱业有限公司基本概况：青海碱业有限公司成立于2003年7月，现注册资本为84316.770万元，其控股股东为浙江玻璃股份有限公司，经营范围：生产、销售纯碱产品及附属产品。公司注册地址：青海海西州德令哈市工业园区内。
3、关联关系介绍：本次交易转让方浙江新湖集团股份有限公司法人代表邹丽华，注册资本29790万元，主要经营能源、农业、交通、材料工业、海洋资源及旅游的投资开发、房地产开发经营、物业管理、海水养殖及海产品的深加工、五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、服装、办公自动化设备的销售、信息咨询服务。浙江新湖集团股份有限公司持有本公司第一大股东宁波嘉源实业发展有限公司99%的股权，系本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。
4、董事会审议表决情况：本次关联交易已经公司七届三十二次董事会审议，关联董事陈坚先生、徐旦红女士回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权，通过本次关联交易的议案。独立董事姚先国先生、陈信元先生、金雪军先生对本次关联交易发表了独立意见书。此项交易尚须获得公司2007年度第三次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、有关部门批准情况：本次关联交易不需有关政府部门批准。
二、关联方介绍
1．关联关系图：
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2.关联方主要介绍：浙江新湖集团股份有限公司系经浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为3300001000072,注册资本为29,790万元,法定代表人邹丽华,办公地址为杭州市西溪路128号,经营范围为：能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。
根据浙江省人民政府证券委员会1999年11月22日颁发的“浙证委［1999］75号”文确认,浙江新湖集团股份有限公司总股本10000万股,发起人新湖控股持有3500万股,占总股本的35%；流通股6500万股,占总股本的65%,公司股东总数为266户。2003年4月,浙江新湖集团股份有限公司根据2002年8月26日股东大会通过的《关于公司增资扩股方案》,对2003年3月31日公司登记在册的所有股东实施10配10的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的19980万股。2004年召开2003年度股东大会以2003年12月31日公司登记在册的所有股东实施10配5的配股,配股完成后,公司总股本增加到现有的29790万股。
截止2007年10月19日,浙江新湖集团股份有限公司持有宁波嘉源990万股股权,占总股本的99%,为宁波嘉源的第一大股东。新湖集团2006年净利润1.8亿元，截止2006年末集团公司资产总额120亿元，净资产11亿元。
三、关联交易标的基本情况：
1、交易标的：浙江新湖集团股份有限公司通过分期出资90460万元，持有青海碱业有限公司35%的股权,本次交易拟将其中的6.96%转让给本公司,转让价格为18000万元。
2、青海碱业有限公司基本概况：青海碱业有限公司成立于2003年7月，现注册资本为84316.770万元，其控股股东为浙江玻璃股份有限公司，经营范围：生产、销售纯碱产品及附属产品。青海碱业一期年产90万吨纯碱项目是国务院投融资体制改革后，由国家发改委首批核准的5个重点项目之一，也是青海省重点项目和东部民营企业参与西部开发的最大投资建设项目。公司位于青海省海西州德令哈市工业园区，北距格尔木市约387公里，西距西宁市约514公里，紧靠青藏铁路，与315国道相连，交通十分便利。公司占地117万平方米，以独特的区域优势、资源优势、成本优势、技术优势、产品质量优势和灵活的机制及管理优势引起了国内外的广泛关注。
公司主要生产销售重质纯碱及其它碱类产品，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、印染、制革等行业。青海碱业有限公司纯碱项目采用先进的氨碱法生产工艺，广泛采用新技术、新设备、新材料，装备水平国际领先，采用DCS计算机系统控制，控制水平国际先进。产品质量按国际优等品设计，可提供轻质纯碱、重质纯碱、低盐重质纯碱、食品碱等品种，满足国内外各类用户的需求。
青海碱业一期工程总投资16亿元人民币，年产纯碱90万吨，于2003年8月开工建设，2005年6月30日点火，并于9月28日一次化工投料试车成功，当前已基本达成达标。二期年产纯碱90万吨项目目前正加紧施工，计划于2008年底建成投产。二期工程建成后，青海碱业有限公司每年将实现销售收入25亿元，利税8亿元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：本次关联交易是本公司受让浙江新湖集团股份有限公司持有青海碱业有限公司35%股权中的6.96%股权。转让合同将在2007年度第三次临时股东大会审议本次关联交易事项获得通过后签署，如果未获审议通过，则本次交易终止。合同一经签定即刻生效。
2、定价政策：新湖集团在参考了普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告——普华永道中天深审字[2007]第147号、北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告——国友大正评报字[2007]第57号、广实会计师事务所有限公司出具的评估报告——广实评报字[2007]第020号、第021号的基础上，通过分期出资90460万元，持有青海碱业35%的股权，本次定价浙江新湖集团股份有限公司从落实股改事后安排，扶持上市公司壮大发展的大局出发以原始购买价格转让6.96%股权给本公司，计18000万元，转让价格未作任何溢价。
五、其他事项
目前青海碱业一期工程已经全部达产，预计07年实现净利润16000万元，08年实现净利润24000万元，09年预计当年实现净利润36000万元。新湖集团对青海碱业07年到09年的盈利将在《关于青海碱业有限公司股权转让之框架协议》中以承诺的方式提供保证，如果未达到承诺的收益状况，新湖集团将无条件以现金的方式给予补足本公司在青海碱业所持股权所能享受的相应收益。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：本公司在股权分置改革说明书中公告“为了支持上市公司更好地发展，控股股东拟在本公司完成股改后，在适当的时机通过合适的方法注入控股股东的部分优质资产。”为了落实这一股改事后安排，控股股东特向本公司注入优质资产。
2、关联交易对本公司未来的影响：本次关联交易有利益本公司逐步转型主营业务方向，有利益公司未来的持续经营和稳步发展，有利益延续目前经营业绩的稳步提高。
七、独立董事的意见
浙江新湖创业投资股份有限公司拟出资18000万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司6.96%股权。由于浙江新湖集团股份有限公司为浙江新湖创业投资股份有限公司实际控制人，故此项出资收购渉及关联交易。经审核，我们发表如下意见：
1、新湖创业出资18000万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司6.96%股权，本次交易有利于本公司逐步转型主营业务方向，有利于公司未来的持续经营和稳步发展，有利于延续目前经营业绩的稳步提高；
2、本次关联交易新湖集团从落实股改事后安排、扶持上市公司壮大发展的角度出发，在参考了中介机构出具的评估报告和审计报告的基础上，以原始取得的价格转让给本公司，未作任何溢价，公平、合理，未损害新湖创业公司及全体股东的利益。
3、关联董事在本次董事会上回避表决，符合关联交易的表决程序。
独立董事：姚先国、陈信元、金雪军
浙江新湖创业投资股份有限公司
2007年11月26日
证券代码：600840 证券简称：新湖创业 公告编号：临2007-38
浙江新湖创业投资股份有限公司
七届十次监事会决议公告
浙江新湖创业投资股份有限公司七届十次监事会于2007年11月26日在杭州市体育场路田家桥2号5楼本公司会议室召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司规则》等有关规定。本次会议审议本公司出资收购浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司6.96%的股权，本议案系关联交易，经会议审议我们发表意见如下：
１、浙江新湖创业投资股份有限公司出资18000万元受让浙江新湖集团股份有限公司持有的青海碱业有限公司6.96%股权，有利于本公司逐步转型主营业务方向，有利于公司未来的持续经营和稳步发展，有利于延续目前经营业绩的稳步提高；
2、本次关联交易浙江新湖集团股份有限公司从落实股改事后安排、扶持上市公司壮大发展的角度出发，在参考了中介机构出具的评估报告和审计报告的基础上，以原始取得的价格转让给本公司，未作任何溢价，公平、合理，未损害浙江新湖创业投资股份有限公司及全体股东的利益。
3、关联董事在本次董事会上回避表决，符合关联交易的表决程序。
浙江新湖创业投资股份有限公司监事会
二00七年十一月二十六日