山东南山铝业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第五届董事会第二十八次会议于2007年11月27日上午8时在公司会议室以现场方式召开。公司于2007年11月17日以书面及传真方式通知全体参会人员，会议应到董事9名，实到董事8名。出席会议董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事长宋建波因公不能到会，特委托宋建鹏董事对本次会议审议的六项议案代为投同意票，两项议案回避表决。
会议由宋晓副董事长主持，经认真讨论并以举手投票表决方式，会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《独立董事换届选举及提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事任期将届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《公司章程》的相关规定，独立董事需进行换届选举。
经研究决定，公司董事会提名晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为公司独立董事候选人（候选人简历见附件一）。
提名晋文琦女士为第五届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名纪卫群为先生第五届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提名梁坤女士为第五届董事会独立董事候选人（同意9票，反对0票，弃权0票）。
《山东南山铝业股份有限公司独立董事提名人声明》及《山东南山铝业股份有限公司独立董事候选人声明》附后。
本届董事会全体独立董事认为：董事会提名独立董事候选人的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规、规则关于独立董事任职资格和条件的有关规定，独立董事候选人具有在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，同意将此议案报股东大会批准。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报中国证券监督管理委员会山东监管局及上海证券交易所审核无异议后提交公司2007年第五次临时股东大会进行选举。
董事会对刘广禄先生、周宗安先生、刘嘉厚先生认真履行职责、维护公司整体利益、尤其是关注中小股东的合法权益方面所做的工作表示满意和肯定，并对他们多年来为公司发展和经营所做出的成绩和贡献表示衷心的感谢。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与南山集团公司签订〈资产转让协议〉的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票）
天然气作为氧化铝生产及熔铸生产所需重要能源，作为公司铝产业链中必不可少的关键环节，综合考虑公司日后生产发展需要，经董事会研究决定，公司与南山集团公司签订了《资产转让协议》，受让南山集团公司天然气工程相关资产，该等资产由南山集团公司投资，于2005年9月建成并投入使用，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述资产共计110,445,334.19元人民币。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋建波授权宋建鹏回避表决，其他八名董事均同意此项议案。
该议案须提交股东大会审议。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《资产转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与南山集团公司签订《资产转让协议》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。本次收购完成后，将会降低公司生产成本，进一步减少公司与南山集团公司的关联交易，有利于公司规范健康的发展。
三、逐项审议通过了《关于公司及控股子公司与南山集团公司签订相关关联交易协议、合同的议案》。
1、公司与南山集团公司签订《2008年度综合服务协议附表》
经董事会研究决定，公司与南山集团重新签订了《2008年度综合服务协议附表》，协议将公司与南山集团之间关联交易部分内容进行了调整，相关协议内容如下：
| 服务项目 | 服务要求 | 服务价格 | 2008年预计供应量 | 结算方式 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.生产用电 | 适时足量 | 0.5469元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.生产用汽 | 适时足量 | 100元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4.天然气 | 适时足量 | 2.3元/ m3 | 实际使用量 | 每月 |
| 集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 国家标准 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.服装面料 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
2、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》
经董事会研究决定，公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，协议约定：
南山集团公司将公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司占用面积为1,176,990平方米的土地使用权以每年每平方米2元人民币价格租赁给龙口东海氧化铝有限公司，租赁期20年。
3、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》
经董事会研究决定，公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，协议约定：
南山集团公司将公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司占用面积为88,561平方米的土地使用权以每年每平方米2元人民币价格租赁给烟台东海铝箔有限公司，租赁期20年。
因本项议案三个子议案均属于关联交易，关联董事宋建波授权宋建鹏回避表决，其他八名董事均同意此项议案，表决结果均为：
（同意8票，反对0票，弃权0票）
该议案须提交股东大会审议。
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。
我们对山东南山铝业股份有限公司及其下属控股子公司与南山集团公司签订《综合服务协议》及《土地使用权租赁合同》事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司及其下属的控股子公司与南山集团公司签订的上述合同、协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》（同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关联交易决策制度》 （同意9票，反对0票，弃权0票）
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司拟购买南山集团公司天然气资产，公司生产经营范围发生变更，公司拟将原注册经营范围 “石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）”变更为“石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；天然气销售，燃气器具销售（限分公司经营）”。
该议案须提交股东大会审议。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
鉴于公司拟变更经营范围，公司对《公司章程》部分条款作相应修订。
具体内容详见附件六。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开公司2007年第五次临时股东大会的议案》同意9票，反对0票，弃权0票）
因上述议案中议案一、二、三、五、六、七须提交股东大会审议，决定于07年12月13日召开公司2007年第五次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2007年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年11月27日
附件一：
晋文琦女士：女，汉族，1957年出生，本科学士，会计师。1992年至2000年任恒丰银行龙口支行会计科长，2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长。
纪卫群先生：男，汉族，1956年出生，大专，中级经济师。1994年4月至1997年6月任龙口农联社会出科科长，1997年6月至2001年3月任龙口农联社总稽核，2001年3月至2005年10月任龙口农联社副主任。
梁坤女士：女，汉族， 1957年出生，本科学士，注册会计师。1994年至2003年8月任龙口市会计中等专业学校教师，2003年8月至2007年5月今任龙口市委党校高级讲师。
附件二：
山东南山铝业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人山东南山铝业股份有限公司董事会现就提名晋文琦、纪卫群、梁坤为山东南山铝业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东南山铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东南山铝业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东南山铝业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东南山铝业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东南山铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年11月27日于南山铝业
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人晋文琦，作为山东南山铝业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东南山铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 晋文琦
2007年11月26日于南山铝业
附件三：
山东南山铝业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人纪卫群，作为山东南山铝业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东南山铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 纪卫群
2007年11月26日于南山铝业
附件五：
山东南山铝业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梁坤，作为山东南山铝业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东南山铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东南山铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梁坤
2007年11月26日于南山铝业
附件六：
山东南山铝业股份有限公司
章程修订案
公司因购买南山集团公司天然气重新变更工商登记，经营范围变更，公司需对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）。”
修改为：“第十三条 石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和‘三来一补’业务（以上国家有规定须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；天然气销售，燃气器具销售（限分公司经营）。”
该议案须提交股东大会审议。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年11月27日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-048
山东南山铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、公司与南山集团公司签订综合服务协议（以下简称“综合服务协议”），协议以附表形式具体约定南山集团公司向公司提供生产用水、废水处理、服装面料；同时公司向南山集团公司提供电、汽、铝制品、天然气服务。预计该项交易2008年累计金额约为1.8亿元人民币。
2、公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的面积为1,176,990平方米，租金为每年2,353,980元人民币，租赁期限为20年。
3、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司签订土地使用权租赁合同（以下简称“土地租赁合同”），公司同意向南山集团公司承租双方所确定的面积为88,561平方米，租金为每年177,122元人民币，租赁期限为20年。
● 关联董事宋建波授权董事宋建鹏回避表决。
关联交易概述
本次交易双方为公司、公司控股子公司及南山集团公司，南山集团公司为公司控股股东，持有公司62.33%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2007年5月31日与南山集团公司就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，由于公司购买南山集团公司之天然气工程资产，双方日常关联交易服务内容发生变更，为使双方生产经营正常开展，双方经友好协商，重新签订《综合服务协议》。
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、生产用电、生产用汽、铝制品、天然气等日常关联交易方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 3.服装面料 | 适时按要求供应 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.电 | 适时足量 | 0.5469元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.汽 | 适时足量 | 100元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4. 天然气 | 适时足量 | 2.3元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产及龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司75%的股权，上述资产占用的土地使用权为南山集团公司所有，为使公司生产经营正常开展，公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司经友好协商，重新签订《土地使用权租赁合同》。
双方确立的租赁土地的面积分别为1,176,990平方米、88,561平方米，租金为每年2,353,980元人民币、177,122元人民币，租赁期限均为20年。
公司独立董事针对本次关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
关联方介绍
南山集团公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本62.33%。南山集团公司成立于1992年7月16日，为集体所有制企业，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南山集团公司在生产用水、废水处理、服装面料、生产用电、生产用汽、铝制品、天然气等日常关联交易方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 集团提供服务 | ||||
| 1.废水处理 | 废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。 | 铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨 | 实际发生量 | 每半年 |
| 2.生产用水 | 适时足量 | 1.6元/吨 | 实际供应量 | 每月 |
| 3.服装面料 | 适时按要求供应 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 公司提供服务 | ||||
| 1.电 | 适时足量 | 0.5469元/千瓦时 | 实际使用量 | 每月 |
| 2.汽 | 适时足量 | 100元/吨 | 实际使用量 | 每月 |
| 3.铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 4. 天然气 | 适时足量 | 2.3元/m3 | 实际使用量 | 每月 |
该项关联交易预计2008年累计发生额将达到1.8亿元，占2007年半年度经审计净资产总额的2.34％。
该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：
1、废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。
2、生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。
3、服装面料：服装面料向关联方购买按分产品、品种的市场价格定价。
4、电、汽的价格：根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局文件，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.5469元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为100元/吨。
5、铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。
6、天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.3元/m3。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文核准，公司以非公开发行股份方式收购南山集团相关铝电资产及龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司75%的股权，上述资产占用的土地使用权为南山集团公司所有，为使公司生产经营正常开展，公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司、烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司经友好协商，重新签订《土地使用权租赁合同》。双方确立的租赁土地的面积分别为1,176,990平方米、88,561平方米，租金为每年2,353,980元人民币、177，122元人民币，租赁期限均为20年。
根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》，公司与南山集团公司同意土地使用权租金按下列情况制定：
龙口东海氧化铝有限公司占用面积为1,176,990平方米的土地使用权[土地证号为：龙国用（2005）第0601号、龙国用（2005）第0602号]租金为每年每平方米2元人民币，如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
烟台东海铝箔有限公司占用面积为88,561平方米的土地使用权[土地证号为：龙国用（2005）第0039号]租金为每年每平方米2元人民币，如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司、公司控股子公司与关联方南山集团公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。
预计2008年上述交易累计金额约1.83亿元，占公司已经审计的2007年中期主营业务收入的4.78％。
以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司及其下属控股子公司与南山集团公司签订的《综合服务协议》及《土地使用权租赁合同》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司及其下属的控股子公司与南山集团公司签订的上述合同、协议属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展；关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十八次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见。
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见。
4、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》。
山东南山铝业股份有限公司
2007年11月27日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－049
山东南山铝业股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2007年11月27日上午10时30分在公司会议室召开，应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议全票审议通过了《关于部分监事变动的议案》。
因工作调动原因，公司监事刘克昌先生、周滨先生辞去公司监事一职。
经监事会研究决定提名赵仕君先生、吕正风先生为公司第五届监事会监事候选人。（简历附后）
该议案须提交股东大会审议。
监事会对刘克昌先生、周滨先生在任期间所做的工作表示满意和肯定，对他们多年来为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
二零零七年十一月二十七日
附件：
赵仕君先生：男，汉族，1962年出生，大学本科。1983年8月至1988年6月任山西铝厂氧化铝分厂工艺技术员，1988年6月至1993年4月任山西铝厂氧化铝分厂生产副主任，1993年4月至1996年11月任山西铝厂氧化铝分厂主任，1996年11月至2003年5月任山西铝厂氧化铝二分厂主任工程师，2003年5月至2007年6月人中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007年6月至今任龙口东海氧化铝有限公司副总经理。
吕正风先生：男，汉族，1965年出生，大学本科，高级工程师。1988年8月至1990年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术员、检查站站长，1991年1月至1992年8月任哈尔滨东北铝业有限责任公司技术科科长，1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司分厂厂长，2001年1月至2002年12月任哈尔滨东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理， 2003年1月至2007年5月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007年6月至今任烟台南山铝业新材料总经理。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2007－050
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2007年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，公司决定召开2007年第五次临时股东大会，有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场投票
3、现场会议时间：2007年12月13日 上午9:00
4、现场会议地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室
5、股权登记日：2007年12月6日
6、参会人员：
（1）截止2007年12月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（4）公司聘请的见证律师。
7、登记办法：
（1）登记时间：2007年12月10日至2007年12月12日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）
（2）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡；法人股东受权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：公司证券部
（4）联系人：隋冠男 联系电话：0535-8616188
传真：0535-8616188 邮政编码：265706
（5）注意事项：与会股东交通及住宿费用自理。
二、会议审议事项
1、审议《独立董事换届选举及提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（选举独立董事采用累积投票制）
2、审议《关于公司与南山集团公司签订〈资产转让协议〉的议案》
3、逐项审议《关于公司及控股子公司与南山集团公司签订相关关联交易协议、合同的议案》
（1）公司与南山集团公司签订《2008年度综合服务协议附表》
（2）公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》
（3）公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》
4、审议《山东南山铝业股份有限公司关联交易决策制度》
5、审议《关于变更公司经营范围的议案》
6、审议《山东南山铝业股份有限公司章程修订案》
7、审议《关于部分监事变动的议案》（选举监事采用累积投票制）
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。
2、公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司
2007年11月27日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2007年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 授托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份
委托人股东帐户号码 委托日期
授权范围：
| 议案顺序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 议案一 | 独立董事换届选举及提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 | |||
| 议案二 | 关于公司与南山集团公司签订《资产转让协议》的议案 | |||
| 议案三 | 关于公司及控股子公司与南山集团公司签订相关关联交易协议、合同的议案 | |||
| （1） | 公司与南山集团公司签订《2008年度综合服务协议附表》 | |||
| （2） | 公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司签订《土地使用权租赁合同》 | |||
| （3） | 公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》 | |||
| 议案四 | 山东南山铝业股份有限公司关联交易决策制度 | |||
| 议案五 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 议案六 | 山东南山铝业股份有限公司章程修订案 | |||
| 议案七 | 关于部分监事变动的议案 |
注：议案一及议案七采用累积投票制，请在表格内填写所投表决票的数额，每一位股东对该项议案所拥有的总表决票数为其拥有的股份数乘以拟选举独立董事、监事人数（独立董事为3，监事为2），股东可以将全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和不得超过其拥有的总表决票数。
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 编号：临2007-051
山东南山铝业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
公司与南山集团公司签订资产转让协议（以下简称“资产转让协议”），受让南山集团公司天然气工程相关资产，该等资产由南山集团公司投资，于2005年9月建成并投入使用，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述资产共计110,445,334.19元人民币，南山集团以评估价格转让。
● 关联董事宋建波授权董事宋建鹏回避表决。
关联交易概述
本次交易双方为公司、南山集团公司，南山集团公司为公司控股股东，持有公司62.33%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。
天然气作为氧化铝生产及熔铸生产所需重要能源，作为公司铝产业链中必不可少的关键环节，综合考虑公司日后生产发展需要，经研究决定，公司与南山集团公司签订了《资产转让协议》，受让南山集团公司天然气工程相关资产，该等资产由南山集团公司投资，于2005年9月建成并投入使用，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述资产共计110,445,334.19元人民币，南山集团公司以评估价格转让。
公司独立董事针对本次关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。
关联方介绍
南山集团公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本62.33%。南山集团公司成立于1992年7月16日，为集体所有制企业，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。
关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与南山集团公司签订《资产转让协议》，受让南山集团公司天然气工程相关资产，该等资产由南山集团公司投资，于2005年9月建成并投入使用，经中和正信会计师事务所有限公司评估上述资产共计110,445,334.19元人民币，南山集团公司以评估价格转让。
评估取价依据
1、2007年9月天然气工程模拟财务报表；
2、《企业会计制度》；
3、山东省建设厅文件鲁建标字[2003]3号文发布的《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工程消耗量定额》；
4、山东省建设厅文件鲁建标字[2004]15号文发布的《山东省建筑工程费用及计算规则》和《山东省安装工程费用及计算规则》；
5、鲁标定字[2003]5号《山东省建筑工程价目表》和鲁标定字[2003]6号《山东省安装工程价目表》；
6、山东省建设文件鲁建发[2002]41号《山东省建筑工程施工发包与承包计价管理办法》；
7、原城乡建设环保部颁发的《房屋建筑物完损等级评定标准》；
8、资产占有方提供的工程图纸及其他费用、市政工程、建设单位管理费等取费文件及取费标准；
9、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》；
10、《2007年机电产品报价手册》；
11、惠聪商情《全国办公设备及家用电器报价》；
12、南山集团天然气工程申报的材料及其他资料。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次签订的资产转让协议为公司满足日后生产发展需要而与关联方南山集团公司进行的一次性关联交易，评估遵循“客观、公正、真实、科学”的原则，进行独立的评估，符合公司和全体股东的利益。
上述交易累计金额共计110,445,334.19元人民币，占公司已经审计的2007年中期主营业务收入的2.88％。
本次关联交易属公司的正常、必要的业务。
六、独立董事的意见
我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团公司签订《资产转让协议》的事项，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核。
我们认为：
公司与南山集团公司签订《资产转让协议》属关联交易，本次关联交易已经公司董事会审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易公平、合理，没有损害公司及公司股东利益的行为。本次收购完成后，将会降低公司生产成本，进一步减少公司与南山集团公司的关联交易，有利于公司规范健康的发展。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十八次董事会会议决议；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见。
3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见。
4、《资产转让协议》。
山东南山铝业股份有限公司
2007年11月27日