中国铝业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 中国铝业公司通过北京产权交易所公开交易的方式出让兰州铝业河湾发电有限公司（以下简称“河湾发电”）49%股权并已于2007年10月26日在该交易所挂牌。根据公开挂牌结果，本公司于2007年11月23日以人民币肆亿玖仟陆佰捌拾壹万零捌佰元整（人民币496,810,800.00元）的价格受让前述股权。
2、此交易属关联交易，关联董事肖亚庆先生回避了对本议案的表决，全部非关联董事及独立董事对本议案表决赞成。
3、本次收购将有利于为兰州分公司提供持续、可靠的电力支持，减少中铝公司与中国铝业关联交易。
一、关联交易概述
中国铝业公司通过北京产权交易所公开交易的方式出让河湾发电49%股权并已于2007年10月26日在该交易所挂牌。根据公开挂牌结果，本公司以人民币肆亿玖仟陆佰捌拾壹万零捌佰元整（人民币496,810,800.00元）的价格受让该等股权，并于2007年11月23日与中国铝业公司在北京签订股权转让合同。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》规定认为，本次交易构成了公司的关联交易。交易方中国铝业公司是本公司的控股股东，持有本公司41.08%的股份，持有河湾发电49%股权。
由于此交易属关联交易，关联董事肖亚庆先生回避了对本议案的表决；全部非关联董事及独立董事对本议案表决赞成。此交易也获得了公司独立董事的确认。
二、关联方介绍
中国铝业公司：法定代表人：肖亚庆
注册资金：154,318,001,000元人民币
注册地点：北京市海淀区西直门北大街62号10、11、19层
经营范围:国有资产的投资、经营管理；铝、镁矿产资源的勘查、开发；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；矿产品开发和加工；设备制造；设备制造；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2006年12月31日，中国铝业公司的资产总额为1524亿元,净资产816.3亿元,净利润172.2亿元。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
本次股权转让前中国铝业公司持有河湾发电49%股权，本公司持有河湾发电51%股权，河湾发电为本公司控股的子公司。
河湾发电住所为兰州市红古区平安镇岗子村；法定代表人为李宁；注册资本81,633万元，实收资本81,633万元；公司类型：有限责任公司；经营期限2004年12月2日至2024年12月1日；经营范围：火力发电、发电副产品的开发和利用。
本次股权转让后，中国铝业公司将不再持有河湾发电股权，河湾发电成为本公司的全资子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中国铝业公司通过依法设立的北京产权交易所公开挂牌交易方式出让河湾发电49%股权。本公司为按照前述交易机构公开挂牌交易规则产生的受让者。
中国铝业公司转让河湾发电49%的股权前，河湾发电49%的股权已经中宇资产评估有限责任公司评估，中国铝业公司以评估价值为基础并适当溢价确定河湾发电挂牌转让价格。
截至2007年7 月31 日，河湾发电经评估的价值为87560.7万元，账面净资产为81633万元，经营利润为零万元；预期于2007年底建成投产。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购将有利于为公司兰州分公司提供持续、可靠的电力支持，减少中铝公司与中国铝业关联交易。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为，此次关联交易之条款是公平合理的，并符合公司及全体股东的整体利益。
七、备查文件目录
1、产权交易合同；
2、河湾发电审计报告；
3、河湾发电评估报告。
中国铝业股份有限公司
2007年11月27日