中外运空运发展股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
中外运空运发展股份有限公司董事会于2007年11月22日以书面方式向全体董事发出了于2007年11月26日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号天竺物流园办公楼5层会议室召开第三届董事会第二十三次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。董事长张建卫先生因公未能亲自出席会议，委托董事虞健民先生代为出席并表决；董事朱立南先生因公未能亲自出席会议，委托董事张葵女士代为出席并表决；独立董事杨华先生因事未能亲自出席本次会议，委托独立董事王斌先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议按原定议程进行：
1、审议通过了《关于收购沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币199万元收购沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司100%股权并在补足该公司注册资本人民币800万元的基础上对该公司增资人民币1500万元，使该公司注册资本金达到人民币2500万元。授权总经理负责签署股权转让协议等相关事宜。详情参阅刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司对外投资公告（临2007-025号）。
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
2、审议通过了《关于<公司治理专项活动整改报告>的议案》。详情参阅刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司临时公告（临2007-026号）
表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。
特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇七年十一月二十八日
证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2007－025
外运发展对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司股权
2、投资金额和比例：人民币199万元收购沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司100%股权并在补足该公司注册资本人民币800万元的基础上对该公司增资人民币1500万元，使该公司注册资本金达到人民币2500万元。
3、投资期限：长期
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中外运空运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与沈阳泰达昌运输有限公司（以下简称“泰达昌运输公司”）、自然人张书颖签订股权转让协议，以人民币199万元收购沈阳泰大昌汽车物流发展有限公司（以下简称“泰达昌汽车物流公司”）100%股权并在补足该公司注册资本人民币800万元的基础上对该公司增资人民币1500万元，最终取得对泰达昌汽车物流公司拥有的沈阳望花工业园区内的汽车物流仓储设施用地的开发建设权。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
中外运空运发展股份有限公司董事会2007年11月22日在北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展天竺物流园办公楼5层会议室召开第三届董事会第二十三次会议。本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议审议通过了《关于收购沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司100%股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金人民币199万元收购沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司100%股权并在补足该公司注册资本人民币800万元的基础上对该公司增资人民币1500万元，使该公司注册资本金达到人民币2500万元。授权总经理负责签署股权转让协议等相关事宜。表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、投资协议主体的基本情况
张书颖，中国公民，自有资金出资。
沈阳泰达昌运输有限公司, 成立于2005年7月21日，为一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址沈阳市和平区青年大街284号305、306，法人代表姜昱辰，公司注册资本人民币60万元。
经营范围，普通货物运输、仓储服务物流管理服务，物流技术咨询、开发。
经营期限2005-7-21至2010-7-21
三、投资标的的基本情况
泰达昌汽车物流公司，成立于2007年8月，注册资本1000万元，实收注册资本200万元；经营期限两年，法定代表人张书颖。经营范围为普通货运、仓储服务、自有物业出租、管理及物流业务咨询服务。
股东构成情况为张书颖占51％股权，泰达昌运输公司占49％股权。
截至2007年10月31日沈阳泰达昌汽车物流发展有限公司总资产 2345.4万元，其中货币资金0.66万元，无形资产（土地使用权）2344.8万元；总负债2154.5万元； 净资产190.9万元。净利润-9.07万元。
四、对外投资合同的主要内容
1、本公司出资人民币199万元收购泰达昌汽车物流公司100%股权
2、本次股权受让后，本公司将在补足该公司注册资本的基础上对泰达昌汽车物流公司增资人民币1500万元，使该公司的注册资本达到人民币2500万元。
3、股权转让完成后，泰达昌汽车物流公司支付欠款人民币2154.5万元；
4、本协议于各方授权代表签署之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金
2、对外投资对上市公司的影响：股权收购完成后公司将对泰达昌汽车物流公司增资，并完成该公司拥有的望花工业园区的土地进行开发，建设汽车物流仓储设施。该项目的完成有利于本公司进入目前市场份额较低的汽车物流服务领域；有利于提升本公司的物流服务水平和竞争优势，使本公司国际货运业务产品——汽车零配件空运进出口业务得到延展，为公司从空运业务的开端就介入到汽车零配件空运进出口业务中创造了条件；公司在汽车物流服务中的表现将给公司带来更多的零配件空运业务的承运机会。
六、对外投资的风险分析
１、市场风险：沈阳的汽车工业发展是否顺利与之配套的汽车物流服务是否顺利存在不确定性风险。
2、政策风险：泰达昌汽车物流公司拥有的土地用途如果由工业用地改变为商业用途而导致的沈阳望花工业园区内企业可能面临搬迁的风险。
3、经营风险：沈阳望花工业园区内从事汽车物流服务企业增加可能带来竞争加剧的风险。实现预期的投资回报存在不确定性。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、《股权转让协议》
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二〇〇七年十一月二十八日
股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2007-026号
中外运空运发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会、北京证监局有关文件要求，公司从2007年5月开始进行公司治理专项活动。在经过自查、公告、现场审查、整改提高等具体实施阶段后，公司对自身治理情况有了更为深刻和客观的认识，规范治理意识显著加强，同时，公司治理状况和水平也获得了广大投资者的普遍认同。现将本次公司治理专项活动总结汇报如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、积极部署，严格自查
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称“证监会通知”）要求，公司在接到通知后及时转发给全体董事、监事、高级管理人员。本着实事求是的原则，对照北京证监局《关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知》（京证公司发[2005]4号）和《关于提高辖区上市公司质量的指导意见》（京证公司发[2006]44号）的规定，对公司治理专项活动做了明确的部署，详细制定了自查计划。
（1）2007年5月7日，公司向北京证监局上报了《公司治理活动实施方案和计划》，并按照计划分工部署了公司治理自查工作内容。
（2）2007年5月8日－5月 31日，公司按照实施方案和计划分工自查。
（3）2007年6月中旬，公司完成了治理专项活动自查报告，并逐步修改完善。在自查过程中，公司治理专项工作小组本着实事求是的原则，按照各自职责分工，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照自查事项，从公司治理和投资者关系管理两个方面进行了全面自查，并完成了相关自查报告和整改计划。
2、接受评议，配合检查
（1）2007年6月15日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《中外运空运发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并按照规定在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
（2）2007年6月1日－9月 28日，公司通过设立的电话、邮箱、网络平台，收集投资者和社会公众的意见和建议。
（3）2007年9月25日，公司接受北京证监局监管人员治理工作现场检查。
（4）2007年11月7日，公司收到北京证监局下发的《关于对中外运空运发展股份有限公司的〈监管意见书〉》（京证公司发[2007]231号）。针对监管意见，公司及时提交了《关于落实公司治理〈监管意见书〉的情况汇报》。
二、自查发现问题的整改
根据公司治理专项活动自查报告和整改计划内容，公司对自查过程中发现的主要问题整改情况说明如下：
1、公司董事会专门委员会、监事会的作用需要加强。
公司董事会下设的薪酬与考核委员会年度内未召开会议。监事出现多次由于另有公务不能亲自出席会议的情况，不利于监事会开展讨论、形成意见履行职责。
整改措施：监事会成员调整后，分别从审计角度、投资角度及公司日常工作的管理角度起到积极监督的作用。同时，在制度上要求监事成员定期召开会议，研究公司的重大事项。在列席董事会时，认真听取议案，并在会后形成正式的监事意见上报。另一方面，公司积极提醒各位董、监事参加北京证监局组织的培训课程、了解上市公司治理有关文件和《公司章程》等治理制度的规定。
公司拟细化各专门委员会的议事规则，创造有利条件充分发挥专门委员会的作用。公司将加强公司各专门委员会的建设，促进其在公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究。公司已制定相关规定为委员会的工作提供必要的保障，以充分发挥外部专家资源优势。同时，本公司将进一步细化和明确战略委员会、薪酬与考核委员会的职能定位，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，使之在决策建议、监督控制等方面有效发挥作用。
整改时间：各董事会专门委员会的议事规则尚未修订完成，公司计划在2007年12月底完成。同时，公司将在今后的工作中继续积极发挥各专门委员会及监事会的作用。
2、公司投资者关系管理工作需要进一步完善。
整改措施：公司已于2007年5月18日将公司股东大会网络投票方式写入公司章程第四十四条“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。积极创造条件，在召开股东大会时提供网络投票平台，方便投资者参与公司决策。”并在起草《公司网络投票实施细则》。
公司目前通过网上路演、组织交流会、电话、电子邮件等多种形式与投资者进行沟通，公司网站也开辟了“投资者关系管理”专栏，下设公司介绍、年报中报、临时公告、利润分配、治理制度、在线交流等栏目。定期对资料进行汇总和更新。公司网站通过将投资者关心的信息分类整理，方便了投资者的查阅。配合整改工作在公司网站首页设置“公司治理评议”以方便投资者了解公司治理情况，接受建议。通过公司网站的互动，投资者可比较方便地了解到公司对有关问题的解答，既满足了投资者对信息及时性的要求，也提高了工作效率。办公室配合公司标识的推广对公司网站进行重建。
整改时间：本项整改工作在2007年10月底前已完成。
三、公众评议发现问题的整改
公司自2007年6月15日公布《关于加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、北京证监局发现问题的整改
针对北京证监局现场检查中发现的问题，公司制定了整改计划，责任到人，认真整改。具体落实情况如下：
问题1、公司尚未建立董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的专项制度。
整改计划：公司认真对在任公司董事、监事及高级管理人员所持公司股份情况进行了了解，目前公司董事、监事、高管人员均未持有公司股份。同时，在自查的基础上，公司正在委托专业法律顾问制定公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的专项制度，在制度经董事会审议通过后将严格执行。
责任人：董事会秘书。
整改时间：本项整改工作公司计划在2007年12月底前完成。
问题2、公司部分制度未能按照内外环境的变化及时修改完善。
整改计划：公司对监管意见中所提及的公司章程、公司董事议事规则、总经理议事规则等相关制度中的相关条款进行了认真的比对，并且将不一致处提交专业法律顾问进行修订。同时，要求法律顾问对公司现行的相关制度进行再次的全面检查和修改完善，要求现行制度严格保持内在的统一性和与外部公司法等相关法律、制度的一致性。公司拟在2007年12月底前对董事会议事规则和总经理工作细则等相关制度进行修改完善，制度修改完成后，公司将按照各项公司制度严格执行。
责任人：董事会秘书。
整改时间：本项整改工作公司计划在2007年12月底前完成。
问题3：公司的独立董事制度和关联交易决策管理制度中对关联交易审批权限划分的规定存在矛盾。
整改计划：公司拟在2007年12月底前按照现行监管要求，清晰划分关联交易在董事会和经理层之间的权限，并严格执行。
责任人：董事会秘书。
整改时间：本项整改工作公司计划在2007年12月底前完成。
本次公司治理专项活动，使公司对公司治理的概念加深了认识，对公司各项日常工作起到了积极促进的作用。今后，公司将继续严格按照中国证监会、北京监管局、上海证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理意识，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。公司将以此次专项活动为契机，在本次治理专项活动取得的积极成果上，持续推进公司治理建设工作，为保持公司的健康稳定发展不懈努力。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
2007年11月28日