东方锅炉（集团）股份有限公司
2007年度第六次临时董事会决议公告
暨召开2007年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
东方锅炉（集团）股份有限公司关于召开2007年度第六次临时董事会会议的通知于2007年11月22日以邮件方式发出。2007年11月27日董事会以通讯表决的方式召开了会议。应参与表决董事9名，实际表决董事9名。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《东方锅炉(集团)股份有限公司治理专项活动的整改报告》。
二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。
三、决定于2007年12月14日(星期五)下午15:00以后在公司本部召开本年度第二次临时股东大会。
㈠ 审议事项：《关于修改公司章程部分条款的议案》。
㈡ 会议召集人：公司董事会
㈢ 会议出席对象
1．公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师；
2．截止于2007年12月10日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3．登记方法
符合该条件的股东，于2007年12月12日(星期三)9:00-17:00持本人身份证、股东帐户卡、代理人还需持本人身份证和股东授权委托书到公司董事会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址：四川省自贡市五星街黄桷坪路150号
联系电话：0813-4735800/4734600
传真：0813-2203200转董事会秘书处
电子信箱：dbc3149@dbc.com.cn
邮政编码：643001
联系人:姚志光、邹云珠
㈣ 其他事项
本次会议会期半天，与会股东住宿及交通费自理，授权委托书见附件。
特此公告。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十七日
附件: 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席东方锅炉(集团)股份有限公司2007年度第二次临时股东大会，并对议案行使表决权。
委托人： 受托人
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
证券代码：600786 证券简称：东方锅炉 编号：临2007-042
东方锅炉（集团）股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，为增强东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理透明度，接受广大投资者和社会公众对本公司规范运作的监督和评判，对照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部治理规章制度，本公司自2007年4月起开展了加强公司治理专项活动的自查和相关整改工作，现将有关工作总结如下：
一、明确公司治理专项活动的领导及工作机构
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局有关文件的要求，公司于2007年4月即成立了由董事长任组长、总经理、党委书记、副董事长任副组长，相关副总经理、总会计师、董事会秘书、相关职能部门负责人为成员的加强治理专项活动的领导小组，安排部署开展上市公司治理专项工作的具体方案，负责指导和协调公司治理专项工作，研究处理公司治理专项工作中的重要问题。领导小组指定公司董事会秘书负责专项治理活动的联络工作，公司治理专项活动领导小组下设办公室，成员由董事会秘书处、企划处、财务处等部门人员组成，董事会秘书处具体负责上市公司治理专项治理的日常工作。
二、认真自查，及时公布自查及整改报告
在2007年4月24日审议第一季报的董事会上，公司董事、监事、经理层和相关人员认真学习中国证监会和四川证监局关于上市公司治理专项活动的有关文件并制定了贯彻落实上市公司治理专项活动的工作计划，明确该项活动三个阶段的重点工作内容、工作范围、具体时间安排和步骤，并上报四川证监局。
对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活动的自查事项，为认真查找公司治理结构中存在的不足，治理专项活动办公室把上市公司治理专项活动内容制成问卷调查表分送董事会、监事会、高管人员和相关部门征求意见，同时在公司局域网上公布自查事项内容，充分听取公司员工的意见和建议，对公司治理情况进行了一次全面检查。从自查总体情况来看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好。但公司治理方面仍然存在有待改进和需进一步加强、完善之处。需要改进的问题有：1、公司治理的一些基础性制度还没有按照证监会、上交所近期颁布的有关规定重新修订或完全建立；2、信息披露工作质量有待进一步提高，投资者关系管理工作力度有待进一步加大；3、公司内控制度建设有待进一步完善，风险防范意识有待进一步加强；4、公司在治理创新方面还有待于改进。
2007年5月28日公司临时董事会审议通过了公司治理专项活动的自查情况和整改计划，并上报中国证监会和四川证监局，于2007年6月29日在上海证券交易所网站上披露，接受投资者和社会公众的评议。
三、积极迎接关于加强公司治理专项活动的现场检查并严格按照要求及时整改
公司在公布了自查报告和整改计划后，与四川证监局、上海证券交易所保持密切联系，关注广大投资者就公司治理情况的反馈意见，并按照四川证监局检查要求，积极准备资料迎接专项治理现场检查。
2007年8月30日，四川证监局派出检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，就检查中发现的问题与公司管理层进行了充分沟通。
公司根据四川证监局川证监上市(2007)48号《关于对东方锅炉（集团）股份有限公司法人治理综合评价及整改建议函》提出的整改事项及关注事项，结合公司前期自查整改情况和四川证监局现场检查情况已逐条落实整改，现将本公司治理整改工作情况报告如下:
㈠ 完善信息披露管理工作
公司虽从未出现过重大信息披露问题，但存在“打补丁”现象，信息披露质量有待提高。公司针对现行的《信息披露管理标准》规定的有关信息披露不够完整，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，并结合《信息披露管理标准》，重新制订了《信息披露事务管理制度》，以进一步完善目前公司信息披露工作，增加公司信息披露透明度，改善公司治理。该制度于2007年6月26日第四次临时董事会审议通过后实施。
㈡ 加强投资者关系管理工作
公司通过及时、准确、完整信息披露、公开联系电话、电子邮箱、接待投资者调研、网上路演等多种方式与投资者沟通，但在加强投资者关系管理工作方面，还存在制度不完善和沟通不到位之处。
目前公司按照中国证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》，制定了《投资者关系管理工作制度》，进一步规范投资者关系管理工作，把保护投资者合法权益通过制度保障落在实处。并不断借鉴和吸取其他上市公司的先进经验，树立公司良好的市场形象，公司将以更加透明、公开、热情的态度进一步加强投资者关系管理工作。该制度已于2007年10月22日公司第五次董事会审议通过后实施。
㈢ 加强治理创新工作
公司将按照《公司章程》的规定，进一步完善公司股东大会的表决机制，除现场股东大会、传真表决等形式，必要时尽可能提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，方便投资者行使表决权利；积极推行累积投票制选举董事、监事，切实使公司治理创新工作得到不断的加强并逐步完善。
㈣ 完善公司章程相关条款的整改
中国证监会证监公司字〔2006〕92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，要求各上市公司章程中要明确建立制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，本公司章程中缺少该部分内容。
公司已按上述规定拟定了《公司章程》的修改草案，并经2007年11月27日本年度第六次临时董事会会议以通讯表决方式通过，将提交于2007年12月14日召开的年度第二次临时股东大会审议批准后严格贯彻执行。具体内容是在《公司章程》原第三十九条后增加以下内容作为该条的第三、四款：
“当出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。
公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。”
㈤ 相关基础制度建设、完善的整改
《公司章程》中对本公司高级管理人员持股的相关规定，缺乏系统性和全面性；且公司尚未制定专门的《募集资金管理制度》；同时公司现行部分基础管理制度尚需进行必要的修订和完善。
目前公司已按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》并于10月22日召开了2007年第五次董事会会议审议通过；鉴于中国东方电气集团公司主业整体上市工作目前正有条不紊地进行，公司短期内没有任何筹资计划，因此公司未制定《募集资金使用管理制度》，待集团公司主业整体上市完成后，公司将根据实际情况适时制定《筹集资金管理制度》等相关方面的规章制度。
现阶段公司聘请的深圳博华管理咨询公司正在开展对公司现行相关管理制度和管理流程的梳理和评审，同时公司依据上海证券交易所制定的《上市公司内部控制指引》，结合博华公司评审建立健全内部控制制度，正抓紧对公司《重大事项内部报告制度》、《投资管理办法》、《合同管理办法》等现行相关制度予以修订和完善，以提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。公司管理流程再造及相关管理制度的修订和完善将在2008年6月前逐步完成。
㈥ 强化关联交易事项审议时关联人回避意识
《公司章程》中明确了董事会和股东大会在审议有关关联交易事项时，关联董事和关联股东不应当参与投票表决，不得对该项决议行使表决权。本次检查发现，公司在实际操作中出现过两次经常性关联交易审议时关联董事、关联股东没有回避现象。虽然在表决总数中扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，非关联股东有效表决权均全部赞成通过了该项关联交易事项，没有对关联交易事项执行结果产生影响，但反映出公司在审议关联交易事项表决时回避意识不够，需要进一步强化。公司今后将严格遵照章程规定，严格执行关联交易的回避表决制度，进一步规范股东大会和董事会运作。
㈦ 公司董事会尚未设立提名委员会、薪酬与考核委员会，公司计划在2008年上半年设立并制定相应工作职责，积极推动董事会各委员会履行职责，充分发挥作用。
㈧ 公司监事会基本按照公司章程赋予的权利行使职权，在审议相关事项时多以会议形式履行职责。由于监事会的职工监事辞职后尚未增补，故监事会力量目前尚显薄弱。本公司监事会的人员调整将视中国东方电气集团公司主业整体上市具体情况，在适当时完成，以加强对公司决策、财务方面的监督和检查，充分发挥监事会的监督职能。
㈨ 公司将继续高度关注尚未追回的、被挪用的且面临重大风险的2亿元国债事项。目前中科证券已进入破产程序，北京市第二中级人民法院已立案受理了该破产案，并指定了信永中和会计师事务所有限公司为中科证券破产还债程序的管理人。公司按债权申报程序，已向信永中和会计师事务所有限公司申报了公司在中科证券购买的2亿国债债权和相关证明材料，中科证券破产管理人将于11月底召开第一次债权人会议。公司将密切关注，积极配合有关部门尽最大努力尽可能多地追讨被挪用的国债资金，维护投资者的合法权益。
㈩ 公司经年度股东大会批准的在控股股东下属的东方电气集团财务公司的存款，截止2007年6月底存款余额为1.91亿元，该项存款属于正常经营性占用资金。公司将按四川证监局川证监上市（2007）48号要求密切关注集团财务公司的经营状况，确保公司存款安全。
本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已基本整改完毕，公司将严格按照整改后的要求，切实贯彻落实，进一步完善治理水平和规范公司运作。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十七日
关于修改公司章程部分条款的议案
因本《公司章程》中部分条款内容已发生变化，需做出相应修改，董事会提出了本次修改章程草案，现就需修改之处做如下说明，提请本次股东大会审议并表决通过。
因本公司原控股股东中国东方电气集团公司进行的主业资产整体上市工作已基本完成，本公司控股股东现已变更为东方电气股份有限公司，公司章程中涉及到控股股东的相关条款内容也发生相应变化。因此拟对公司章程第十八条和第十九条做部分修改。
根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知要求，各上市公司章程中要明确建立制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，因此拟在公司章程第三十九条增加相关内容。
原公司章程第四十一条和第一百一十条都对公司对外担保做了相应规定，为统一表述，现拟对公司章程第四十一条和第一百一十条做部分修改。
本次修改章程的具体内容如下：
1、第二条第二款 营业执照号修改为501300000004606。
2、第十八条增加一款作为第六款：
经中国证券监督管理委员会核准，本公司原控股股东中国东方电气集团公司已将其持有的本公司股份转让给了东方电气股份有限公司，并于2007年11月2日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，东方电气股份有限公司现为本公司控股股东。
3、第十九条修改为：公司股份总数为401415244股，均为普通股。公司无其他种类股。
4、第三十九条增加两条作为第三、四款：
当出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东侵占的公司的资产或资金。
公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢免。
5、第四十一条增加一款：股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
6、第一百一十条第二款修改为：公司对外担保均应当经董事会全体成员三分之二以上同意，对达到本章程第四十一条规定的对外担保，还须提交股东大会审批。公司对外担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。独立董事在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
东方锅炉（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十七日