宁夏大元化工股份有限公司
董事会三届二十九次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十九次会议通知于2007年11月23日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十九次会议于2007年11月26日以通讯方式召开。公司应到会董事8人，实际到会董事7人,独立董事李源山因出国联系不到，未出席本次会议。到会董事均投票表决意见，会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。公司董事经审议、表决，对会议形成决议如下：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司董事会换届选举方案的预案》；
鉴于第三届董事会任期已满，根据有关规定需进行换届选举。大连实德投资有限公司（本公司控股股东）提名徐斌先生、马祖铨先生、战佳女士、李云先生、王江涛先生和邢龙先生为第四届董事会董事候选人；董事会提名委员会提名杨金观先生、胡俞越先生和王开定先生为第四届董事会独立董事候选人。（董事候选人和独立董事候选人简历见附件）
上述公司第四届董事会独立董事候选人须经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议，方可提交公司股东大会审议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不超过六年。在股东大会选举产生新一届董事会之前，本届董事会及全体董事继续履行职责，直至新一届董事会产生并顺利衔接。董事会将要求全体高管人员继续履行职责，直至新一届董事会聘任新的管理层并顺利交接为止。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<公司章程>有关条款的预案》；
（1）、章程原第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
建议修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
(2)、章程原第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决程序，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
建议修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。
(3)、章程原第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
建议修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
为确定合法有效的股东身份，公司将股东名册授权给上证所信息公司，股东可以通过注册，进入网络投票系统。
(4)、章程原第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真方式；通知时限为一天。
建议修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真方式；通知时限为一天。
(5)、章程原一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
建议修改为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
（6）章程原第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
建议修改为:监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
(7)、章程原第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
建议修改为：监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
(8)、章程原第二百条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进行。
建议修改为：公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或者传真方式进行。
(9)、章程原第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式进行。
建议修改为：公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或者传真方式进行。
（10）、章程原第二百零二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
建议修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自该电子邮件发出并应该到达对方系统为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<股东大会议事规则>有关条款的预案》；
（1）、原《规则》第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
建议修改为：公司股东大会采用网络或其他方式的，在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
为确定合法有效的股东身份，公司将股东名册授权给上证所信息公司，股东可以通过注册，进入网络投票系统。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
（2）、原《规则》第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
建议修改为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。
（3）、原《规则》第九十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）每一表决事项的表决结果，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）发言人建议应载入会议记录的其他内容，公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
建议修改为：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）每一表决事项的表决结果，参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）发言人建议应载入会议记录的其他内容，公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<董事会议事规则>有关条款的预案》；
(1)、原《规则》第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体董事。
建议修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、邮件或者传真等方式通知全体董事。
(2)、原《规则》第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真方式；通知时限为一天 。
如有本规则第七条第(一)、(二)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
建议修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真方式；通知时限为一天 。
如有本规则第七条第(一)、(二)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定副董事长代其行使职责的；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
(3)、原《规则》第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
建议修改为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
5、以4票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》；（因涉及关联交易，董事长徐斌先生、董事马祖铨先生、董事战佳女士对该项议案执行了回避表决）；
因与本次股权转让相关的审计报告资料还未取得，暂不提交2007年第一次临时股东大会。待取得相关资料后，将提交下次股东大会。
6、以4票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司回租生产办公用厂房的议案》；（因涉及关联交易，董事长徐斌先生、董事马祖铨先生、董事战佳女士对该项议案执行了回避表决）；
若本次董事会《宁夏大元化工股份有限公司董事会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》未能经股东大会审议通过，则本次租赁交易亦不成立。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于重新制定募集资金管理制度的议案》；
8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于董事、独立董事津贴发放的预案》；
董事每人每年20000元人民币（税后）；独立董事每人每年40000元人民币（税后）。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》,有关事项如下：
一、股东大会召开时间及地点：2007年12月14日上午9：00在北京市海淀区知春路13号2层会议室。
二、会议的主要议程
1、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于董事会换届选举方案的预案》；
2、审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于监事会换届选举方案的预案》；
3、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<公司章程>有关条款的预案》；
4、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<股东大会议事规则>有关条款的预案》；
5、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<董事会议事规则>有关条款的预案》；
6、审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于修改<监事会议事规则>有关条款的预案》；
7、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于董事、独立董事津贴发放的预案》；
8、审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于审议公司监事津贴发放的预案》。
三、出席会议人员
1、截止2007年12月10日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。
四、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（见附件）；法人股东加持单位证明于2007年12月12日15：00前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
五、联系地址：北京市海淀区知春路13号
邮政编码：100083
联系电话：010-82332716
传 真：010-82332713
联 系 人：邢龙 冯莉莉
六、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。
具体内容将于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十六日
附件一： 董事候选人简历
徐 斌先生：1965年出生，工程师。曾任东电二公司机管站工程师、丹东造纸厂热电厂工程师等职务，赛德隆国际电器（中国）有限公司董事长。
马祖铨先生：1942年出生，大学学历，高级工程师，曾在鞍钢大连钢厂、大连市政府工作，现任大连实德集团常务副总裁。
战 佳女士：1973年出生，会计师，研究生学历，MBA。曾在君安证券有限公司大连营业部工作。2002年5月进入大连实德集团投资事业部，历任项目经理、副部长、部长，现任大连实德集团投资总监。
李 云先生 ：1976年出生，注册会计师，注册税务师。曾在中华会计师事务所、平安证券有限责任公司工作。曾任北京创都科技发展有限公司副总裁。现任公司董事、总经理。
王江涛先生： 1971年出生，MBA。曾任浙江联社集团公司总经理，现任浙江嘉兴中宝碳纤维有限责任公司总经理。
邢 龙先生：1976年出生，大学本科学历，会计师，曾在中国汽车工业投资开发公司、北京中关村科技发展（控股）股份有限公司工作。现任公司董事会秘书。
附件二：独立董事候选人简历
杨金观先生：1963年出生，教授、注册会计师。曾在日本国朝日监察法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中央财经大学教务处处长，兼任中国税务咨询协会理事、中国中青年财务成本研究会理事等职。
胡俞越先生：1961年出生，教授。长期从事证券期货市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长、中国商业史学会副会长、首都企业改革与发展研究会常务理事、北京工商管理学会理事等职。
王开定先生：1971年出生，法学博士。曾任美国联合技术公司法律部实习律师、北京市怡文律师事务所律师、北京市中伦金通律师事务所律师职务。现任北京市金杜律师事务所律师，对外经济贸易大学法学院教师等职。
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我 单位（个人）出席宁夏大元化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2007-37
宁夏大元化工股份有限公司董事会
关于对外投资并进行股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司用土地使用权及地上附着物增资大连韵锐装饰材料有限公司，增资后将大连韵锐装饰材料有限公司的100%股权转让给大连实德塑胶工业有限公司。
●公司控股股东大连实德投资有限公司与大连实德塑胶工业有限公司系关联公司。
●关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。
●因与本次股权转让相关的审计报告资料还未取得，暂不提交2007年第一次临时股东大会。待取得相关资料后，将提交下次股东大会。
一、关联交易概述
2007年11月26日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十九次临时会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事4名，因涉及关联交易，董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。
公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。
二、交易双方的基本情况
1、大连实德塑胶工业有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：15000万美元
成立日期：2000年2月
注册地址：大连市西岗区高尔基路38号
法定代表人：徐明
经营范围：生产塑胶门窗等塑胶制品
截止2006年12月31日，大连实德塑胶工业有限公司总资产为6,660,484,405.43元，净资产为2,466,676,706.38元；净利润为284,067,523.93元。
大连实德塑胶工业有限公司是公司控股股东大连实德投资有限公司关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函（2003）319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准，2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。根据利安达审字[2006]第1004号《审计报告》。截止2006年12月31日，公司总资产 419，075,907.08元，净资产为333,546,485.67元，净利润为 6，107,456.02元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
大连韵锐装饰材料有限公司基本情况
法定代表人：徐斌
注册资本：200万元人民币（本次董事会审议将公司土地使用权及地上附着物对该公司进行增资，土地使用权及地上附着物原账面值为12696.97万元，经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估后为13100万元，此次增资后注册资本为13300万元）
注：公司土地使用权及地上附着物位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村，为本公司在大连市所拥有的国有土地使用权，用途为工业用地，土地总面积为222693.3平方米。土地等级为六级二类，地号为4-19-3-2，终止日期为2051年11月26日，该土地使用权已经五通一平。地上附着物主要用途为工业厂房，总建筑面积为65086.52平方米，均为钢混结构。
注册地址：大连市甘井子区振兴路198号
经营范围：主要经营装饰材料、电子产品、家俱、五金产品、木制品、地板、厨柜、卫浴产品及销售，货物、技术进出口等。
该公司于2007年11月成立，为我公司在大连成立的全资子公司。相关事宜已经三届二十六次董事会会议审议通过。本次股东大会通过后，该公司注册资本将增至13300万元。
本次交易标的为我公司所持有的大连韵锐装饰材料有限公司100%股权，该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与大连实德塑胶工业有限公司之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：宁夏大元化工股份有限公司
股权受让方：大连实德塑胶工业有限公司
交易标的：宁夏大元化工股份有限公司所持有的大连韵锐装饰材料有限公司100%股权
交易价格：13300万元
定价依据：本次股权转让以公司和评估值孰高为作价依据。(公司土地使用权及地上附着物的账面价值为12697万元，评估值为13100万元，以评估值为作价依据，增资后的大连韵锐装饰材料有限公司注册资本为13300万元)
股权转让协议的生效以及相关手续的办理：股权转让协议经股权转让协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经大连韵锐装饰材料有限公司股东会审议通过后生效。股权转让协议生效后，办理有关股权的过户手续。
有关该股权（大连韵锐装饰材料有限公司）的审计情况，公司将另行公告。
五、股权收购的目的和对公司的影响
公司土地每年摊销额为2,130,752.04元；土地使用税668,079.92元；房屋每年折旧2,092,414.08元；房产税每年347,124.96元，合计成本5,238,371.00元。本次关联交易后，公司的经营成本将大大降低，每年的待摊费用也将减少，增加了公司的盈利能力。
公司未来将以较低的价格回租生产办公用厂房，节约了公司的成本，对公司和其他股东的利益没有损害。
六、备查文件目录
1、宁夏大元化工股份有限公司三届二十九次临时董事会决议
2、独立董事意见。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十六日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2007-38
宁夏大元化工股份有限公司董事会
关于公司回租生产办公用厂房的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租。
●公司控股股东大连实德投资有限公司与大连实德塑胶工业有限公司系关联公司。
●关联人回避：董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案回避表决。
●若本次董事会《宁夏大元化工股份有限公司董事会将土地使用权及地上附着物用于投资并进行股权转让的预案》未能经股东大会审议通过，则本次租赁交易亦不成立。
一、关联交易概述
2007年11月26日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十九次临时会议，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事4名，因涉及关联交易，董事长徐斌、董事马祖铨、董事战佳对该项议案执行了回避表决。
公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租，每年支付200万元的费用。
公司独立董事同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。
二、交易双方的基本情况
1、大连实德塑胶工业有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：15000万美元
成立日期：2000年2月
注册地址：大连市西岗区高尔基路38号
法定代表人：徐明
经营范围：生产塑料门窗等塑胶制品
截止2006年12月31日，大连实德塑胶工业有限公司总资产为6,660,484,405.43元，净资产为2,466,676,706.38元；净利润为 284,067,523.93元。
大连实德塑胶工业有限公司是公司控股股东大连实德投资有限公司的关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函【1998】121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函【2001】203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函【2003】107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司，于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函（2003）319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的本公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司；该项股权转让已于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函【2005】95号文批准，2005年8月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1016号文批准上述股权转让事宜。2006年2月7日经中国证券监督管理委员会以证监公司字【2006】11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续，大连实德投资有限公司取得了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易（国家专项审批项目、取得许可证后方可经营）；化工原材料、石化产品、化学试剂（不含危险品）、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。根据利安达审字[2006]第1004号《审计报告》。
截止2006年12月31日，公司总资产 419，075,907.08元，净资产为333,546,485.67元，净利润为 6，107,456.02元。
4、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
公司拟将位于大连市甘井子区大连湾镇宋家村的土地及其土地附着物用于投资并进行股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租。此项费用支出每年为200万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与大连实德塑胶工业有限公司租赁合同的主要内容如下：
出租方：大连实德塑胶工业有限公司
承租方：宁夏大元化工股份有限公司
交易标的：作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房
交易价格：200万元
定价依据：不高于市场价格
租赁合同的生效以及相关手续的办理：租赁合同经出租方与承租方双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，合同生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次关联交易后，公司将作为股权转让给大连实德塑胶工业有限公司的生产办公用厂房回租，支付200万元的费用（每年），相比公司为此每年支出的房产成本2,439,539.04元和土地成本2,798,831.96元，节约了公司的经营成本，增加了公司的利润，对公司经营和投资者都是有利的。
六、备查文件目录
1、三届二十九次董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十六日
证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2007-39
宁夏大元化工股份有限公司
监事会三届九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第九次会议于2007年11月26日以通讯方式召开。
公司2名监事周家华先生、黄勇先生均出席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席了同日召开的董事会会议,并开会审议形成决议如下：
1、以同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于监事会换届选举方案的预案》；
本届监事会于2005年1月31日由公司临时股东大会选举产生，根据本公司章程规定，任期三年，至2007年12月31日任期届满，现需重新换届。新一届的监事会由经大股东推荐的监事候选人王雪梅女士和周家华先生及由职工代表大会选举产生的候任监事黄勇先生一起组成公司新一届监事会。
新一届的监事会候选人，经监事会审议通过后将提交2007年度第一次临时股东大会审议。（后附：监事候选人及候任监事简历。）
2、以同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于修改<监事会议事规则>有关条款的预案》。
（1）、原《规则》第四十条 监事会每6个月至少召开一次会议。
建议修改为：监事会至少每年召开两次会议。
（2）、原《规则》第四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期。
建议修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自该电子邮件发出并应该到达对方系统为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真当日为送达日期。
（3）、原《规则》第七十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记要报送董事会秘书处，并由董事会秘书在两个交易日内报送交易所备案，经证券交易所登记后公告。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建议修改为：公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会议记要报送董事会，并由董事会秘书在两个交易日内报送交易所备案，经证券交易所登记后公告。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案将提交2007年度第一次临时股东大会审议。
3、以同意2 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会关于审议公司监事津贴发放的预案》。
公司监事会拟给监事发放一定数额的津贴， 监事每人每年5000元人民币（税后）。
本预案将提交2007年度第一次临时股东大会审议。
具体内容将于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司监事会
二○○七年十一月二十六日
附件：监事候选人及候任监事简历
王雪梅女士：1969年出生。大学本科学历，会计师、注册会计师、注册评估师。曾任中国石油天然气总公司江汉石油管理局沙市钢管厂财务科主管会计、副科长、江油实业开发总公司财务结算中心主任、湖北大信会计师事务有限公司审计项目经理、新蓝置业有限公司财务部经理等职。现任大连实德集团有限公司审计总监。
周家华先生：1962年出生。曾在大连橡塑机厂工业公司、大连光明装饰材料制造有限公司、大连银象实业有限公司工作。现任本公司大连分公司副总经理。
黄 勇先生：1967年出生。2001年2月进入本公司大连分公司工作，历任车间主任等职务，现任本公司大连分公司质量研发部部长。