贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会2007年第一次临时会议于2007年11月28日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长周炳军先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
参加会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权通过《贵州盘江精煤股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（见附件）。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年11月28日
附件：贵州盘江精煤股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
贵州盘江精煤股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和贵州监管局黔证监[2007]32号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的文件精神，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）在上级监管部门的监督指导下，以求真务实的精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真开展了公司治理专项活动。在此项活动中，公司积极认真地完成了制定工作计划、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和贵州证监局现场检查等各阶段工作。根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施，并努力落实整改，现将公司治理专项活动情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动概况
（一）自查阶段
公司于2007年5月24日成立了由周炳军董事长任组长，公司总经理为副组长的公司治理专项活动工作领导小组，领导小组组长作为专项活动第一负责人，领导小组全面领导、统一布署公司的专项活动工作。领导小组下设办公室，具体负责专项活动日常工作，具体落实工作计划。公司本着实事求是的原则，根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项的“公司基本情况、股东情况；公司规范运作情况；公司独立性情况；公司透明度情况；公司治理创新情况”等五个方面共100多条逐条进行自查。真正把专项活动落到实处，促进了公司健康发展。
公司于2007年8月22日召开董事会二届三次会议审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）公众评议及接受检查阶段
1、建立平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。公布热线电话、Email 和建立网络平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
2、2007年11月14日，贵州证监局对我公司治理专项活动出具了黔证监[2007]109 号《关于贵州盘江精煤股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》。
（三）整改提高阶段
公司根据专项活动工作计划和贵州证监局[2007]109 号《关于贵州盘江精煤股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》的要求，落实整改责任，做到“三个明确”，加以认真落实，即明确整改内容，明确责任人，明确时间要求。切实落实整改措施，提高公司治理水平。
二、公司治理专项活动自查发现的问题及整改措施和整改情况
（一）公司自查中发现的问题和不足
1、监事会需增补2名职工代表监事；
2、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》需要根据新的法律、法规和规范性文件进一步修订完善；
3、投资者关系管理工作需进一步加强；
4、减少关联交易，避免同业竞争，加快公司发展；
5、需进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
（二）整改措施及整改情况。
问题一：增补职工代表监事的问题
整改措施：督促公司工会尽快召开相关会议，按照法律、法规和《公司章程》的要求，2007年10月底前选举2名职工代表监事，补充到公司监事会。责任人是监事会主席任碧初先生。
落实情况：公司工会还未召开相关会议选出职工代表监事补充到公司监事会。监事会将进一步督促公司工会尽快召开相关会议，尽快选举2名职工代表监事，补充到公司监事会。
问题二：修订公司相关制度的问题
整改措施：根据新《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》重新修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并在2007年8月底前提交董事会审议，通过后提交2007年度股东大审议批准。责任人是董事会秘书伍正斌先生。
落实情况：已根据新《公司法》、《证券法》和修订后的《公司章程》修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，已于2007年8月22日经公司董事会二届三次会议审议通过，将提交2007年度股东大审议。
问题三：进一步加强投资者管理工作的问题
整改措施：公司将通过电话咨询、充分的信息披露等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维护双方之间良好的关系，树立公司良好的社会和市场形象。责任人是董事会秘书伍正斌先生。
落实情况：在日常工作中不断加强与完善此项工作。
问题四：减少和避免同业竞争和关联交易的问题
整改措施：借助上市公司的资源平台，努力把盘江矿区优质的煤炭矿产资源通过合适的方式注入到上市公司，进一步扩大公司主业资产规模，减少和避免同业竞争和关联交易的同时，实现公司跨越式的发展；积极创造条件，使委托采购量逐年减少，从2008年起每年按一定比例减少，争取到2010年自行采购。责任人是公司董事长周炳军先生。
落实情况：1、2007年7月13日，公司董事长周炳军先生组织公司部分董事、高管和有关部门负责人座谈会，就公司的发展如何增强公司的竞争力和再融资等进行座谈，广泛听取意见。目前正开展建设项目的前期工作和有关再融资方面的前期工作。
2、2007年9月24日，公司董事长周炳军先生组织公司及控股股东有关人员就如何逐年减少公司委托采购的问题进行研究。要求从2007年10月份开始凡是公司能采购的均由公司自行采购。会后，公司总会计师又组织公司有关人员就自行采购的具体问题进行布置，目前公司的供应部门已对部分设备自行采购。
问题五：进一步强化部门相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性的问题
整改措施：公司将进一步加大学习培训力度，在组织全员学习好新《公司法》和《证券法》的基础上，认真组织有关部门人员学习中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神，把落实26条意见作为提高上市公司质量和公司治理的准则，逐条对照认真落实，进一步增强员工的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
本项工作的整改时间为每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训，责任人是公司总经理王立军先生。
三、对公众评议发现问题的整改情况
自2007 年8月24日公司《公司治理的自查报告及整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
四、对贵州证监局提出的意见的整改情况
2007年11月14日，公司收到贵州证监局黔证监[2007]109 号《关于贵州盘江精煤股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改建议》（附后）。监管机构认为：
公司能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作，公司治理基本达到《公司法》、《上市公司治理准则》等的要求。同时对公司治理情况提出如下问题及整改意见：
1、公司现有监事3人，全部为股东代表监事，没有职工监事，公司应尽快补充职工监事；
2、公司每年与大股东贵州盘江煤电有限责任公司有原煤、材料等大量的关联交易，采购业务主要依赖于大股东；
3、公司与大股东贵州盘江煤电有限责任公司存在原煤生产方面存在同业竞争；
4、公司董事会未设专门委员会。
（二）针对提出的问题进行整改的情况
1、对于尽快补充职工监事的问题。进一步督促公司工会尽快召开相关会议，于2008年6月30日前选出职工代表监事补充到公司监事会。责任人公司监事会主席任碧初先生。
2、对于与大股东的关联交易和采购业务主要依赖于大股东的问题。公司董事长周炳军先生组织公司及控股股东有关人员就如何逐年减少公司委托采购的问题进行专题研究。要求从2007年10月份开始凡是公司能采购的均由公司自行采购。会后，公司总会计师又组织公司有关人员就自行采购的具体问题进行布置，目前公司的供应部门已对部分设备自行采购。从2008年起委托采购量每年按一定比例减少，争取到2010年自行采购。
3、对于公司与大股东在原煤生产方面存在同业竞争问题。公司将以尊重历史和实事求是的态度解决与控股股东的同业竞争等历史遗留问题。公司将积极与控股股东沟通，通过适当的方式实现控股股东煤炭生产资产注入本公司，进一步扩大公司主业资产规模，以便解决公司与控股股东的同业竞争问题。
4、对于公司董事会未设专门委员会问题。公司将依照《上市公司治理准则》的要求，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。同时制定各委员会议事规则，使其充分发挥应有的作用。此项工作在2008年6月30日前完成，责任人为公司董事长周炳军先生。
五、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
上海证券交易所《关于盘江股份有限公司治理状况评价意见》（附后）建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市交易规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高
通过本次公司治理专项活动的开展，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将以此次治理专项活动为契机，不断强化公司治理工作，进一步完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年11月28日