新智科技股份有限公司
关于治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司《关于治理专项活动整改报告》已获得公司第二届董事会第五十次会议审议通过（见2007年11月8日《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站公告），详细整改报告如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和福建证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（闽证监公司字[2007]17号、18号）文件的要求，本公司于2007年5月启动了加强公司治理专项整改活动，现已完成公司治理自查和公众评议以及监管部门检查阶段的各项工作，并针对公司自查发现的问题和证监会福建监管局、上交所提出的评价意见，进一步明确整改责任和整改措施。公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。
一、公司治理活动期间的主要工作
2007年5月为动员学习阶段：一是召开公司领导班子会议，成立由董事长担任组长的治理活动领导小组，研究制定实施方案；二是传达学习有关文件和会议精神；三是强化学习，组织公司董事、监事、管理人员学习相关法律法规。2007年5月21日公司向全体员工送发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《公司治理专项活动工作方案》，具体部署了公司治理活动计划，明确了总体工作目标。
2007年5月底至7月为自查阶段，组织公司有关部门对公司治理情况进行自查。本着边自查边整改的原则，结合公司实际情况进行认真查改。2007年5月29日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》、《治理专项活动自查情况报告》；公司修编了《信息披露事务管理制度》等规章制度；2007年7月7日，公司《关于治理专项活动的自查报告和整改计划》、《治理专项活动自查情况报告》在《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露，同时公司还披露了专门电话、传真和信箱地址等联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对公司治理情况的评议。
2007年10月15日至16日，福建证监局检查组对公司开展治理专项活动进行了现场检查，公司于2007年10月31日收到中国证监会福建监管局《关于新智科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]65号）（以下简称“《通知》”）。
2007年11月26日，公司收到上海证券交易所上市公司部《关于SST新智股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题的整改情况
通过自查，公司认为现任班子在规范经营、公司治理等方面符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的要求，不存在重大的失误，但尚有待改进之处，主要有以下几个方面：
1、公司股权分置改革工作尚未完成。
整改情况：鉴于公司股权结构分散以及历史遗留问题的制约，公司股权分置改革工作进展缓慢。公司现任经营班子一直将持续敦促相关各方启动股改程序作为治理工作的重要环节来抓，并本着实事求是的务实原则，克服重重困难以启动股改。
2、公司股权比较分散，股权结构有待完善。
整改情况：2007年7月27日，公司股票已实施停牌，拟进行重大资产重组，拟通过重组切实改善公司股权结构，并以此推进股改进程。
3、相关内控制度有待完善改进。
整改情况：公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，对相关内控审核岗位、工作流程进行了切合实际的调整和补充。鉴于公司目前正进行重大资产重组工作，其它有待修订的规章制度以及内控制度工作流程等，尚需根据重组后的公司发展战略进行修改完善。
三、对公众评议问题的整改
自2007年7月7日《公司自查报告》在上海证券交易所网站和公司网站专栏上予以公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关书面评议信息。针对公司网站上社会公众所咨询的主要问题，公司均进行了认真、规范的解答。
四、对福建证监局现场检查发现尚需改进地方的整改
经福建监管局的现场检查指导， 2007年10月31日收到中国证监会福建监管局《通知》，认为我公司自2005年8月新一届经营班子组建后，在恢复经营、稳定职工队伍、清理整顿历史问题等方面取得了一定成绩，经营管理不存在“内部人控制”倾向，内控制度能够有效运行，“三会”工作规范运作，并对公司在约束与监督机制、完善和健全各项制度等方面的工作做了充分的肯定。同时对公司在治理运作方面提出了进一步改进要求。针对《通知》提出的具体要求，公司及时进行了传达学习，并制订了相应整改措施：
1、针对《通知》中提出的“公司应争取尽快启动股改工作，并推动解决股权权属不清问题”的要求。
整改情况：公司股票已于 2007年7月27日停牌，拟进行重大资产重组，拟通过重组切实改善公司股权结构，并以此推进股改进程。
2、针对《通知》中提出“公司应进一步规范董事会运作，增加现场开方式的比例”的要求。
整改情况：公司将按照《董事会议事规则》、《公司章程》规定，在增加董事会的现场召开次数等规范运作事项上，更为严格要求执行。
3、针对《通知》中“公司应进一步完善内部控制体系”的要求。
整改情况：鉴于目前公司进行重大资产重组，公司发展战略规划将予以调整，因此，公司内部控制体系需在重组完成后，根据新的发展规划及业务流程，进行重新修订和完善。
4、针对《通知》中提出“公司需在下一次股东大会上对公司章程进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，明确董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序”的要求。
整改情况：公司董事会将在最近一次股东大会上提交对公司章程进行修改的议案，以建立公司防止大股东占用上市公司资产的长效机制。并明确相关人员责任。
五、对上海证券交易所对公司改善治理状况监管建议的整改
上海证券交易所2007年11月26日对公司治理状况评价意见认为：“2005年公司年度财务报告因存在大量影响公司财务的或有事项而被出具非标准保留意见；06年半年报、06年第三季度报告、06年年报、07年第三季度报告存在更正补充情况；06年第19号公告对股东大会召开时间进行更正；公司未按照本所《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度”。针对公司上述问题，上交所建议对照相关法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，全面理顺公司股东层面的权属关系，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，推动公司治理水平的提高。
整改情况：2005年8月新一届经营班子组建后，在恢复经营、稳定职工队伍、清理整顿历史问题等方面取得了一定成绩，公司2005年度财务报告非标意见所涉事项已经部份消除；公司将更加严格按照信息披露规范要求，强化制度执行，尽量避免公告更正补充情况；鉴于公司进行重大资产重组，将根据新的发展战略以及业务体制，重新制定内部控制体系，全面修改完善公司规章制度和法人治理结构。
通过此次开展加强公司治理专项活动、福建监管局的现场检查指导和上交易的治理评价，促使公司上下认真、全面、深入的进行自查，及时发现公司治理方面存在的不足和问题，并通过已经采取和拟采取的各项整改措施的具体落实，有效提高了公司的规范运作，完善了公司的内部控制管理，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。但从长期来看，增强上市公司运作的透明度和独立性是一个不断提高的过程，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
公司将继续提供以下联系方式欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
联系部门：董事会办公室
联系电话：0591-83335855
联系传真：0591-87382501
电子信箱：zhangll@wholewise.com
新智科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日
证券代码：600503 证券简称：SST新智 公告编号： 临2007－078
新智科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票价格于2007年11月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价格触及涨幅限制并涨幅偏离值累计达到15%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》的有关规定，股票价格属于异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1．本公司已于2007年11月23日召开2007年度第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组事宜（详见2007年11月26日刊登于《证券时报》和《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn本公司公告）。
2． 经咨询公司控股股东及实际控制人，不存在与本公司有关的应披露而未披露的重大信息。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
截至本公告日，除上述公司重大资产重组事项外，本公司董事会确认，本公司目前且未来两周内没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
由于重大资产重组方案能否取得中国证监会核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告
新智科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十八日