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(排名不分先后)
中银国际证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ 股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３９６号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证上字［２００７］２０５号文批准。
本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国中铁”，证券代码“６０１３９０”；其中本次发行中网上资金申购发行的３，２７２，４５０，０００股股票将于２００７年１２月３日起上市交易。
四、股票上市相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００７年１２月３日
３、股票简称：中国中铁
４、股票代码：６０１３９０
５、Ａ股发行后总股本：１７，４７５，０００，０００股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：４，６７５，０００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本公司控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）承诺：所持本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。但是，若Ｈ股发行成功，中铁工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将中铁工所持中国中铁的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下向询价对象询价配售的１，４０２，５５０，０００股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的３，２７２，４５０，０００股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人（排名不分先后）：
中银国际证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：中国中铁股份有限公司
中文简称：中国中铁
２、英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ．
英文简称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ
３、注册资本：１２，８００，０００，０００ 元（本次发行前）
４、法定代表人：石大华
５、住所：北京市丰台区星火路１号
６、经营范围：
土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
７、主营业务：基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造及房地产开发等
８、所属行业：土木工程建筑业
９、电话号码：（０１０）５１８４ ５７１７
１０、传真号码：（０１０）５１８４ ２０５７
１１、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｒｅｃ．ｃｎ
１２、电子信箱：ｉｒ＠ｃｒｅｃ．ｃｎ
１３、董事会秘书：于腾群
１４、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
（１）董事名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 石大华 | 否 |
| 李长进 | 否 |
| 白中仁 | 否 |
| 王秋明 | 否 |
| 贺 恭 | 否 |
| 张青林 | 否 |
| 贡华章 | 否 |
| 王泰文 | 否 |
| 辛定华 | 否 |
（２）监事名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 高树堂 | 否 |
| 季志华 | 否 |
| 张喜学 | 否 |
| 周玉清 | 否 |
| 林隆彪 | 否 |
（３）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
| 姓名 | 是否持有本公司股票、债券 |
| 李长进 | 否 |
| 白中仁 | 否 |
| 李建生 | 否 |
| 刘 辉 | 否 |
| 姚桂清 | 否 |
| 马 力 | 否 |
| 周孟波 | 否 |
| 戴和根 | 否 |
| 段秀斌 | 否 |
| 于腾群 | 否 |
二、控股股东情况
本公司的控股股东为中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）。中铁工是国务院国资委直接管理的国有大型企业集团。中铁工的前身是１９５０年成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。１９８９年７月１日，经国务院批准，铁道部撤销基本建设总局，组建中国铁路工程总公司，１９９０年３月，经国家工商行政管理总局核准，中铁工注册成立。中铁工注册资本为１０，８１４，９２５千元，法定代表人为石大华，发起设立本公司后，主要从事股权管理、资产管理以及物业管理业务。
三、股东情况
（一）本次Ａ股发行前后，本公司的股本结构
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | |
| 中铁工（ＳＳ）１ | １，２８０，０００ | １００．００ | １，２４１，７５１ | ７１．０６ |
| 中铁工（ＳＳ）２ | － | － | ３８，２４９ | ２．１９ |
| 公众投资者 | － | － | ４６７，５００ | ２６．７５ |
| 合 计 | １，２８０，０００ | １００．００ | １，７４７，５００ | １００．００ |
注：
１．ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东
２．本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行Ａ股和Ｈ股并上市，本公司的Ｈ股发行已于２００７年１１月7日获得中国证监会的批准，并于２００７年１１月８日通过了香港联合交易所的聆讯，目前Ｈ股的发行正在进行中。本公司将发行不超过３８２，４９０万股Ｈ股（超额配售选择权行使后）。Ｈ股发行完成后，按照国家有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中铁工须将其持有的国有股股份按Ｈ股发行股份总数的１０％即不超过３８，２４９万股划转到全国社保基金理事会。社保基金理事会持有的股份将以１：１的基准转换为Ｈ股，而有关Ｈ股不会构成本公司Ｈ股发行的一部分。
（二）本次发行后、上市前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 股东账户名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 中国铁路工程总公司 | １２，４１７，５１０，０００ | ７１．０５８７ |
| ２ | 中信证券股份有限公司 | ４８，８０５，８１９ | ０．２７９３ |
| ３ | 海通证券股份有限公司 | ４８，６４１，９８３ | ０．２７８４ |
| ４ | 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分工 | ４１，７９５，９８３ | ０．２３９２ |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ４１，７９４，９８３ | ０．２３９２ |
| ５ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ４１，７９４，９８３ | ０．２３９２ |
| ７ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－００５Ｌ－ＦＨ００１沪 | ４１，７９３，９８３ | ０．２３９２ |
| ７ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | ４１，７９３，９８３ | ０．２３９２ |
| ９ | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | ４１，７９１，９８３ | ０．２３９１ |
| １０ | 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ４１，７９０，９８３ | ０．２７９３ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：４，６７５，０００，０００股
二、发行价格：４．８０元/股
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售１，４０２，５５０，０００股，网上向社会公众投资者发行３，２７２，４５０，０００股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
１、本次募集资金总额为２２４．４亿元。
２、德勤华永会计师事务所于２００７年１１月２６日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
１、本次发行费用总计为５０５，７１６，３９３元，主要包括：
（１）承销费用和保荐费用：４０５，９２０，０００元
（２）审计费用：４６，８００，０００元
（３）评估费用：２１，３００，０００元
（４）律师费用：３，８００，０００元
（５）发行手续费用：２，１５９，２５１元
（６）路演推介费：１４，７７０，０００元
（７）印花税：１０，９６７，１４２元
２、每股发行费用为０．１０８２元。
六、募集资金净额：２１９．３亿元。
七、发行后每股净资产：１．７３元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中净资产按本公司截至２００７年６月３０日经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
八、发行后每股收益：０．１８元（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００７年净利润预测数除以本次Ａ股发行后的总股数计算）；
若本公司Ｈ股成功发行，Ａ股和Ｈ股发行后每股收益：０．１５元（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００７年净利润预测数除以本次Ａ股和Ｈ股发行后且行使超额配售选择权后的的总股数计算）。
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司的Ｈ股发行情况
本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行Ａ股和Ｈ股并上市，本公司的Ｈ股发行已于２００７年１１月7日获得中国证监会的批准，并于２００７年１１月８日通过了香港联合交易所的聆讯。本公司Ａ股和Ｈ股发行的简要时间比照表如下：
| 时间 | Ａ股 | Ｈ股 |
| １１月５日 | 发审会审核 | |
| １１月６日 | 获得发行批文 | |
| 11月7日 | 刊登《招股意向书摘要》 | 证监会批准海外上市 |
| １１月８日 | 香港联交所聆讯 | |
| １１月１９日 | 向证监会上报初步询价区间 | 确定价格区间 |
| １１月２０日 | 开始网上路演 | 开始国际路演 |
| １１月２１日 | Ａ股网上资金申购日 | |
| １１月２３日 | 开始香港公开发行 | |
| １１月３０日 | Ｈ股定价，并且网上发布定价公告 | |
| １２月１日 | 公告Ｈ股发行价格 | 报纸公告Ｈ股发行价格 |
| １２月３日 | Ａ股上市；公告Ｈ股发行价格 |
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
１、中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
电话：（０１０）６６２２ ９０００
传真：（０１０）６６５７ ８９６４
保荐代表人：田劲、范文伟
２、瑞银证券有限责任公司
法定代表人：李一
住所：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
电话：（０１０）５８３２ ８８８８
传真：（０１０）５８３２ ８９５４
保荐代表人：李宏贵、马乐
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。
发行人：中国中铁股份有限公司
联席保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
（排名不分先后） 瑞银证券有限责任公司
2007年11月30日