甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届董事会十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次发行对象为甘肃省农垦集团有限责任公司，所涉及资产未经审计。
目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年11月29日上午9时在兰州市张掖路219号基隆大厦24楼会议室召开，会议由李克华董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事13人，董事长李克华先生、副董事长王希天先生、副董事长王利先生、董事达文生先生因与发行对象存在关联关系进行了回避，独立董事宁永光先生因出差未参加会议，董事周长福先生因事未参加会议，监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会认为公司符合相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《非公开发行股票预案》；
本次发行所涉及资产未经审计，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
本方案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类、面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
2、发行股票数量
不超过11638万股，在该范围内，具体数额根据资产评估结果和发行价格最终确定，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体发行数量。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格作相应调整。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦”），亚盛集团以非公开发行方式向甘肃农垦发行不超过11638万股人民币普通股（A股），最终发行数量由股东大会授权董事会根据资产评估结果、发行时市场情况与保荐机构协商确定。本次发行的全部股份由甘肃农垦以其所属饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场经评估确认后的非现金资产认购，具体价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值为准。
本次发行不向全体原股东配售。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
4、本次发行的锁定期
董事会决议确定的锁定期为至发行结束之日起，36个月内不得转让。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据情况确定。本方案初步确定发行价格为2007年11月21日前20个交易日股票交易价均价6.77元。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
6、发行方式
本次发行全部采取向甘肃农垦非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内发行。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
8、发行决议有效期
发行决议有效期为股东大会通过之日起一年。
表决结果：4票回避，9票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本方案需提交股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<资产认购股份意向书>的议案》；
因涉及与实际控制人甘肃农垦的关联交易事项，已得到公司独立董事的事前认可。
六、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为了确保公司本次非公开发行的顺利发行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理以下与本次非公开发行股票有关的全部事宜：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行议案，根据具体情况确定实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权公司董事会决定本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中相关合同的签署事宜；
3、授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整；
5、授权公司董事会在不改变募集资金投资项目的前提下，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
6、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
七、会议以4票回避、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资产转让的议案》；
本公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称盐化集团）于2007年11月29日分别签订了《资产转让协议》、《股权转让协议》，同时拟将本公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司与盐化集团签订了股权转让协议。本次处置资产最终以中介机构的评估数为依据，出售资产所得由受让方盐化集团以现金方式支付，支付期限为2007年12月31日。本次资产转让交易对方盐化集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产转让构成了关联交易。详见公司《资产转让涉及关联交易的公告》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表如下独立意见：
本次资产转让的方案切实可行，发行价格确定原则公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2007—033
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
关于资产转让涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会十六次会议表决通过了《关于资产转让的议案》，内容如下：
一、关联交易概述
公司拟对效益不明显、与主业关联度不大的资产进行处置，同时拟将本公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司所属西固分公司的全部净资产进行处置。
甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司为本公司的第一大股东，因此，本次资产置换构成了公司的关联交易。
本次关联交易尚须获得董事会、股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在董事会、股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
控股股东名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
法定代表人：王登福
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发），化工产品及原料（不含危险品），纺织品、建材的批发零售，生物基因，网络技术的开发、投资畜禽养殖。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已达到公司净资产的5%或3,000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
（1）本公司帐面部分应收款项、固定资产约10248万元；
（2）本公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司的西固分公司的净资产，约22533万元；
（3）对甘肃瑞佳化工实业有限公司的股权，即2200万元，占瑞佳化工全部注册资本的27.16%；
（4）对甘肃亚盛生物制品有限公司的股权，即5122万元，占亚盛生物全部注册资本的88.74 %。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
本次处置资产最终以中介机构的评估数为依据，出售资产所得由受让方盐化集团以现金方式支付，支付期限为2007年12月31日。
（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易完成后，本公司将与主业关联度不大、管理成本较高的资产转让出去，优化了公司的资产质量，突出了公司的主营业务，盈利能力会有进一步提高，同时，处置上述资产所得资金可以运用于公司的农业产业化项目建设，并补充了公司的部分流动资金。
（六）独立董事的意见
本次资产转让的方案切实可行，发行价格确定原则公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（七）备查文件目录
1、第四届董事会十六次会议决议
2、独立董事意见
本议案需提交董事会、股东大会表决。
特此公告
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十九日
证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2007-034
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第四届监事会八次会议决议公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四届监事会八次会议，于2007年11月29日在公司24楼会议室，以现场和传真相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到5人，王恒智以传真方式进行了表决，会议由监事会主席张进国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：
一、以全票审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；
二、以全票审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
三、以全票审议通过《关于资产转让的议案》；
监事会认为：本次非公开发行股票和资产处置方案合法、合理，发行价格的确定原则公平、公正。相关资产认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。资产处置和非公开发行完成后，公司生产规模、财务状况等均获得较大提升，符合公司及股东利益。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
二OO七年十一月二十九日
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
向特定对象非公开发行股票
暨关联交易预案
二〇〇七年十一月二十九日
发行人声明
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行A股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
在本次非公开发行方案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、亚盛集团 | 指 | 甘肃亚盛（集团）股份有限公司 |
| 盐化集团、控股股东 | 指 | 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司 |
| 甘肃农垦、实际控制人 | 指 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 |
| 本方案、方案 | 指 | 亚盛集团向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易预案 |
| 非公开发行 | 指 | 亚盛集团向甘肃农垦购买其持有的饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场100%的股权 |
| 饮马农场 | 指 | 甘肃省国有饮马农场、甘肃省饮马实业公司 |
| 黄花农场 | 指 | 甘肃省国营黄花农场 |
| 官庄公司 | 指 | 甘肃省农垦官庄联合企业公司 |
| 建筑公司 | 指 | 甘肃省农垦建筑工程公司 |
| 临泽农场 | 指 | 甘肃省国营临泽农场 |
| 山丹农场 | 指 | 甘肃省国营山丹农场 |
| 勤锋农场 | 指 | 甘肃省国营勤锋农场 |
| 西部维尼 | 指 | 新西部维尼纶有限公司，亚盛集团控股子公司 |
| 亚盛生物 | 指 | 甘肃亚盛生物制品有限责任公司 |
| 瑞佳化工 | 指 | 甘肃瑞佳化工有限公司 |
| 省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、华龙证券 | 指 | 华龙证券有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 甘肃正天合律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
特 别 提 示
1、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚盛集团”）本次计划向实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称 “甘肃农垦”）非公开发行不超过11,638万股(含11,638万股)股票，购买甘肃农垦持有的饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场100%的股权。本次发行完成后，饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场成为公司的全资子公司。
2、截止2007年9月30日，饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场帐面净资产约为48,451万元（未经审计），预估价值约为78,786万元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为定价依据。
3、本次拟购买的饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
4、本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方能实施。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
随着我国经济的快速发展，企业通过做大做强、实现规模化经营，依据规模优势提高企业竞争力，成为企业生存和发展的趋势。国家对“三农”、新农村建设、西部开发的高度重视，也给西部农业企业的发展带来了空前机遇。对农业类企业，能否占有和储备土地资源已成为企业可持续发展的关键；同时，从我国证券市场发展的现实情况和要求来看，国家也鼓励和支持上市公司通过整合优势资源实现整体上市。
2、本次非公开发行的目的
（1）公司做大做强、实现快速发展
农业企业要做大做强，必须做好土地资源的储备。公司为培育和做大做强主导产业，发展高科技农业，提升资产价值，实现公司农业规模化、产业化经营，推动区域农业经济与社会发展，必须大规模购置和储备土地资源。
（2）实现甘肃农垦农业类资产整体上市
甘肃农垦拥有丰富的土地资源，具有产业、规模、科技和组织等多方面的优势，更具有优先发展的基础，目前需要打造自身的融资平台。为了公司规范运作，避免大股东及其关联人侵害上市公司利益，国家积极鼓励和支持上市公司整合资源整体上市，本次非公开发行是实现甘肃农垦系统农业类资产逐步整体上市的重要举措。本次非公开发行，甘肃农垦将其所属的除几家工商企业（规模小、效益低）和正在办理权属证明的农场外的全部农场用于认购股份，正在办理权属证明的农场也拟在后期注入上市公司，这样可基本实现甘肃农垦农业类资产的整体上市。
（3）提高实际控制人控制力
本次非公开发行前，公司大股东仅持有公司股份比例为14.65%，本次非公开发行有助于提高持股比例，增强大股东及实际控制人控制力。同时，本次非公开发行完成后，也有利于消除同业竞争、增强公司独立性。
（4）实现项目带动公司快速发展
目前，公司已邀请中国农业科学院、甘肃省农科院等农业科研院所专家正在进行开发论证，计划实施“马铃薯产业化发展”项目。公司拟进入的7家农场基本上位于马铃薯生产的最佳区域之内，具有马铃薯种薯繁育和马铃薯生产所需要的比较优越的农业自然气候资源。本次非公开发行后注入的土地类资产，将逐步被公司组建为马铃薯种植基地，为“马铃薯产业化发展”项目的实施奠定基础，同时，以项目为纽带，大幅度提高公司的经济效益。
二、发行对象及其与公司的关系
发行对象为公司实际控制人甘肃省农垦集团有限责任公司。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向情况
1、发行股票种类、面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股票数量
不超过11,638万股（具体数额根据资产评估结果和发行价格最终确定），董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体发行数量。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为甘肃农垦，甘肃农垦以其所属饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场100%的股权为支付对价，认购本次非公开发行的股票。认购价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案的评估值为准。
本次发行不向全体原股东配售。
4、发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票锁定期为至发行结束之日起36个月之内不得转让。
5、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据情况确定。本方案初步确定发行价格为2007年11月21日前20个交易日股票交易价均价6.77元。
6、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会审核后六个月内向甘肃农垦发行股票。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行前的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东共同享有。
8、发行决议有效期
发行决议有效期为股东大会通过之日起一年。
9、公司本次非公开发行采取以发行股票作为支付方式向特定对象甘肃农垦购买资产，属重大关联交易，尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。
四、本次发行构成重大关联交易
甘肃农垦为亚盛集团实际控制人，甘肃农垦以其持有的七家农场100%的股权认购公司本次非公开发行的股票，本次交易构成重大关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》的有关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事应回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东应回避在股东大会上投票表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，甘肃农垦间接持有亚盛集团14.65%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，甘肃农垦直接或间接持有公司的股权比例达到21.02%，甘肃农垦仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行股票拟收购的资产进行审计、评估及盈利预测审核工作，再根据相关结果对本预案进行修正后召开公司董事会进行审议并补充公告，董事会通过后召开公司股东大会进行审议。
本次非公开发行股票的方案获得公司股东大会审议通过后，尚需报中国证监会审核。
第二节 发行对象及其与公司的关系
一、发行对象的基本情况
本次发行的对象为甘肃农垦，不涉及其他投资人。
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
法定代表人：杨树军
注册资本：56,576万元人民币
经营范围：经营信息咨询（限分支机构经营）；国有资产的经营管理；特种药材的种植、加工、销售；农作物种植；农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造与销售。
2、历史沿革
1953年甘肃省创建第一个国营机械化农场。1954年成立了国营机械化农场管理局。1959年成立省农垦局。1963年组建兵团成立中国人民解放军农业建设第十一师。1969年成立中国人民解放军兰州军区建设兵团。1974年撤消军垦管理体制，下放地区管理。1978年重新建立甘肃省农垦局。1983年省农垦局改名为省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司）。2002年，省委、省政府决定在省农垦总公司的基础上，整体改制组建省农垦集团有限责任公司，加挂省农垦事业管理办公室的牌子，实行一个班子、两块牌子和政企、事企职能分开的体制。2004年5月登记注册挂牌运行。农垦集团公司为企业法人实体，省政府授权其经营管理农垦系统全部国有资产，事业管理办公室履行农垦行业行政事业管理职能。甘肃农垦是在原甘肃省农垦总公司的基础上整体改制组建的有限责任公司，由甘肃省人民政府授权其经营管理原省农垦总公司所属范围内的全部国有资产（含土地），为国有独资公司。
3、股东情况
甘肃农垦是经甘肃省人民政府批准并直接投资组建的国有独资公司，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会是唯一股东。
4、主要资产概况
2006年甘肃省农垦集团有限责任公司资产总额77.81亿元，负债总额39.77亿元，所有者权益总额25.26亿元。
5、主要业务概况
甘肃省农垦集团有限责任公司2006年实现主营业务收入21.32亿元（其中：农业实现收入14.79亿元，工业实现收入6.10亿元，商业服务业实现收入0.43亿元），净利润0.82亿元，净资产收益率3.25%。
6、最近三年资产负债表、利润表主要数据
合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总额 | 778,150 | 704,916 | 619,689 |
| 负债总额 | 397,668 | 351,946 | 297,159 |
| 少数股东权益 | 127,890 | 127,192 | 106,915 |
| 股东权益 | 252,592 | 225,778 | 215,615 |
合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 主营业务收入 | 213,266 | 196,117 | 164,945 |
| 主营业务利润 | 33,702 | 29,301 | 27,076 |
| 净 利 润 | 8,203 | 7,984 | 6,634 |
7、最近三年主要财务指标表
| 项 目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 51 | 50 | 48 |
| 净资产收益率（%） | 3.25 | 3.54 | 3.08 |
8、最近三年主营业务收入构成 单位：万元
| 产品（或行业）划分 | 2006年主营业务收入 | 2005年主营业务收入 | 2004年主营业务收入 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 农业 | 147,925 | 69.36 | 94,789 | 48.33 | 89,249 | 54.11 |
| 工业 | 61,018 | 28.61 | 57,223 | 29.18 | 40,118 | 24.32 |
| 商业服务业 | 4,323 | 2.03 | 44,105 | 22.49 | 35,578 | 21.57 |
| 合计 | 213,266 | 100 | 196,117 | 100 | 164,945 | 100 |
二、本次发行预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前二十四个月内，本公司没有与甘肃农垦发生重大交易。
三、发行对象的诉讼与仲裁事项
根据甘肃农垦出具的承诺，甘肃农垦及其董事、监事、高级管理人员最近5 年均未受过与证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，甘肃农垦与农业种植相关的资产、业务将大部分进入本公司，此举将进一步提高公司的资产质量，增强持续盈利能力，为股东带来长远、稳定的投资回报。
本次非公开发行完成后，可大幅减少公司与甘肃农垦所属企业之间的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生变化。
第三节 拟进入公司的资产
一、拟进入资产的基本情况
1、饮马农场的基本情况
名称：甘肃省国有饮马农场
注册地：玉门镇饮马农场
办公地点：玉门镇饮马农场
法定代表人：张海
注册资本：6,663万元
实收资本：6,663万元
经营范围：农副土特产品，肉禽蛋及其制品，生产资料。
企业性质：国有
2、黄花农场的基本情况
名称：甘肃省国营黄花农场
注册地：玉门镇黄花农场
办公地点：玉门镇黄花农场
法定代表人：张延林
注册资本：900万元
实收资本：900万元
经营范围：农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营粮油、农副产品。
企业性质：国有
3、官庄公司的基本情况
名称：甘肃省农垦官庄联合公司
注册地：玉门镇官庄子
办公地点：玉门镇官庄子
法定代表人：熊峰
注册资本：456万元
实收资本：456万元
经营范围：啤酒花、硅铁、物资供销、五金交电、化工材料。
企业性质：国有
4、建筑公司的基本情况
名称：甘肃省农垦建筑工程公司
注册地：玉门镇
办公地点：玉门镇
法定代表人：毛录让
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
经营范围：压缩啤酒花、大麦、棉花，工业主要产品钢门窗、塑钢门窗、铝合金门窗，建筑业承担二级建筑企业的建筑工程。
企业性质：国有
5、临泽农场的基本情况
名称：甘肃省国营临泽农场
注册地：临泽县新华镇
办公地点：临泽县新华镇
法定代表人：孔爱中
注册资本：120万元
实收资本：120万元
经营范围：啤酒原料、特种药材，农、林、畜牧业、养殖、加工。
企业性质：全民所有
6、山丹农场的基本情况
名称：甘肃省国营山丹农场
注册地：山丹县四滩坝
办公地点：山丹县四滩坝
法定代表人：张积云
注册资本：581万元
实收资本：581万元
经营范围：购销、批发本场农副产品、畜产品、农机配件、本场用生产资料。
企业性质：全民所有
7、勤峰农场的基本情况
名称：甘肃省国营勤锋农场
注册地：民勤县民西公路10公里处
办公地点：民勤县民西公路10公里处
法定代表人：陶永禄
注册资本：500万元
实收资本：500万元
经营范围：农作物、经济作物种植、加工、销售，农副产品购销；农机配件、化肥、地膜销售；包装。
企业性质：全民所有
上述企业对其土地、固定资产拥有完全的产权权属，产权关系明确，权属清楚。
二、主要资产及主营业务情况
1、拟进入的七家农场的资产主要包括土地为主的资产，以上资产（未经审计）的三年及一期的经营状况如下：
三年及一期经营状况表
单位：万元
| 项目 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-9月 |
| 主营业务收入 | 18,433 | 21,016 | 22,712 | 6,336 |
| 净利润 | 3,694 | 4,839 | 5,303 | 1,208 |
2、拟进入资产的财务状况
拟进入的资产2006年末总资产（账面值）为89,650万元，总负债（账面值）为41,674万元，所有者权益（账面值）为47,976万元；资产负债率47％，净资产收益率6.77％。
三年及一期财务状况表
单位：万元
| 项 目 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年1-9月 |
| 资产 | 83,452 | 83,818 | 89,650 | 87,158 |
| 负债 | 45,618 | 41,145 | 41,674 | 38,707 |
| 所有者权益 | 37,834 | 42,673 | 47,976 | 48,451 |
3、拟注入资产的预估值，预估值较大的说明理由
拟进入的净资产预估值为78,786万元，具体情况如下：
资产预估估算表
单位：万元
| 项 目 | 账 面 值 2007年1-9月 | 预估值 | 增加值 | 增减(%) |
| 流动资产 | 18,697 | 18,697 | 0 | 0 |
| 非流动资产 | 68,461 | 98,796 | 30,335 | 44.31 |
| 其中：土地 | 61,200 | 91,601 | 30,401 | 49.68 |
| 资产总计 | 87,158 | 117,493 | 30,335 | 34.80 |
| 流动负债 | 36,716 | 36,716 | 0 | 0 |
| 非流动负债 | 1,991 | 1,991 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 38,707 | 38,707 | 0 | 0 |
| 净资产 | 48,451 | 78,786 | 30,335 | 62.61 |
本次非公开发行认购的资产中，土地使用权价值预估值增幅较大的原因：一是原土地账面价值是按2002年评估结果入账的，评估价值本身较低;二是因土地本身存在增值因素;三是农产品价格涨幅高于成本涨幅。
三、股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
股权所在公司主要权属清晰，无对外担保情况。截止2007年9月30日，负债总额38707万元，其中：流动负债36716万元，长期负债1991万元。
四、股权所在公司发展趋势分析
拟进入的资产主要为土地，地处河西走廊，有丰富的光热资源，具有良好的农作物生长条件，潜力较大，具有持续稳定的盈利能力。现主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花、特种药材等经济作物，近年来，国内对部分农产品需求旺盛，销售价格不断上升。如：种植的啤酒花销售价格，三年来每年都以20%以上的速度递增；啤酒大麦的价格也上浮了15%。该资产进入公司后，预计会给公司新增收入2.9亿元，新增利润0.77亿元，未来盈利能力良好。随着农产品价格上涨和公司对其农业类资源的整合以及种植结构的调整、产业链的延伸，资产的盈利能力将得到进一步提高。
五、本次非公开发行不会产生重大担保事项
六、拟进入资产的优质性及持续经营能力说明
本次甘肃农垦认购公司非公开发行股票的资产，属甘肃农垦最优质的农业类资产，已初具规模，农业设施齐全，土地肥沃且集中连片，便于集约管理，规模经营，具有较强的盈利能力。进入公司后，将有助于公司的资源整合，实现优势互补，持续提高公司的盈利水平，为股东提供稳定的回报。
七、本次发行后原高管人员的安排
无重大变化。
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、定价依据
截止2007年9月30日,拟购买的七家农场帐面净资产约为48,451万元（未经审计）。该资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为依据。该资产预估价值约为78,786万元。
2、资产评估方法的适用性和相关考虑因素
为了确定资产的交易价格，七家农场的转让提供价值依据，公司委托具有证券从业资格的资产评估机构对该资产进行整体评估。目前，公司根据有关数据，对流动资产及负债采用历史成本法预估；固定资产采用重置成本法预估；土地使用权根据当地的地产市场发展状况，并结合土地的用途（用地性质），选择以下适当的预估方法：对土地肥力一定、光热资源充足、滴灌设备齐全、收益稳定的农业用地，采用收益还原法；对所处土地市场不发达、征地费用有关规定、开发费用资料正式可靠的农业用地，采用成本逼近法；对宜农未利用地采用剩余法；对其他未利用地采用成本逼近法；对建设用地采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
以上方法与公司的实际情况相适宜。
3、董事会意见
成本本法是除土地以外其他资产预估常用方法，土地价值预估，根据土地的用途（性质）分别采用相应的方法预估是适宜的，能够真实反映该资产的公允价值。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
否。
第四节 董事会关于本次非公开发行认购资产的可行性分析
本次认购的资产为甘肃农垦所属饮马农场、黄花农场、官庄公司、建筑公司、临泽农场、山丹农场、勤锋农场等七家农场。这部分资产进入公司，董事会认为：
1、符合国家产业发展计划。
2、有利于提高土地资源储量，做大公司主营业务。
3、有利于应用现代科技和装备、适度集中土地和强化组织管理来提高农业效益和增加农民收入。
4、有利于以市场需求为导向，合理调整农业结构和生产布局，健全农产品流通体系，提高农产品市场占有率。
5、有利于用现代科技和装备改造传统农业，用现代农业科技知识培养和造就新型农民。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后对公司业务及资产等产生的影响
1、本次非公开发行完成后，公司因为经营性农业资产的注入，将有利于公司业务及产业链的整合，主业将更加突出。
2、本次非公开发行完成后，公司的股本将会从14.41亿股扩大到15.57亿股，公司将根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
3、本次非公开发行完成后，公司股本结构变动情况如下：
公司本次非公开发行完成后股权变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比 例 | 数 量（股） | 比 例 | |
| 一、有限售条件 | 223,590,104 | 15.51% | 339,970,104 | 21.83% |
| 1、国家股 | ||||
| 2、国有法人股 | 211,084,380 | 14.65% | 327,464,380 | 21.02% |
| 3、其他内资股 | 12,505,724 | 0.86% | 12,505,724 | 0.81% |
| 其中：境内法人股 | 12,505,724 | 0.86% | 12,505,724 | 0.81% |
| 境内自然人股 | ||||
| 4、外资股 | ||||
| 二、无限售条件股份 | 1,217,600,452 | 84.49% | 1,217,600,452 | 78.17% |
| 1、人民币普通股 | 1,217,600,452 | 84.49% | 1,217,600,452 | 78.17% |
| 2、境内上市外资股 | ||||
| 3、境外上市外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 1,441,190,556 | 100% | 1,557,570,556 | 100% |
注：以停牌前20个交易日交易均价6.77元作为发行价格，向甘肃农垦发行1.16亿股股票。
本次非公开发行完成后，公司股本扩为15.57亿股，大股东及实际控制人约持股3.27亿股，控股比例由增发前14.65%提高到约21.02%。大股东及实际控制人的控制能力进一步提高。同时，本次非公开发行完成后也有利于避免同业竞争、增强公司独立性。
4、本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变动。
5、目前，公司的主营业务主要以农业种植为主。本次非公开发行完成后，将进一步扩大公司农产品种植及深加工规模，主营业务更加突出，收入结构中农业收入的比率将会增加。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资产结构将更加合理，财务状况将进一步改善。
| 项 目 | 发行前 (2006年12月31日) | 发行后 | 增加额 | 增长率(%) |
| 资产总额（亿元） | 33.42 | 42.38 | 8.96 | 26.81 |
| 负债总额（亿元） | 14.50 | 18.66 | 4.16 | 28.69 |
| 所有者权益合计（亿元） | 18.92 | 23.72 | 4.80 | 25.37 |
| 其中:少数股东权益（亿元） | 3.04 | 3.04 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的权益（亿元） | 15.88 | 20.68 | 4.80 | 30.23 |
| 股本（亿元） | 14.41 | 15.57 | 1.16 | 8.05 |
| 资产负债率（%） | 43.39 | 44.03 | 0.64 | |
| 每股净资产（元） | 1.10 | 1.33 | 0.23 | 20.91 |
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,公司的主营业务收入、净利润、每股收益、净资产收益率将相应提高，具体情况如下：
| 项 目 | 发 行 前 2006年度 | 发行后 | 增加额 | 增长率(%) |
| 营业收入(亿元) | 10 | 12.27 | 2.27 | 22.7 |
| 净利润(亿元） | 0.15 | 0.68 | 0.53 | 353.33 |
| 每股收益(元) | 0.01 | 0.04 | 0.03 | 300 |
| 净资产收益率(%) | 0.93 | 3.29 | 2.36 | 增加2.21个百分点 |
3、对公司现金流量的影响
甘肃农垦认购公司非公开发行股票的资产，属甘肃农垦的优质资产，已具备规模，农业设施齐全，具有较强的盈利能力。进入公司后，将会增加公司的总资产和净资产，将进一步提高公司盈利水平和现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务往来、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、在本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间关联业务往来没有发生变化。
2、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系在本次非公开发行完成后不会发生变化。
3、在本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生变化。
4、本次非公开发行完成后，将会大幅度减少公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
1、本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
2、本次发行前，公司已为甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（控股股东的全资子公司）提供6,860万元的担保，本次发行完成后，上述担保继续存在。
五、公司负债结构
1、本次非公开发行前，公司负债结构
截止2006年12月31日，本公司的资产总额为33.42亿元，负债总额为14.5亿元，资产负债率为43.39%。
2、本次非公开发行后，本公司的负债结构
与2006年12月31日比较，本次非公开发行后,本公司的资产总额为42.38亿元，负债总额为18.66亿元，资产负债率为44.03%。
本次交易对本公司资产负债结构没有显著影响,使公司负债结构趋于合理，不存在通过本次交易大量增加负债的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
1、政策风险
公司作为重点高新技术企业，受国家产业政策的扶持并享受税收方面的优惠，国家宏观政策的导向将会对公司的经营产生直接影响。
2、市场经营风险
由于公司的主业以农业为主，农产品市场日益激烈的竞争格局会对公司的生产经营带来一定的经营风险。
3、财务控制风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅度增加，相关财务费用相应增加，因此公司存在财务控制风险。
4、管理风险
本次非公开发行完成后，甘肃农垦的经营性农业资产、业务将进入公司，如果不能尽快适应公司管理的要求，建立符合公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
5、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对本公司股票市场的价格带来影响。
6、审核风险
本次非公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。
为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，本公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的经营业绩给广大投资者带来丰厚的回报。
第六节 资产转让方案
为进一步优化资产结构，突出主业，降低负债率，补充流动资金，公司拟对效益不明显、与主业关联度不大的资产进行转让，同时，拟同意控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司对其所属西固分公司的全部净资产进行转让。
一、资产转让的目的
1、优化公司资产结构，提高资产质量。将质量不高、效益不明显、与主业关联度不大、管理成本较高的资产从公司剥离。
2、突出主业，提高产业集中度。将盈利能力较差的工业性经营资产从公司剥离，调整产业结构，集中精力发展农业产业及后续开发。
3、盐化集团支持公司非公开发行股票能尽快付诸实施。盐化集团用货币资金收购公司拟转让的资产，补充公司的流动资金，促进公司的资产整合、基础设施建设和项目开发。
4、资产转让计划
| 单 位 | 项 目 | 账面金额(万元) |
| 兰州新西部维尼纶有限公司 西固分公司 | 流动资产 | 12,701 |
| 非流动资产 | 11,442 | |
| 资产小计 | 24,143 | |
| 流动负债 | 1,610 | |
| 负债小计 | 1,610 | |
| 净资产 | 22,533 | |
| 公 司 | 流动资产 | 3,199 |
| 非流动资产 | 9,023 | |
| 资产小计 | 12,222 | |
| 流动负债 | 1,924 | |
| 负债小计 | 1,924 | |
| 净资产 | 10,298 | |
| 公 司 | 长期股权投资-亚盛生物制品有限公司 | 4,335 |
| 长期股权投资-甘肃瑞佳化工有限公司 | 2,576 | |
| 小 计 | 6,911 |
5、拟转让资产的方式
（1）拟将持有的甘肃亚盛生物制品有限责任公司88.74%股权、甘肃瑞佳化工有限公司27.20%股权，转让给盐化集团；
（二）拟将部分应收款项、固定资产等非股权资产转让给盐化集团；
（三）公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司拟将其所属西固分公司整体转让给盐化集团。
以上三项资产，账面金额为39,742万元。
6、定价依据和结算方式
转让资产最终以中介机构的评估结果为依据，转让资产价款由受让方盐化集团以现金方式支付。
7、转让资产的时间
拟在2007年12月31日前完成。
8、转让价款的资金用途
（1）偿还银行借款；
（2）用于农业产业化项目建设；
（3）用于补充流动资金。
9、转让资产所达到的效果
（1）有利于公司的持续稳定发展；
（2）提高了公司资产的质量；
（3）降低了公司的资产负债率，有利于股份公司再融资。
以上方案，呈请董事会研究。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
二○○七年十一月二十九日