证券代码：200725 证券简称：*ST东方B 公告编号：2007-084
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第七次会议，于2007年11月20日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知，并于2007年11月29日（星期四）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事11人，董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、韩国建先生、王家恒先生、董事归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生、欧阳钟灿先生均出席了本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经全体董事以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果一致审议通过了《京东方科技集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《京东方科技集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月二十九日
京东方科技集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）（以下统称“《通知》”）等文件精神和中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）2007年公司治理专项活动的工作要求，结合京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）公司治理的具体情况，公司积极开展公司治理专项活动。公司在自查的基础上，针对发现的问题，制定了公司治理整改计划，并结合北京证监局现场检查的情况，进行了认真的整改。现将公司治理和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
在接到中国证监会、北京证监局和深交所关于开展加强上市公司治理专项活动的通知后，公司迅速组织董事、监事、高级管理人员学习该通知的文件精神和其他相关文件，深刻领会《通知》精神，一致认为应以此次专项活动为契机，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步提升公司的治理水平。
2007年4月25日董事会审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》并上报北京证监局。
2007年6月20日披露《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》和《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告与整改计划》同时公布了接受公众评议的方式，开始接受社会公众评议。
2007年8月2日-3日，北京证监局对公司进行现场专项核查，于8月21日出具了《关于对京东方科技集团股份有限公司公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]119号）（以下简称“《监管意见书》”），对公司治理提出了更具体的监管意见。
2007年9月11日，公司向北京证监局上报了《关于公司治理问题监管意见书的回函及整改计划》，逐项对监管意见提出了具体的整改计划和完成时间。
2007年10月23日，北京证监局下发了《关于对京东方科技集团股份有限公司公司治理情况的综合评价意见》（京证公司发[2007]193号），认为公司“三会”按规则运作，专业委员会作用较为充分，监事会能够起到监督作用，在基础性制度建设和执行、分支机构控制、募集资金管理、独立性与关联交易、控股股东或实际控制人的规范性、信息披露合规性等方面给予了肯定的评价。同时也提出了进一步整改建议，要求公司严守承诺，按期完成整改工作，进一步提高公司治理水平和公司质量。
二、公司治理专项活动自查和整改情况
按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、三会（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面的对照检查。自查发现的问题和整改情况如下：
1、以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制。
整改情况：
公司于2007年5月25日召开2006年度股东大会，公司向参会股东提供累积投票表决方式，审议通过了公司第五届董事会换届选举、第五届监事会（非职工监事）换届选举事项。今后提交股东大会审议董事、监事任职事项时，公司将会继续向参会股东提供累积投票表决方式。
2、在公司内部运营规章制度中未单独制定《总裁工作规则》。
整改情况：
公司于2007年10月完成了《总裁工作规则》的制定，并已提交2007年10月30召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。
三、公众评议情况
为更好地接受公众评议，本公司于2007年6月20日披露了《京东方科技集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》，接受市场、投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。公司同时还披露了投资者评议电话、传真、电子信箱，听取投资者和社会公众对公司治理状况和整改计划的意见和建议。评议期内，公司未收到投资者和社会公众就本次治理情况的评议。
四、北京证监局现场检查及整改情况
2007年8月2-3日北京证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于8月21日出具了《监管意见书》。公司对监管建议逐项提出了整改计划，具体整改情况如下：
1、公司监事会、审计委员会和审计监察部配合有待按制度规定进一步完善。
整改情况：
（1）依照《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》等规定，结合实际情况，公司对审计监察部工作制度和流程重新进行了梳理，并修订了《内部审计制度》，，明确了审计监察部可接受监事会关于审计监察事项的委托，从而加强了公司审计委员会、审计监察部与监事会的配合，使公司监事会和审计委员会能够充分发挥监督作用。
（2）根据北京证监局现场检查时的工作建议，结合公司业务发展和监管的需要，公司已于2007年10月30日（公司第五届董事会第六次会议）聘任苏智文先生为本公司审计长，加强审计监察工作。
（3）为进一步加强监事会监督作用，公司监事会已设监事会秘书，由监事会秘书负责监事会与公司的日常工作联系，保证监事会对公司治理、日常运营的了解和监督。
2、公司“三会”会议文件可进一步完善。
整改情况：
（1）根据北京证监局现场检查时所提出的要求，公司已经从2007年8月22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议开始，将董事会、监事会所发出的会议通知打印，并作为董事会、监事会文件的一部分以纸面形式进行存档和保管，以保证会议资料档案的完整性。
（2）监事会将从下一次会议开始，由监事会秘书负责监事会会议记录，并由出席会议的全体监事签名确认。
（3）董事会各专业委员会秘书已将会议资料报董事会秘书室备案。
3、根据公司特点和公司汇报的未来发展计划，建议公司在投资性房地产和研发费用等方面制定切实可行的控制制度，保证新会计准则的顺利执行。
整改情况：
为进一步贯彻新《企业会计准则》的实施，根据自身特点和业务发展需要，公司已于2007年11月8日发布了《关于下发〈投资性房地产管理办法〉和〈研发支出管理办法〉的通知》，对投资性房地产的确认、划分及变更，研发费用资本化条件等方面做出了更为详尽、具体的规定。该等办法已于下发之日起实施。
4、鉴于公司需按照国资委要求报送财务数据和汇报重大事项，建议公司及时提醒、敦促实际控制人严格保守内部信息，防范内幕交易。
整改情况：
（1）公司在按照要求上报财务数据和汇报重大事项时，将最大限度缩小知情范围，并积极提醒和敦促控股股东、实际控制人及相关内幕信息知情人严守上报材料的保密工作，最大程度保护中小股东合法权益。
（2）公司将对董事、监事和高级管理人员加强培训，要求严格按照《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定，对其所知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露前对外进行发布。公司将进一步采取积极措施，做好投资者关系和信息披露工作，维护中小股东合法利益。
五、公司治理专项活动的总体成效
通过本次上市公司专项治理活动，北京证监局对公司治理情况的检查过程中提出了诸多宝贵建议，促进了公司进一步提高规范运作水平，对公司优化治理、促进发展发挥了重要作用。今后，公司将继续坚持“诚信、规范、透明、负责”的公司治理理念和核心价值观，以诚信的品格、规范的运营、透明的管理，对投资者、客户、员工和社会负责任，维护公司及全体股东的利益，推动公司治理水平的不断完善和提高。
京东方科技集团股份有限公司董事会
二00七年十一月二十九日