大商集团股份有限公司
非公开发行股票董事会决议公告
暨召开2007年第2次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
●认购方式：现金认购。
大商集团股份有限公司第六届董事会第8次会议通知于2007年11月22日以书面形式发出，会议于2007年11月29日在大连市中山区青三街1号公司本部十五楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事13人，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司关于前次募集资金使用情况的说明及大连华连会计师事务所有限公司出具的《关于大商集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（内审字[2007]69-13号）详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
三、逐项审议通过《关于公司2007年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）非公开发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内人民币普通股（A股）；每股面值：人民币1元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及时间：本次发行股票为向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机发行。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股票数量：本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于3,000万股（含3,000万股），在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动比例相应调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象：本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价方式：本次公司非公开发行股票的发行价不低于公司非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即41.04元/股）。董事会提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定具体发行价格。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次发行股票的锁定期：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票计划募集资金净额（扣除发行费用后）为203,972万元，本次募集资金拟投入项目的资金需求总数量为203,972万元，本次募集资金投入203,972万元。如实际募集资金低于项目的资金需求总数量，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金拟投资于以下项目：
1. 收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额5亿元；
2．收购四川自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权项目，投资额22,251万元；
3. 收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221万元，其中用于收购资金3亿元，装修改造投入资金10,221万元，补充流动资金3,000万元；
4. 收购庄河金龙大厦资产并装修改造项目，投资额8,500万元，其中用于收购资金4,800元，装修改造投入资金3,200万元，补充流动资金500万元；
5. 偿还银行贷款并补充公司流动资金项目，投资额8亿元，其中偿还银行贷款5亿元，补充流动资金3亿元。
以上投资项目共需资金203,972万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据自有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议的有效期：本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《大商集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目过程中的重大合同；
（三）授权董事会根据市场情况和项目进展情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（四）授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金超过上述项目投资总金额部分，用作补充流动资金；
（五）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
（六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
（九）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告详见上海证券交易所网站。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案》；
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
七、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名参会董事一致审议通过《关于租赁大连大商集团有限公司所拥有的两处房产的议案》；
根据公司的经营发展需要，公司决定租赁大商集团位于大连市中山区青四街30号的大连商场北楼房产及位于大连市中山区中山路113号的房产。其中，租赁大连商场北楼房产的建筑面积合计31,294.52平方米，月租金总额495万元人民币；租赁位于大连市中山区中山路113号房产的建筑面积合计5,288.14平方米，月租金总额33万元人民币。上述两处房产的租赁期限均为1年，自2007年7月1日起至2008年6月30日止。
公司5名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次关联交易表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一致同意上述租赁行为。
八、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名参会董事一致审议通过《关于租赁大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司房产的议案》；
为了进一步巩固、扩大在黑龙江省的竞争优势，公司决定租赁大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司拥有的位于哈尔滨市道里区石头道街118号国有出让商住用地上的建筑物。总建筑面积为95,627.43平方米，年租金总额500万元人民币。租赁期限为1年，自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
公司5名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次关联交易表决程序合法，交易公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一致同意本次租赁行为。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
（一）根据中国证监会大连监管局《关于大商集团股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]310号）相关建议，对公司章程第110条进行修订。
原章程规定“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。”
现修改为“公司对外投资、资产重组、资产处置金额在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司管理层批准。”
（二）根据公司经营发展需要，决定扩大公司经营范围，增加 “信息服务业务”。
修改公司章程第13条为“经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务***。”
本议案需提交公司临时股东大会表决。
十、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名参会董事一致审议通过《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》。
因为大连大商集团有限公司已经为本公司提供担保，公司决定在对等条件下，向大连大商集团有限公司提供5亿元人民币银行贷款担保。公司董事会将在股东大会授权范围内办理担保具体事宜，期限至2009年6月31日。
本议案需提交公司临时股东大会表决。
公司将在正式担保协议签署后另行公告。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年第2次临时股东大会有关事宜的议案》。
（一）会议召开时间：现场会议召开时间为2007年12月17日（星期一）下午14时整，网络投票时间为2007年12月17日（星期一）上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
（二）会议召开地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室
（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
（四）会议议题：
1. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
2. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3．逐项审议《关于公司2007年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行股票数量
（4）发行对象
（5）定价方式
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金数额及用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议的有效期
4．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
5．审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》；
6．审议《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案》；
7．审议《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》；
8．审议《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》；
9．审议《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》；
10．审议《关于修改＜大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则＞部分条款的议案》；
11.审议《关于修改<公司章程>的议案》；
12.审议《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》。
（五）会议出席对象
1. 截至于2007年12月10日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权：
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加方法：
1. 登记地点：大连市中山区青三街1号公司证券部
2. 登记办法：法人股东持有法定代表人授权委托书、出席者身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；自然人股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明。
（八）联系方式：
1. 联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部
2. 联系电话：0411-83643215
3. 联系传真：0411-83880798
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
备查文件：
1.《大商股份2007年非公开发行股票预案》；
2.大商股份2007年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告；
3.《大商股份关于前次募集资金使用情况的说明》；
4.大连华连会计师事务所出具的《关于大商集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》；
5.审计报告、评估报告；
6.收购协议；
7.公司第六届董事会第8次会议决议；
8.公司独立董事关于租赁房产关联交易的独立意见。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2007年11月29日
附件1：
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将提供网络投票平台，在上述日期登记在册的所有A股股东均可参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
（2）股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738694 | 大商投票 | 20 | A股 |
（3）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票。
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2007年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 3.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 3.00 |
| 3.2 | 发行方式及时间 | 4.00 |
| 3.3 | 发行股票数量 | 5.00 |
| 3.4 | 发行对象 | 6.00 |
| 3.5 | 定价方式 | 7.00 |
| 3.6 | 本次发行股票的锁定期 | 8.00 |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | 9.00 |
| 3.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 10.00 |
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | 11.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 12.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案 | 13.00 |
| 6 | 关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案 | 14.00 |
| 7 | 《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 | 15.00 |
| 8 | 《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 | 16.00 |
| 9 | 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 | 17.00 |
| 10 | 关于修改《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案 | 18.00 |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 19.00 |
| 12 | 《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》 | 20.00 |
C、在“委托股数”项目下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应得申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃全 | 3股 |
D、投票注意事项：
a、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
b、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
大商集团股份有限公司
2007年第2次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席2007年12月17日召开的大商集团股份有限公司2007年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名盖章： 委托人身份证：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
被委托人姓名： 被委托人身份证：
委托权限： 委托日期：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |
| 3 | 关于公司2007年度向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 | |
| 3.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |
| 3.2 | 发行方式及时间 | |
| 3.3 | 发行股票数量 | |
| 3.4 | 发行对象 | |
| 3.5 | 定价方式 | |
| 3.6 | 本次发行股票的锁定期 | |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | |
| 3.8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案 | |
| 6 | 关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的议案 | |
| 7 | 《大商集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 | |
| 8 | 《大商集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 | |
| 9 | 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 | |
| 10 | 关于修改《大商集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案 | |
| 11 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |
| 12 | 《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》 |
（注：授权委托书剪报及复印件均有效）
证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007-032
大商集团股份有限公司
关于租赁房产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司以协议方式租赁大连大商集团有限公司及其子公司大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司所拥有的三处房产，租金额分别为495万元人民币/月、33万元人民币/月、500万元人民币/年，租赁期限为1年。
● 关联人回避事宜：本公司董事会审议本次关联交易相关议案时，公司2名关联董事回避表决，其余与会11名董事一致审议通过了相关议案。
● 本次关联交易对于确保本公司正常经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
一、关联交易概述
本公司对大连大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）所拥有的两处房产进行租赁。其中，租赁位于大连市中山区青四街30号的大连商场北楼房产，建筑面积合计31294.52平方米，月租金总额495万元人民币；租赁位于大连市中山区中山路113号的房产，建筑面积合计5288.14平方米，月租金总额33万元人民币。上述两处房产的租赁期限均为1年，自2007年7月1日起至2008年6月30日止。
本公司对大商集团子公司大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司所拥有的房产进行租赁。位于哈尔滨市道里区石头道街118号国有出让商住用地上的建筑物。总建筑面积约为95627.43平方米，年租金总额500万元人民币。租赁期限为1年，自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
本公司第六届董事会第8次会议于2007年11月29日召开，公司2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名与会董事一致审议通过上述关联交易事项。
公司5名独立董事李玉臻、王有为、王会全、尉世鹏、刘淑莲一致认为：本次关联交易表决程序合法，交易价格公平合理，没有损害公司中小股东合法利益，一致同意上述租赁行为。
二、关联方介绍
（一）大连大商集团有限公司介绍
1、基本情况
关联方名称：大连大商集团有限公司
住所：大连市中山区青三街1号
企业类型：国有独资
法定代表人：牛钢
注册资本：18855.8万元
主营业务：国有资产经营（按国家专项规定办理）；商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁等。
本次租赁的位于大连市中山区青四街30号的大连商场北楼和大连市中山区中山路113号的两处房产原属于大连市国土资源和房屋局，2006年7月经大连市国资委批复同意，大连市国土资源和房屋局将大连商场北楼等19处直管经营用房的所有权划转至大商集团。
2、与本公司的关联关系
截止2007年11月28日，大商集团直接持有公司7,525,616股，通过大商国际间接持有公司55,360,578股，合计持有公司62,886,194股，占公司总股本的21.41% 是公司的实际控制人，故与本公司构成关联关系。
（二）大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司介绍
1、基本情况
关联方名称：大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司
住所：哈尔滨市道里区石头道街118号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：计勇凯
注册资本：5000万元
经营范围：购销：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、电话机、工艺美术品、劳保用品、粮油、农副产品等。
2、与本公司的关联关系
如上所述，大商集团为本公司实际控制人。大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司为大商集团的控股子公司，故与本公司构成关联关系。
三、《房屋租赁合同》的主要内容
（一）2007年11月29日本公司（乙方）与大商集团（甲方）在大连市签署关于租赁位于大连市中山区青四街30号房产的《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：
1、租赁范围
甲乙双方同意出租和承租位于大连市中山区青四街30号的房产（地下一层至地上四层），建筑面积约31294.52平方米。
2、租赁期限
租赁期限为1年，自2007年7月1日起至2008年6月30日止。
3、租金
租金的起算日为租赁期限开始之日，月租金总额为495万元人民币。
（二）2007年11月29日本公司（乙方）与大商集团（甲方）在大连市签署关于租赁位于大连市中山区中山路113号房产的《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：
1、租赁范围
甲乙双方同意出租和承租位于大连市中山区中山路113号的房产，建筑面积合计5288.14平方米。
2、租赁期限
租赁期限为1年，自2007年7月1日起至2008年6月30日止。
3、租金
租金的起算日为租赁期限开始之日，月租金总额为33万元人民币。
（三）2007年11月29日本公司（乙方）与大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司（甲方）在大连市签署关于租赁位于哈尔滨市道里区石头道街118号房产的《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：
1、租赁范围
甲乙双方同意出租和承租位于哈尔滨市道里区石头道街118号国有出让商住用地上的建筑物。总建筑面积约为95627.43平方米。
2、租赁期限
租赁期限为1年，自2008年1月1日起至2008年12月31日止。
3、租金
租金的起算日为租赁期限开始之日，年租金总额为500万元人民币。
四、关联交易的目的及对公司的影响
大商集团及其子公司所拥有的上述三处房产分别位于大连市和哈尔滨市的商业中心繁华地段，地理位置优越，具有良好发展前景。本次租赁对于确保本公司正常经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用，为将填补公司在哈尔滨地区经营上的空白，进一步巩固、扩大在黑龙江省的竞争优势，有利于公司扩大规模优势，提高公司核心竞争力，有利于巩固公司“东北店网”的建设。。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第8次会议决议；
2、（1）公司与大商集团签署的关于租赁大连市中山区青四街30号的大连商场北楼房产的《房屋租赁合同》；
（2）公司与大商集团签署的关于租赁大连市中山区中山路113号的房产的《房屋租赁合同》；
（3）公司与大商集团哈尔滨新一百购物广场有限公司签署的《房屋租赁合同》；
3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2007年11月29日
大商集团股份有限公司
非公开发行股票预案
签署日期：2007年11月29日
大商股份本次非公开发行股票预案内容如下：
一、本次非公开发行股票方案概要
大商股份本次非公开发行股票募集资金拟分别用于收购淄博商厦有限责任公司60%股权、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
大商股份自上市以来，始终围绕零售百货主业，坚持规范运作，注重股东回报。在具体经营上，对内挖潜增效、对外规模扩张一直是公司两条工作主线：一方面通过店铺调整、加强管理，增强原有店铺内生增长能力；另一方面通过收购、自建、租赁等多种方式，不断增加公司店铺资源，发掘公司外生增长潜力。
在外部环境上，过去几年，我国社会消费品零售总额都保持着年均 10%以上的增长速度，2006年达到了76,410 亿元，同比增长13.7%，增速创历史新高。城市化进程、居民收入增长将推动我国社会消费品零售总额的持续提升，而中高收入人口的增多将促进消费升级趋势的日益明显。因此，我国零售商普遍面临一个较好的需求环境，把握机遇、具有竞争能力的公司将脱颖而出。长期来看，随着经济的持续发展和人们生活水平的不断提高，中国零售业拥有巨大的发展潜力。中国将有望成为全球最大的消费市场并拥有收入、盈利能力全球领先的零售企业。中国拥有巨大的消费市场，消费升级和零售行业整合也才刚刚开始。零售百货行业整合空间较大，2006年该行业前5大公司市场份额仅为7%，而美国前五大百货零售商的市场份额为70%。因此，对于大商股份这样从事跨区域发展的全国连锁百货公司来说面临着难得的发展机遇。
展望未来，零售业内市场竞争日益激烈，特别是对资源的争夺将进一步加剧。近年来，随着我国经济的高速发展，以及2004 年12月11日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内城市商业网点的建设速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，百货零售行业的竞争日趋激烈。面对如此竞争局面，国内零售商开始大规模扩张和重组，开始改变单一的经营方式。一方面，跨区域经营渐成气候，大型商业零售企业纷纷跨区域设立连锁门店；另一方面，商业零售企业通过兼并收购实现强强联合以增强自身的竞争能力。零售百货业地域特征明显、优质网点资源获取难度较大。优质商圈的网点资源对于百货零售商而言尤为重要，本土百货零售商往往已经通过抢先占据所在城市的优质网点资源而建立了一定的先行者优势和进入壁垒。同时，各个城市商圈、网点资源的规划限制也在一定程度上使得新进入者的发展空间相对有限。因此，凭借良好的品牌和管理能力，通过收购或先租后买方式进行跨区域扩张，是大商股份这样的零售百货企业迅速发展壮大，增强自身竞争能力的有效途径。
大商股份发展的历史，就是一部不断通过对外收购、兼并而迅速扩张的历史。公司上市之初只有大连商场一家百货店，建筑面积5.5万平方米，总资产17,566万元，净资产5,288万元，销售收入50,692万元。1998年公司一举并购抚顺、锦州、营口三地的百货大楼，开始走出大连，走上了对外规模扩张的道路。经过10余年的扩张和发展，公司已经在5省30余市（县）拥有百余家店铺，总建筑面积近200万平方米；零售业务拥有百货、超市和电器三种主力业态，而作为主力业态的百货又有麦凯乐、新玛特、千盛、传统百货四种细分业态。截至2007年9月30日，公司总资产达855,012万元，比上市初增加近48倍；净资产达285,847万元，比上市初增加53倍。2006年度公司实现主营业务收入106.64亿元，居同行业上市公司第一，成为业内上市公司跨区域发展的龙头。
因此，大商股份有必要以本次非公开发行募集资金用于收购上述4个项目，从而进一步扩大规模、增强实力，巩固同行业上市公司跨区域发展的龙头地位。
前文已述，能否抓住行业整合的有利时机，是大商股份能否迅速做大做强的关键。近年来，公司通过对外扩张迅速壮大，先后收购、新设数十家公司。快速发展使公司得以在短时间内占领市场、掌握主动权，但同时也给公司的资金运用带来巨大的压力。截至2007年9月30日，公司合并报表资产负债率已达66.57%，通过债权融资的金额有限，仅仅依靠自身的积累、依靠经营活动产生的现金流量已不能满足公司快速发展对资金的需求，公司继续发展壮大已经遇到资金的瓶颈。公司具有丰富的收购经验和优良的管理能力，过去无论是收购的店铺还是新开的店铺都有很高的成功率。根据公司的业务发展计划，公司不断加强对重点开发城市的选址和谈判力度，已经积累了大量的收购、自建或租赁项目储备。零售百货行业的自身特征决定了项目开展具有金额大、复杂性强、谈判时间长等特点，同时由于行业竞争加剧，对于优质项目的争夺尤其激烈。对于公司来说，充足的资金是公司获得优良项目的关键因素。最近三年，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-9,104万元、-25,063万元和-60,688万元，公司的扩张速度逐年加快。
受公司资本规模和债权融资空间的限制，公司对外收购资金主要来源于经营活动所带来的现金，随着公司对外扩张的加快不可避免地带来两个影响，一是正常经营需要的资金不足，影响公司的正常经营，主要表现为不能及时支付供应商货款和偿还银行贷款；二是由于缺少后续的流动资金，导致公司对外扩张受到影响。通过本次非公开发行募集资金来增加公司资本实力、补充流动资金，既是满足公司正常经营的需要，也是在控制财务风险下公司把握机会获得优良项目的有力保证，从而不断增强公司竞争能力，实现公司快速、健康的可持续发展。
受资金规模限制，面对难得的发展机遇，公司面临着对外扩张和正常经营的矛盾。更多的资金用于对外扩张将影响公司的正常经营，为了保证公司的正常经营，公司对外扩张将不可避免地受到影响。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金，与保证公司在正常经营的基础上，抓住机遇，通过对外扩张实现做大做强的战略发展目标是十分吻合的。
大商股份一直致力于建设一个全国的大商和世界的大商，追求“无限发展”的业务规模和“无微不至”的服务质量。近期发展战略和目标是：采用购并、自建、租赁等多种形式，以集中采购、连锁经营、电脑联网、创新业态为手段，扩大公司经营规模，做透、做细“东北店网”，巩固、完善 “华北店网”，并不失时机向中西部等其他区域延伸、向上述地区中心城市和重点城市渗透。目前公司已基本建成“东北店网”，正全力建设“华北店网”，并寻机进入中西部开店设点。但公司现除东北三省外，仅在山东、河南开展零售百货业务，在华北其他省份以及西部地区仍是空白。上述收购项目使公司实现多项突破的同时，可大大增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，并为公司塑造企业品牌、提高市场影响力创造更为有利的条件。
通过本次募集资金收购商业类资产和股权，将进一步壮大和完善公司的店铺网络。规模初具的店铺网络是公司的宝贵资源，也是公司可持续发展的雄厚基础。收购淄博商厦有限责任公司60%股权以及山西超世纪商贸广场资产，有利于公司做大做强华北店网，完善华北重点城市的商业布点。适时进入西部，西进长江上游经济带收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权，继续拓展公司店铺网络。收购淄博商厦有限责任公司60%股权，是公司继在鲁西北收购济南儒商百货及在鲁东南开青岛麦凯乐后，投资鲁中地区重点城市核心商圈的重大战略举措，有利于公司在整个山东省的布局和发展；收购山西超世纪商贸广场资产、自贡市英祥商业贸易有限责任公司100%股权，使公司第一次进入山西、四川、第一次进入西部地区，公司跨区域发展因此更进一步，并可产生极大的辐射效应；而收购庄河金龙大厦资产是公司做透做细“东北店网”、扩大二、三线城市的市场占有率的又一具体体现和有益补充。
公司自2001年进行再融资，到目前为止没有进行过任何股权融资。公司在近几年的对外扩张所需的资金，均依靠公司自身的资本积累以及通过银行贷款获得，因此，不仅公司的扩张速度受到很大的影响，同时也使得公司的资产负债率居高不下。2004年-2006年公司的资产负债率为67.91%、61.35%和65.82%，而同期同行业的平均资产负债率为54.96%、56.93%和59.5%。截至2007年9月30日，公司的资产负债率为66.57%，短期借款为92,094.20万元。目前国内宏观经济已经开始出现进入加息周期的趋势，中国人民银行在2007年已经连续5次提高利率，目前1年期贷款利率为7.29%。由于公司短期贷款较大，同时各期限的贷款利率也不断提高，这使得公司不得不背负较多的利息，承受较大的财务压力。本次公司非公开发行募集资金将有5亿元用于偿还银行贷款，以提高公司的抗风险能力、改善公司的财务结构、减少财务费用支出。另外3亿元的募集款项将用于补充公司的流动资金，增强公司流动性、降低偿债风险，保证公司在正常经营的基础上，机动把握获取优良项目机会，及时作出投资运作决策，不断提高公司收益水平。
综上，收购上述4个项目及偿还银行贷款并补充流动资金8亿元，是公司抓住国内零售百货行业整合、发展的大好机遇，以积极、主动的姿态做大做强自身主业，巩固国内同行业上市公司跨区域发展龙头及销售额第一地位，向世界级民族商业大公司稳步推进的具体体现。实施上述项目既符合公司的发展战略，也符合公司投资者的根本利益。因此，公司以本次发行募集资金投入上述项目是十分必要的。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10名符合相关规定的特定对象。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即41.04元/股），具体发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商在取得本次发行核准批文后按照中国证券监督管理委员会有关规定以竞价方式确定。如公司的股票价格在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格底价相应进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过6,000万股（含6,000万股），且不低于3,000万股（含3,000万股），在前述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量相应调整。
3、限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金拟投入项目的资金需求总额、本次募集资金拟实际投入项目金额均为203,972万元。本次募集资金数量的上限为203,972万元与本次发行费用之和。如实际募集资金净额（扣除发行费用）低于项目的资金需要总额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金拟投资于以下项目：
1、收购淄博商厦有限责任公司60%股权项目，投资额50,000万元；
2、收购自贡市英祥商业贸易有限公司100%股权项目，投资额22,251万元；
3、收购山西超世纪商贸广场资产并对其装修改造项目，投资额43,221万元；
4、收购庄河金龙大厦资产并对其装修改造项目，投资额8,500万元；
5、偿还银行贷款以及补充公司流动资金项目，投资额80,000万元；其中偿还银行贷款50,000万元，补充公司流动资金30,000万元。
以上投资项目共需资金203,972万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据自有资金的情况和项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年11月29日经公司六届董事会8次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会核准。公司将于2007年12月17日召开2007年第二次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（下转D28版）