成商集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成商集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2007年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于全面修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。
为进一步加强公司与投资者之间的沟通，提高公司透明度，提升公司市场形象，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《公司章程》及其他相关法律法规和规定，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行全面修订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过了《成商集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。整改报告全文详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于放弃对重庆医药股份有限公司增资的议案》。
重庆医药股份有限公司将于2007年12月7日召开股东大会，审议《公司增资扩股方案》等议案。由于与本公司存在较大行业差异，为集中资金发展本公司主营业务，经董事会审议，同意放弃对重庆医药股份有限公司增资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月三十日
证券代码：600828 证券简称：*ST成商 编号：临2007-76号
成商集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监[2007]12号）等文件的要求及具体工作部署，公司于2007年4月正式启动了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组，先后完成了公司治理自查、公众评议、四川证监局现场检查、整改落实等工作。现将公司开展治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展期间完成的主要工作
（一）成立公司治理专项活动领导小组，制定工作计划
2007年4月，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，组织了公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关部门，认真学习有关文件精神和通知内容，充分认识加强上市公司治理专项活动的重要意义。4月27日，公司制定了《关于贯彻落实上市公司治理专项活动的工作计划》，对公司开展治理专项活动进行了整体部署。
（二）全面开展公司治理自查，制定整改计划
2007年4月底至5月底，根据中国证监会、四川证监局的相关通知要求，公司组织相关部门严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定，对公司治理状况逐项进行内部自查，找出公司在法人治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，并提出整改措施。根据自查情况，制定了《关于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》，并经公司2007年5月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过。2007年6月30日，公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。
（三）设置沟通平台，接受公众评议
2007年5月29日，公司在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公布了公众评议热线电话、电子邮箱和网络平台，指定专人听取、收集社会公众的意见及建议。
（四）接受四川证监局现场检查指导
2007年8月15日，四川证监局对我公司治理状况及公司治理专项活动开展情况进行了现场检查指导，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，重点检查了公司的内控制度、三会运作情况、信息披露、关联交易等，并下发了《关于对成商集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市[2007]82号）。
二、公司在自查中发现的问题及整改情况
1、问题一：在公司资金非常紧张的情况下，为尽快进行员工改制及加快解决历史遗留问题，同时保证企业的正常经营，公司曾在2006年、2007年向控股股东深圳茂业商厦有限公司拆借资金过程中，有边审议边实施的情况。
整改情况：公司已组织财务部、董事会办公室对上述问题进行了讨论，并认真学习了《公司法》、《公司章程》及信息披露的有关规则。在今后的工作中，财务部将根据公司财务预算及经营发展的需要，制定好详细的筹资计划，并提前做好相关的准备工作，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行决策程序，杜绝先实施后审议的情况发生。
2、问题二：公司董事会在2003年设立了四个下属专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在2004年制定了董事会专门委员会实施细则。但董事会尚未选举产生各委员会的委员，因此各委员会未按实施细则实际运作。
整改情况：公司于2007年8月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，选举产生了董事会各专门委员会主任委员和委员。公司董事会将严格按照实施细则的规定加强各委员会的规范运作，充分发挥其作用。
3、问题三：公司治理的部分制度，包括《董事长工作细则》、《信息披露管理办法》、《公开披露信息内部通报制度》、经理层的目标责任制及考核激励制度等，存在相关内容不符合公司实际或有关规定，有待进一步修订和完善。
整改情况：公司于2007年6月21日召开了第五届董事会第十九次会议，根据2007年1月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，重新制定了《信息披露管理制度》；于2007年8月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，制定了《重大信息内部报告制度》及《高级管理人员薪酬及考核制度》，废除了《董事长工作细则》。
4、问题四：公司曾经发生过信息披露“打补丁”的情况，分别是2004年4月17日《2003年年度报告补充公告》，2005年5月10日《年度股东大会通知更正公告》，2005年12月21日《关于要约收购申报代码的更正公告》。出现上述信息披露“打补丁”情况的主要原因是2003年年报编制工作量大及工作疏忽等原因造成。
整改情况：公司已组织相关人员再次对信息披露的有关规则进行了认真学习，在以后的工作中，信息披露相关部门将更加细致的做好信息披露工作，并切实把好审阅核实关，减少、避免“打补丁”情况的发生。
5、问题五：公司前次募集资金已于1997年底使用完毕，之后未发生募集资金事项，因此公司尚未制定募集资金的管理制度。
整改情况：公司于2007年8月28日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《募集资金管理办法》。
三、公众评议提出的意见或建议及整改情况
在本次公司治理专项活动中，公司设置了电话、邮箱等专门的沟通平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在公众评议阶段，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、四川证监局在现场检查后提出的整改意见及整改情况
2007年8月15日，四川证监局对我公司治理状况及公司治理专项活动开展情况进行了现场检查指导。四川证监局根据现场检查情况，结合日常监管情况，下发了《关于对成商集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的函》（川证监上市[2007]82号）。针对四川证监局提出的整改意见，公司制定了相应的整改措施，具体如下：
（一）整改事项
1、公司应根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在章程中明确制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改情况：公司已着手按照证监公司字[2006]92号文的要求对《公司章程》相应条款进行修改，在章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司将在2008年1月底之前将上述修改章程事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交下一次股东大会审议。整改责任人为公司董事会秘书。
2、2005年5月，公司先后签署三项重大关联交易协议，有关交易虽发生在公司重组过程中，签署各协议的目的也旨在有效保障公司权益，但事前均未经法定程序审议批准，也未及时履行信息披露义务。公司应认真总结，汲取教训，确保信息披露真实、准确、及时、完整。
整改情况：2005年5月，公司先后签署三项重大关联交易协议，在协议签署时未经公司董事会或股东大会审议批准，公司在发现上述事实后，立即向上海证券交易所及四川证监局进行了书面汇报并采取了相关法律保全措施，并召开董事会及股东大会对上述事项进行了审议和披露。上述事件发生后，公司为此专门召集董事、监事和高管人员召开了专题会议，对相关问题进行了认真讨论。今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依法履行决策程序，加强《重大信息内部报告制度》的执行力度，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，并按照上市规则的要求及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，及时让投资者了解公司重大事项的决策信息，切实保护投资者和公司的合法权益。妥善处理突发性事件，不断提高业务能力和规范运作水平。上述整改事项公司将在日常工作中持续改进，整改责任人为公司董事长、总经理、董事会秘书。
（二）建议事项
1、建议公司进一步完善《投资者关系管理制度》，采取多种形式，利用多种渠道，加强与投资者沟通，提高公司透明度，进一步提升公司市场形象。
整改情况：为进一步促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的诚信形象，根据上述整改建议，公司于2007年11月29日召开第五届董事会第二十七会议，对《投资者关系管理制度》进行了全面修订。在日常工作中，公司将进一步加强投资者关系管理工作，通过公司公告、股东大会、现场交流、电话咨询等多种形式和渠道促进与广大投资者的沟通，加强公司网站建设，及时更新公司网站内容，让投资者更加全面的了解公司的发展战略、经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，提高公司透明度。 整改责任人为公司董事会秘书。
2、建议公司推动董事、监事和高管人员加强对证券市场相关法律法规以及上市公司规范运作要求的学习，进一步提高公司治理水平，完善公司治理。
整改情况：公司将以本次治理专项活动为契机，通过多种方式和途径，加强董事、监事和高管人员对证券市场相关法律法规及上市公司规范运作要求的学习，包括不定期组织集中学习、参加监管部门组织的各类培训、自学等方式。同时，由董事会办公室负责定期收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，并及时分发给公司董事、监事及高级管理人员，保证高管人员及时学习和贯彻执行相关政策法规。通过培训和学习，进一步提高董事、监事和高管人员规范运作的意识，提高公司治理水平。上述整改事项公司将在日常工作中持续改进，整改责任人为公司全体董事、监事和高管人员。
综上所述，通过此次公司治理专项活动的开展，及时发现了我公司在治理方面存在的问题和不足，促进了公司的规范运作，提高了公司治理水平。公司全体董事、监事及高级管理人员对加强公司治理重要性的认识有了进一步提高。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的规定，加强公司规范运作，认真落实本次专项治理活动中制定的整改措施，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定地发展。
特此报告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二00七年十一月三十日