TCL集团股份有限公司
第二届董事会
第二十九次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2007年11月26日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年11月29日通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
在本公司2006年度报告审计期间，公司控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（“TCL多媒体”，系香港联交所上市公司，经营本公司的全部电视机业务）所属子公司TTE欧洲未能在规定时间内完成审计，致使TCL多媒体无法在2007年4月30日前日出具经审计的财务报告，从而导致本公司2006年度财务报告被出具“非标准审计意见”。2007年6月1日TCL多媒体发布了“标准无保留审计意见”的《2006年度财务报告》，随后，根据TCL多媒体已审定的《2006年度财务报告》，安永华明会计师事务所为本公司出具了“标准无保留审计意见”的专项审计报告。本公司董事会认为导致本公司年报被出具“非标准审计意见”的因素已解决，且TCL多媒体通过供股和发行可转换债券等方式使其财务状况和现金流得以彻底改善，致使因TCL多媒体的资金问题对本公司持续经营的影响也得以消除，公司具备非公开发行A股股票的资格。
同时，本公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革，根据有关法律法规的规定，公司符合非公开发行A股股票条件。
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议资料》。
二、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整本公司非公开发行股票发行方案的议案》（关联董事李东生先生回避表决）
为保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问题，经本公司第二届董事会第十五次会议拟定、第二十次会议修改、2007年第四次临时股东大会通过原拟向不超过十名机构投资者非公开发行股票的方案，募集资金不超过22.9637亿元人民币，募集资金拟用于：①投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；②投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；③向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司增加投资；④补充公司流动资金。
原方案拟使用不超过人民币6.5亿元通过认购供股股份的方式向公司控股的TCL多媒体增加投资。2007年7月12日，TCL多媒体完成供股，其中本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）认购TCL多媒体的供股股份766,444,644股，认购价格0.4港元/股，共计306,577,857.6港元，资金来源为借款。鉴于公司已经通过认购供股股份的方式完成对TCL多媒体的增资，且实际投资金额少于计划投资金额，原非公开发行股票方案需作调整。
原方案拟使用不超过人民币2.5亿元补充公司流动资金，因公司流动资金需求近期得到解决，因此取消补充公司流动资金的项目。
同时，公司本次非公开发行股票得到现有公司股东、董事长李东生先生的支持，李东生先生计划以战略投资者身份以现金认购本次发行股票数量的18%。
综上所述，现调整公司本次非公开发行股票的方案如下：
公司拟向不超过十名投资者非公开发行股票，募集资金不超过16.9637亿元人民币，其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，公司拟将募集资金用于：①投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；②投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目；③向公司的全资子公司TCL实业控股有限公司增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款。
调整后发行方案的条款如下：
| 1 | 发行股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 2 | 每股面值 | 人民币1元 |
| 3 | 发行数量 | 发行不超过3.8亿股、不少于2亿股，在该范围内，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量，公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量需作调整。 |
| 4 | 发行方式 | 本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行。 |
| 5 | 锁定期 | 机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 李东生先生作为战略投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让。 |
| 6 | 发行对象 | 本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等，其中公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者以现金认购本次发行股票数量的18%，其他投资者由董事会本着有利于公司的原则与潜在的投资者协商确定。 |
| 7 | 发行价格/定价原则 | 不低于本次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，李东生先生的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，向其他投资者的具体发行价格由股东大会授权董事会与承销商协商，通过询价方式确定；公司股票在定价基准日至发行日期间如发生除权、除息，则发行价格需作调整。 |
| 8 | 募集资金用途及数额 | ③不超过人民币3亿元向公司的全资子公司TCL实业控股有限公司增加投资，用于偿还其认购TCL多媒体供股股份的借款。 本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。 |
| 9 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 |
| 10 | 发行决议有效期 | 本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。 |
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
本次发行经公司股东大会批准后，尚待获得中国证监会的核准方可实施。
本议案需提交本公司股东大会审议，子议案需逐项审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》
为顺利实施本次发行，本公司第二届董事会第十五次会议通过、第二十次会议调整、2007年第四次临时股东大会批准了《提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》（以下简称“授权事项”）， 因发行方案拟作调整，现将提请的授权事项调整为：
提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事会在实际募集资金金额不足16.9637亿元（含发行费用）时，根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调减；
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
7、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议资料》。
四、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
本议案需提交本公司股东大会审议。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议资料》。
五、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
公司与李东生先生签订的《股份购买协议》摘要见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票预案》“三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的部分。
六、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于通知召开本公司2007年第六次临时股东大会的议案》
兹定于2007年12月18日下午2点30分在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年第六次临时股东大会，审议以下议案：
1、 审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》；
2.1本次发行股票的种类和面值；
2.2本次发行股票的数量和募集资金规模；
2.3发行对象；
2.4锁定期安排；
2.5定价方式；
2.6发行方式及发行时间；
2.7上市地点；
2.8本次发行募集资金用途；
2.9本次发行前公司滚存利润的分配方式；
2.10本次非公开发行A股股票决议有效期；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4、 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
5、 审议《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二〇〇七年十一月三十日
公司简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号：2007-071
TCL集团股份有限公司
关于召开2007年
第六次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、召开会议基本情况
1.现场会议召开时间：2007年12月18日下午2点30分；
2.网络投票时间：2007年12月17日—12月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年12月18日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2007年12月17日下午3:00 至2007年12月18日下午3:00的任意时间；
3.股权登记日：2007年12月11日；
4.现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室；
5.会议召集人：TCL集团股份有限公司董事会；
6.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；
8.出席对象：
（1）截止2007年12月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1. 审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2. 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》；
2.1本次发行股票的种类和面值
2.2本次发行股票的数量和募集资金规模
2.3发行对象
2.4锁定期安排
2.5定价方式
2.6发行方式及发行时间
2.7上市地点
2.8本次发行募集资金用途
2.9本次发行前公司滚存利润的分配方式
2.10本次非公开发行A股股票决议有效期
3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4. 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
5. 审议《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。
（二）披露情况
议案内容详见公司第二届董事会第二十九次会议决议公告、TCL集团股份有限公司《非公开发行股票预案》、TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会会议资料。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2007年12月17日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
四、参加互联网投票的程序
（一）、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月18日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360100 投票简称：“TCL投票”
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价（元） | ||
| 总议案 | 100.00 | ||
| 1. | 审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》； | 1.00 | |
| 2. | 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》； | 2.00 | |
| 2.1 | 审议本次发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2 | 本次发行股票的数量和募集资金规模 | 2.02 | |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 | |
| 2.4 | 锁定期安排 | 2.04 | |
| 2.5 | 定价方式 | 2.05 | |
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | 2.06 | |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 | |
| 2.8 | 本次发行募集资金用途 | 2.08 | |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | 2.09 | |
| 2.10 | 本次非公开发行A股股票决议有效期 | 2.10 | |
| 3. | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | 3.00 | |
| 4. | 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》； | 4.00 | |
| 5. | 审议《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。 | 5.00 | |
注：本次股东大会投票，对于议案100.00 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案(1)，2.02 元代表议案二中子议案(2)，依此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至五项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至五项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至五项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5、投票举例：
（1）股权登记日持有 “*STTCL”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案三投反对票，对议案四投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 3.00元 | 2股 |
| 360100 | 买入 | 4.00元 | 3股 |
| 360100 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（3）如某股东对议案二第4 项投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 2.04元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
4、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年12月17日15:00（不含15:00）至2007年12月18日15:00(不含15:00)期间的任意时间。
5、投票注意事项
1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
1. 会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057。
3、电话：0755-33313811
4、传真：0755-33313819
5、联系人：孙飞
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2007年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | |
| 1. | 审议《关于TCL集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》； | ||
| 2. | 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》； | ||
| 2.1 | 审议本次发行股票的种类和面值 | ||
| 2.2 | 本次发行股票的数量和募集资金规模 | ||
| 2.3 | 发行对象 | ||
| 2.4 | 锁定期安排 | ||
| 2.5 | 定价方式 | ||
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | ||
| 2.7 | 上市地点 | ||
| 2.8 | 本次发行募集资金用途 | ||
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | ||
| 2.10 | 本次非公开发行A股股票决议有效期 | ||
| 3. | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； | ||
| 4. | 审议《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》； | ||
| 5. | 审议《关于向李东生先生非公开定向发行股份的议案》。 | ||
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
股票简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号:2007－072
TCL集团股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提示：因媒体提前披露转让子公司股权事宜，深圳证券交易所于2007年11月28日起对本公司股票实施临时停牌，鉴于该转让事项已经公司董事会审议披露，本公司股票自2007年12月3日起恢复交易。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第三十次会议于2007年11月27日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2007年11月30日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 10票赞成， 1票弃权，0票反对 审议并通过了《关于转让TCL电脑科技（BVI）有限公司股权的议案》 （董事郑传烈先生认为公司减持电脑业务，意味着公司少了一个重要的产业，因此投弃权票）
有关本次交易的详情请见于董事会决议公告同日刊登的《TCL集团股份有限公司关于转让TCL电脑科技（BVI）有限公司股权的公告》。
二、会议以 10票赞成， 1票弃权，0票反对 审议并通过了《关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供资金支持和担保额度的议案》（董事郑传烈先生认为公司减持电脑业务，意味着公司少了一个重要的产业，因此投弃权票）
该议案详情请见于董事会决议公告同日刊登的《TCL集团股份有限公司关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供资金支持和担保额度的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2007年第七次临时股东大会的议案》
兹定于2007年12月20日上午10点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年第七次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供资金支持和担保额度的议案。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零七年十一月三十日
公司简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号：2007-073
TCL集团股份有限公司
关于召开本公司2007年
第七次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年12月20日上午10点
2.召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室
3.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：1、截止2007年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1)、关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供资金支持和担保额度的议案。
（二）披露情况
议案内容详见公司第二届董事会第三十次会议决议公告和《TCL集团股份有限公司关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供资金支持和担保额度的公告》。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2007年12月19日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
六、其它事项
1)、会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057。
3、电话：0755-33313811
4、传真：0755-33313819
5、联系人：孙飞
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
TCL集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月三十日
证券简称：*ST TCL 证券代码：000100 公告编号：2007-074
TCL集团股份有限公司
关于转让TCL电脑科技
（BVI）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）于2007年11月29日与昌达科技实业有限公司（以下简称“昌达实业”）就TCL电脑科技（BVI）有限公司（以下简称“TCL电脑科技”）股权转让及增资事宜共同签署了《股权购买协议》（以下简称“电脑科技协议”），由昌达实业向TCL实业以现金支付方式购买TCL实业持有的TCL电脑科技的股权，同时向TCL电脑科技以增资方式入股，最终持有TCL电脑科技82%的股权，购买方式包括向TCL实业支付相当于人民币40,000,000元的等值外币及对TCL电脑科技增资相当于人民币20,000,000元的等值外币。现金支付及增资完成后，TCL实业将持有TCL电脑科技18%的股权。
本次交易不构成公司的关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第三十次会议以通讯表决方式批准。公司独立董事认为：本次交易的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司优化产业结构的政策，转让价格依TCL电脑科技经审计的净资产厘定,定价公允合理, 不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
TCL电脑科技的总资产、销售收入、净利润、交易成交金额和交易产生的损益均未超过本公司最近一期经审计总资产、销售收入、利润、净资产和净利润的50%，本次交易无需提交公司股东大会批准。
本次交易涉及公司对TCL电脑科技全资子公司惠州市TCL电脑科技有限责任公司（以下简称“TCL电脑公司”）的持续不超过4年的资金、担保等财务支持事项，该事项须获得公司股东大会的批准。
公司为TCL电脑公司提供资金、担保等财务支持的目的是保障TCL电脑公司股权转让期间各项业务能正常开展、平稳过渡，保持TCL电脑公司业务的连续性，使过渡期内TCL电脑公司所使用的担保额度同其业务规模相匹配，降低其财务风险，符合公司的利益。
二、本次交易的各方
（一）受让方——昌达实业
(1) 昌达实业情况概要
昌达科技实业有限公司，是一家英属处女群岛正式成立并存续的有限责任公司，其基本信息如下：
成立日期：2007年3月14日
注册地址：P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
已发行股本 ：10美元，1美元=1股
主营业务：投资控股
董事长： 王道源先生
控股股东：王道源先生、陈江波先生
(2) 昌达实业状况
公司成立时间尚不足一年。昌达实业实际控制人为王道源先生，目前是TCL通讯科技控股有限公司董事，持有其548,953,000股股份，
(3) 昌达实业与本公司不存在关联关系。
(4) 昌达实业没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（二）转让方——TCL实业
TCL实业是一家在香港注册登记的有限责任公司，是本公司全资子公司。公司注册资本3900万港元， TCL实业是本公司在香港控股及资本运作的平台，除控股以外，无实际经营业务。
三、交易标的基本情况
本次交易拟转让的标的为TCL实业直接持有的TCL电脑科技的股权。
（一）TCL电脑科技
TCL电脑科技（BVI）有限公司，是一家英属处女群岛正式成立并存续的有限责任公司，设立于 2003年10月10日，实收资本44,555,785美元，是TCL实业的全资子公司，注册地址为Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
本公司电脑业务目前由TCL电脑科技持有，TCL电脑科技直接持有惠州市TCL电脑科技有限责任公司、TCL万维科技（深圳）有限公司100%的股权以及持有深圳TCL世和科技有限公司45%的股权，间接持有深圳TCL新纬信息技术有限公司、深圳星光使者信息技术服务有限公司100%的股权（以上公司合称为“附属公司”）。
根据具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司于2007年11月27日出具的审计报告，TCL电脑科技截止2006年12月31日及2007年10月31日的主要财务指标如下：
截止2006年12月31日，TCL电脑科技资产总额为人民币872,182,799元，负债总额为人民币796,557,840元，应收账款为人民币392,483,714元，净资产为人民币75,624,959元，主营业务收入为人民币2,172,669,051元，主营业务利润为人民币196,679,088元，净亏损为人民币67,806,688元。
截止2007年10月31日，TCL电脑科技资产总额为人民币586,919,845元，负债总额为人民币536,733,192元，应收账款为人民币318,679,620元，净资产为人民币50,186,653元，主营业务收入为人民币1,339,167,109元，主营业务利润为人民币115,752,844元，净亏损为人民币25,896,074元。
TCL实业直接持有的TCL电脑科技100％的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、协议主要内容及转让定价
1. 协议当事方：
(1)转让方：TCL实业。
(2)受让方：昌达实业
2. 股权转让情况：
昌达实业向TCL实业以人民币4000万等值外币购买TCL实业持有的TCL电脑科技股权，同时向TCL电脑科技以人民币2000万等值外币增资方式入股，最终持有TCL电脑科技82%的股权
上述股权转让及增资完成后，TCL实业仍将持有TCL电脑科技18%的股权，昌达实业将持有TCL电脑科技82%的股权。TCL电脑科技不再并入本公司合并报表。截止2007年10月31日，公司为惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供担保22171.04万元，资金支持29542.45万元。（公司对此采取的措施详见下述――五、涉及股权转让的其他安排）
3. 购买价款
昌达实业向TCL实业现金支付人民币40,000,000元等值外币及向TCL电脑科技增资人民币20,000,000元等值外币。
交易价格依据2007年10月31日TCL电脑科技经审计的净资产厘定，并由转让方和受让方基于其市场地位及前景通过商业谈判达成。
4. 购买价款的支付方式
买方应按照中国人民银行在每一付款日的前一日公布的可自由兑换货币兑换人民币的基准汇率（中间价）折算，按照如下规定分期支付购买价款：
协议签署且担保事项经本公司股东大会批准后的5个营业日内，买方应将金额相等于购买价款的百分之六十二点五（62.5％），即人民币贰仟伍佰万元（RMB25,000,000.00元）等值外币的款项存入卖方指定的银行帐户。同时应将贰仟万元人民币等值外币增资款支付到目标公司或其指定的帐户。
于2008年12月31日或之前，买方应将金额相等于购买价格的百分之三十七点五（37.5％），即人民币壹仟伍佰万元（RMB15,000,000.00元）等值外币的款项存入卖方指定的银行帐户。
5. 股权转让的先决条件
协议项下股权转让的先决条件为下列各项，并以各项条件完成或被放弃为前提：
(1)卖方出售目标股权已获得批准。
(2)声明、保证和约定的真实、正确，且由交易各方在交割时或交割前遵守的承诺和约定在所有重要方面得到遵守；
6. 赔偿责任
任何一方违背其在电脑科技协议中所应承担的义务及声明、承诺及保时性，均应承担责任，造成守约一方损失的，应给予充分、及时和有效的赔偿。
7. 协议的生效
协议在协议各方签字后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
1. 商标许可
交割完成后，TCL电脑科技及其附属公司仍可继续使用TCL品牌从事电脑业务，享有非排他性的免费使用期为3年，3年后按收入*0.75%缴纳品牌使用费。但TCL电脑科技及其附属公司在使用TCL品牌的商标时应不得违反TCL集团品牌使用的有关规定。
2. 债权、债务及担保事宜
股权交割完成后，公司应继续为TCL电脑公司提供包括资金、担保等财务支持，总额度不超过人民币4.5亿元。期限自交割日起最长不超过4年。融资条件按照市场化的原则比照市场利率由双方商定。昌达科技实业有限公司与卖方签署了《担保和反担保合同》，承诺将对上述财务支持提供担保或反担保。
自股权交割日起最迟6个月后，昌达科技实业有限公司应促使TCL电脑公司拟定还款计划偿还或减少公司所提供的财务支持，并保证将TCL电脑公司的营运资金净现金流首先用于归还公司资金。
交割完成二年后，昌达科技实业有限公司应促使TCL电脑公司清偿债务，使TCL集团对TCL电脑公司所提供的资金、担保等财务支持不超过人民币1.8亿元，若未能达到此条件，买方将无条件促使TCL电脑科技就其未清偿债务（资金及担保）发行可转换债予卖方置换卖方所提供的财务支持，股份转换价格取债券发行日的净资产与收购交割日的净资产两者孰低计算。
截止2007年10月31日，惠州市TCL电脑科技有限责任公司粤龙门及其它龙门项目应收账款余额1.98亿元，该项目已计提减值准备3589万元。卖方承诺帮助买方清收该项目应收账款，并有权获得收回款项的50%。
本次交易涉及的担保事项需经公司股东大会批准。
六、交易的目的及对公司的影响
公司此次股权转让的目的是：进一步优化产业结构，聚焦资源提升核心业务竞争力。由于公司电脑业务处于高速成长期，需要获得大量资源支持，公司希望引入具有相同战略价值观且实力雄厚的战略投资者加大对电脑公司的投入，共同支持电脑业务实现良好、可持续性的发展。根据协议约定，昌达实业将增资2000万元支持电脑公司发展。
本公司董事会认为，昌达实业实际控制人王道源先生目前持有TCL通讯科技控股有限公司548,953,000股股份，其对本次股权受让标的金额具备足够支付能力。
本次交易产生的盈利甚微，如本次交易在2007年12月31日（含）前完成交割,将不会对公司2007年度业绩产生影响。截至2007年9月30日，本公司未经审计的净利润为1.91亿元人民币。
七、备查文件
1. 就TCL电脑科技股权转让的《股权购买协议》、《担保与反担保合同》
2. 中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字[2007]第01426号《审计报告》
3. 独立董事对TCL电脑科技股权转让发表的独立意见
4. TCL集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议
TCL集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月三十日
股票简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号:2007－075
TCL集团股份有限公司关于调整
对惠州市TCL电脑科技有限责任公司
提供资金支持和担保额度的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整对惠州市TCL电脑科技有限责任公司（下称“TCL电脑公司”）提供资金支持和担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，现就该担保事项公告如下。
一、担保情况概述
本公司电脑业务目前由TCL电脑科技（BVI）有限公司（以下简称“TCL电脑科技”）持有，TCL电脑科技直接持有惠州市TCL电脑科技有限责任公司、TCL万维科技（深圳）有限公司100%的股权以及持有深圳TCL世和科技有限公司45%的股权，间接持有深圳TCL新纬信息技术有限公司、深圳星光使者信息技术服务有限公司100%的股权（以上公司合称为“附属公司”）。
因TCL电脑科技（BVI）有限公司拟进行重组，公司全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）与昌达科技实业有限公司（“昌达实业”）就TCL电脑科技股权转让事宜达成了股权购买协议，约定由昌达实业向TCL实业以现金支付及向TCL电脑科技增资方式获得TCL电脑科技82%的股权，包括向TCL实业支付相当于人民币40,000,000元的等值外币及对TCL电脑科技增资相当于人民币20,000,000元的等值外币。现金支付及增资完成后，昌达实业持有TCL电脑科技82%的股权，TCL实业持有TCL电脑科技18%的股权。
2007年3月12日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司惠州市TCL电脑科技有限责任公司提供人民币4亿元连带责任担保额度，担保额度适用于2007年，并在2007年度股东大会召开前适用（详情请见深交所及巨潮资讯网站2007年3月14日发布的《TCL集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》）。2007年3月29日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了上述议案（详情请见深交所及巨潮资讯网站2007年3月30日发布的《TCL集团股份有限公司2007 年第二次临时股东大会决议公告》）。
因TCL电脑科技重组需要，现就上述担保提出如下调整。
二、请求批准事项
1．自股权交割日（以下简称“交割日）起公司继续为TCL电脑公司提供资金、担保等财务支持，总额度不超过人民币4.5亿元。期限自交割日起最长不超过4年，融资条件按照市场化的原则比照市场利率由双方商定。
2．自交割日起最迟6个月后，公司向TCL电脑公司提供的财务支持（担保及资金）将开始减少；于交割日起二年后公司向TCL电脑公司提供的担保和资金等财务支持的总额不超过人民币1.8亿元。
三、提供担保的原因说明
1．保障TCL电脑公司重组期间各项业务能正常开展、平稳过渡。
2．保持TCL电脑公司业务的连续性，使过渡期内TCL电脑公司所使用的担保额度同其业务规模相匹配。
四、被担保子公司基本情况介绍
惠州市TCL电脑科技有限责任公司，法定代表人李东生，注册资本为人民币一亿元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区。经营范围为生产经营电脑整机及其周边设备、零配件和软件开发，及计算机系统开发与维护、硬件安装与维修、系统集成软硬件升级及技术咨询、电脑教育与培训、信息资源与网络通讯服务等业务。
截至2007年10月31日， TCL电脑公司总资产57,923万元，负债总计56,324万元，资产负债率97.24%，所有者权益1599万元，2007年1-10月亏损2267万元。集团持股比例100%，属于集团合并报表范围的控股子公司。
TCL电脑科技重组完成后，TCL电脑公司将不再属于本公司的控股子公司，本公司董事长李东生先生将辞去TCL电脑公司法定代表人职务。TCL电脑公司将成为本公司的参股企业。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1．自股权交割日起公司继续为TCL电脑公司提供资金、担保等财务支持，总额度不超过人民币4.5亿元。期限自交割日起最长不超过4年。昌达科技实业有限公司与卖方签署了《担保与反担保合同》，承诺将对上述财务支持提供担保或反担保。
2．自股权交割日起最迟6个月后，昌达科技实业有限公司应促使TCL电脑公司拟定还款计划偿还或减少公司所提供的财务支持，并保证将TCL电脑公司的营运资金净现金流首先用于归还公司资金。
3．交割完成二年后，昌达科技实业有限公司应促使TCL电脑公司清偿债务，使TCL集团对TCL电脑公司提供的资金、担保等财务支持的总额不超过人民币1.8亿元，若未能达到此条件，买方将无条件促使TCL电脑科技就其未清偿债务（资金及担保）发行可转换债予卖方置换卖方所提供的财务支持，股份转换价格取债券发行日的净资产与收购交割日的净资产两者孰低计算。
4．交割完成至债务清偿止，TCL电脑科技及附属公司的所有货款收入仍纳入TCL集团股份有限公司统一结算体系进行结算与控制，公司有权根据合同以其收入的现金流扣减未清偿债权。
六、董事会意见
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对TCL电脑公司提供财务支持的风险。经董事会审核，同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。
独立董事认为董事会所审议的上述事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且该事项风险可控。同意上述事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年11月30日，本公司对控股子公司（包含TCL电脑公司）的担保累计 13.19亿元（未经审计），占公司经审计净资产的43.1％。 本公司无逾期对外担保。
八、备查文件
1．TCL集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
TCL集团股份有限公司
董事会
2007年11月30日
(下转27版)