中粮地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第三十一次（临时）会议通知于2007年11月27日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2007年11月30日以通讯方式召开，应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:
1、审议通过关于收购成都天泉置业有限公司剩余49％股权的议案
为进一步加强对成都天泉置业有限公司的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局，董事会同意公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第392号）成都天泉置业有限公司的净资产值43,037.93万元为基础，按照49％的股权比例以21,088.5857万元的价格收购成都天泉置业有限公司49％的股权。董事会提请股东大会授权董事长办理本次收购股权的具体事宜并签署相关协议。
本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过关于与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的议案
为进一步提升公司主营业务核心竞争力，巩固公司主营业务的区域发展，实现合作各方的优势互补，公司拟与控股股东中粮集团有限公司及北京中融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司100％的股权，其中公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第391号）青岛天逸海湾置业有限公司的净资产值217,505.51万元为基础，以65,200.2025万元的价格收购青岛天逸海湾置业有限公司30％的股权，按照30％的股权比例对应的评估后净资产值为65,251.653万元；公司控股股东中粮集团有限公司收购30％的股权；北京中融世纪投资顾问有限公司收购剩余40％的股权。董事会提请股东大会授权董事长办理本次收购股权的具体事宜并签署相关协议。
本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
公司董事会同意续聘深圳天健信德会计师事务所有限公司作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2007年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过召开公司2007年第三次临时股东大会的议案。
董事会定于2007年12月17日召集召开公司2007年第三次临时股东大会（另行通知）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月一日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－072
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
1．会议时间: 2007年12月17日下午2:30
2．会议地点：深圳市宝安区80区新城广场恒丰海悦国际酒店三楼会议室
3．会议召集人：本公司董事会
4．会议召开方式：现场投票表决
5．会议出席对象：
（1）截止2007年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于收购成都天泉置业有限公司剩余49％股权的议案；
2、关于与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的议案；
3、关于续聘会计师事务所的议案。
上述第1、2项议案所审议事项属关联交易事项，关联股东需回避表决。
（二）披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2007年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的2007年第三次临时股东大会议案文件。
三、会议登记方法
1．登记方式：
（1）法人股东请持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记时间：2007年12月13日至12月14日上午9：00-11：00，下午2：00-5：00
3．登记地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司董事会办公室。
四、其他事项
1．会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2．联系方式：
联系人： 范步登 杨杰
联系电话：（0755）27754517 27754293
传真：（0755）27789701
联系地址：深圳市宝安区湖滨路5号
邮政编码：518101
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年12月1日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2007年第三次临时股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。
| 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于收购成都天泉置业有限公司剩余49％股权的议案 | |||
| 关于与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的议案 | |||
| 关于续聘会计师事务所的议案 |
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－073
中粮地产（集团）股份有限公司
关于收购关联方股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）剩余49%股权。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购成都天泉49%股权，属于与受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人之间的关联交易事项。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2007年11月30日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易将按照有关规定向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。
二、历史交易回顾
2007年3月16日，公司2006年度股东大会审议通过公司以配股资金收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有（以下简称“鹏利四川”）的成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）51%股权，有关该次交易情况及关联方介绍请参阅公司于2007年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的《关联交易公告》。
三、交易标的基本情况
交易标的为成都天泉置业有限责任公司49%股权
成都天泉置业有限责任公司成立于2002年7月4日，注册资本为27,000万元，经营范围包括：“房地产开发（仅限龙泉驿区境内）、物业管理；销售建筑及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、百货、塑料制品。注册地为龙泉驿区农泉镇滨河路茗景苑。
成都天泉置业有限责任公司目前主要负责成都天泉·聚龙国际生态园项目的开发建设。成都天泉·聚龙国际生态园项目位于成都市同安镇北部，龙泉山麓西侧，距成渝高速龙泉驿入口2公里，距成都市区18公里。
本项目总建筑面积约25万平方米，分四期开发：
（1）一期建筑面积35,500平方米，于2003年5月开始建设，2003年10月开盘，现已基本销售完毕。
（2）二期B区建筑面积20,463.6 平方米，C区建筑面积24,399.41平方米，现均已进入销售阶段。
（3）二期A区、D区、E区与三期、四期工程尚未开工建设，建筑面积174,502.66平方米。
本项目二、三、四期总建筑面积22万平方米，
本次交易后本公司持有成都天泉100％的股权，鹏利四川不再持有成都天泉的股权，标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
天职国际会计师事务所有限公司为成都天泉出具了标准无保留的审计报告（天职深审字[2007]第198号）。截至2007年10月31日，成都天泉经天职国际会计师事务所有限公司审计的总资产为51,624.77万元，净资产为24,599.69万元；2007年1－10月该公司实现净利润-476.68万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第392号）的总资产为70063.01万元，净资产为43037.93万元，增值18438.25万元，增值率74.95%。增值原因主要是：近年成都市房价的上涨造成的开发产品的增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：鹏利国际（四川）置业有限公司 （转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：成都天泉置业有限责任公司49%股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）双方经友好协商，综合考虑《审计报告》列示的天泉置业账面净资产值及《评估报告》列示的天泉置业资产评估值，确定标的股权的股权转让价款为人民币21,088.5857 万元（大写：人民币贰亿壹仟零捌拾捌万伍仟捌佰伍拾柒元）。
（2）股权转让价款的支付时间：
1）在本协议生效后之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款的5%；
2）在完成本协议项下股权变更工商登记手续之日起３６０日内，乙方应向甲方支付剩余未付的股权转让价款。
5、协议的生效
本协议应在下列条件满足后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表依法签署；
（2）甲方董事会及乙方股东大会依法批准本次交易；
（3）中粮集团批准本次交易并完成对《评估报告》的备案。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购成都天泉剩余49%股权旨在进一步加强对成都天泉置业有限公司的控制，促进公司主营业务的发展，巩固公司在西南地区战略发展布局。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司收购关联方股权的关联交易发表以下独立意见：
1、本次关联交易切实可行。本次关联交易以在国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告评估价值作为交易价格依据，我们认为本次收购所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将使公司房地产开发能力和综合竞争能力得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前确认函；
2、股权转让协议；
4、鹏利国际（四川）置业有限公司拟转让成都天泉置业有限责任公司股权项目资产评估报告书(中企华评报字（2007）第392号)；
6、成都天泉置业有限责任公司审计报告（天职深审字[2007]第198号）
相关资产评估报告公司于2007年12月1日在巨潮资讯网上同步披露。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月一日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－074
中粮地产（集团）股份有限公司关于
与控股股东合作收购青岛天逸海湾置业有限公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步提升公司主营业务核心竞争力，巩固公司主营业务的区域发展，实现合作各方的优势互补，公司拟与控股股东中粮集团有限公司及北京中融世纪投资顾问有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司100％的股权，其中公司以北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第391号）青岛天逸海湾置业有限公司的净资产值217,505.51万元为基础，以65,200.2025万元的价格收购青岛天逸海湾置业有限公司30％的股权，按照30％的股权比例对应的评估后净资产值为65,251.653万元；公司控股股东中粮集团有限公司收购30％的股权；北京中融世纪投资顾问有限公司收购剩余40％的股权。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作方中粮集团有限公司持有公司50.65％的股权，属公司控股股东，因此本次共同出资收购青岛天逸海湾置业有限公司的股权属关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2007年11月30日经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易将按照有关规定向国有资产监管部门或其授权单位申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。
二、关联方及其他合作方介绍
1、中粮集团有限公司
中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
2、其他合作方
北京中融世纪投资顾问有限公司成立于2005年6月，注册地址：北京西城区广城街４号院１号楼１１层；法定代表人：王定林。
三、交易标的基本情况
青岛天逸海湾置业有限公司成立于2003年7月1日，注册地址：青岛市即墨市岙山卫镇，法定代表人：吴祖华，现注册资本 8600万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发经营、物业管理。该公司拥有“天逸海湾国际度假城”项目用地的使用权，该用地位于即墨市岙山卫镇小岛湾及即墨市岙山卫镇新民村北，用地面积为1,452,880平方米，目前规划建筑面积688,500平方米。
天职国际会计师事务所有限公司对青岛天逸海湾置业有限公司截止2007年10月31日的资产负债表、2007年1-10月的利润及利润分配表、现金流量表以及财务报表附注出具标准无保留的审计报告（天职深审字[2007]第197号）。截止2007年10月31日，青岛天逸海湾置业有限公司的总资产为1,097,105,607.99元，净资产为70,445,692.79元；2007年1－10月，青岛天逸海湾置业有限公司共实现净利润-6,247,645.35元；经北京中企华资产评估有限责任公司评估后（中企华评报字（2007）第391号）的总资产为320,171.5万元，净资产为217,505.51万元，增值210,460.94万元，增值率2987.56%。增值的主要原因是因为近年随着青岛沿海地区基础配套设施的不断完善和地区经济的持续发展，区域内商品房价格较以前年度有较大幅度的增长；同时由于土地的稀缺性及政府对不同用途的土地的综合调节作用，造成别墅用土地市场价值有较大幅度上涨。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易签署协议各方的法定名称
（1）转让方：
甲方：深圳市华涛投资发展有限公司
乙方：山东嘉景园林绿化有限公司
丙方：青岛鸿骏矿业有限公司
丁方：济南中天世纪实业发展有限公司
（2）受让方：
戊方：中粮集团有限公司
己方：中粮地产（集团）股份有限公司
庚方：北京中融世纪投资顾问有限公司
2、交易内容
（1）戊、己、庚三方将整体作为本协议项下受让方，互相承担连带责任。甲、乙、丙、丁四方将整体作为本协议项下的转让方，互相承担连带责任。转让各方均同意上述股权转让，并放弃对彼此股权的优先购买权，受让各方均同意受让上述股权。
（2）受让方受让项目公司全部股权后，戊方将持有项目公司30%的股权，己方将持有项目公司30%股权，庚方将持有项目公司40%的股权。在己方持有戊方、庚方明确书面授权并保证该授权真实有效的情况下，甲、乙、丙、丁各方同意按照己方的书面指示，将其各自持有的股权单独或分割转让给受让方中的一方，并签署相应的股权转让协议，以实现上述股权转让完成后项目公司的股权架构。
（3）转让方、受让方共同确认，本协议项下转让项目公司100%股权对应的金额为人民币21.73亿元。受让各方按照受让股权比例承担相应的股权转让款。
3、定价原则
参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字（2007）第391号)确定的评估价值进行定价，最终确定的收购价格不超过资产评估报告确定的评估价值。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易的目的是为进一步提升公司主营业务核心竞争力，有利于巩固公司主营业务的区域发展，推动公司住宅地产业务的发展扩张，实现合作各方的优势互补。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的关联交易事项发表独立意见：
1、关联交易切实可行。
与公司控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权的关联交易将有利于公司进一步发展住宅地产业务，提升公司核心竞争力。同时我们认为本次公司与控股股东中粮集团有限公司合作共同收购青岛天逸海湾置业有限公司股权不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将使公司房地产开发能力和综合竞争能力得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前确认函；
2、股权转让协议；
3、青岛天逸海湾置业有限责任公司股权项目资产评估报告书(中企华评报字（2007）第391号)；
4、青岛天逸海湾置业有限责任公司审计报告（天职深审字[2007]第197号）
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十二月一日