北汽福田汽车股份有限公司
关于补充和调整2007年度关联交易的
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年11月27日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于补充和调整2007年度关联交易的议案》，该议案在提交董事会审议前已经5位独立董事事前认可。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
会议以通讯方式进行了审议、表决，截止11月30日，表决情况如下：
一、以14票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的补充议案》，依照《规则》有关规定，关联董事韩永贵回避表决。
（一）关联方情况说明
本公司董事韩永贵兼任该公司副董事长，依据相关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
公司住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。主营业务：设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件；销售自产产品等。
（二）交易介绍
1、截止2007年10月底，福田公司已采购延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司内饰件3918.83万元，预计到年底采购内饰件6000万元。
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：6－12月。
二、以14票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案》，依照《规则》有关规定，关联董事李洪俊回避表决。
（一）关联方情况说明
本公司职工代表董事李洪俊兼任该公司董事，依据相关规定，本公司与该公司的交易为关联交易。
公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
（二）交易介绍
1、补充关联交易情况
原关联销售计划为销售钢材3000万元，截至10底，福田公司销售给湖北福田专用汽车有限公司钢材7695.4万元，预计到年底总金额达到9000万元。
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年。
三、独立董事和监事会意见
公司独立董事、监事会对此发表了独立意见认为：公司2007年关联交易审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司与以上关联单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
上述议案须提交股东大会审议、表决，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO七年十一月三十日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2007—042
北汽福田汽车股份有限公司
2007年临时董事会决议公告
暨召开2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、 发行对象
本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
2、认购方式：现金认购
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2007年11月27日向全体董事、监事发出了关于召开福田公司2007年临时董事会的通知。
本公司5位独立董事对定向增发的系列议案进行了事前审核并发表了事前认可意见：同意将《定向增发议案》提交董事会和股东大会审议，并且关联董事应该回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司2007年临时董事会于2007年11月30日在北京市昌平区沙河镇公司培训中心多功能厅召开。会议应到董事15名，实到董事11名，韩永贵董事因公不能到会，特委托尚元贤董事就本次会议审议的3项议案均代为投同意票；刘毅男董事因公不能到会，特委托尚元贤董事就本次会议审议的3项议案均代为投同意票；徐振平董事因公不能到会，特委托张夕勇董事就本次会议审议的3项议案均代为投同意票；李进巅董事因公不能到会，特委托王金玉董事就本次会议审议的3项议案均代为投同意票。
6名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。
会议由徐和谊董事长主持，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了充分讨论。
一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于"终止福田汽车对戴克公司定向增发方案"及福田汽车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡合作方案的议案》：
2006年12月18日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于向特定对象非公开发行股票（以下简称“定向增发”）的系列议案，同意公司向北京汽车工业控股有限责任公司发行129113886股普通股新股，向戴姆勒克莱斯勒公司（以下简称“戴姆勒”）发行297007069股普通股新股。
根据上述股东大会审议通过的“定向增发”系列议案，公司与戴姆勒于2007年1月13日分别签订《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》，自上述两份协议签订后，中国整体的经济环境特别是股票市场价格已发生了重大变化，虽经北京市领导及双方的努力，但目前“定向增发”还未获得政府批准。因此，公司与戴姆勒于2007年11月30日签订了《合作（谅解）协议》，达成新的合作意向。
《合作（谅解）协议》主要内容：
1、双方同意解除《定向发行与股份认购协议》和《联盟协议》，双方在上述两协议的所有权利和义务就此终止。
2、双方同意将讨论进一步的合作并探讨在中/重卡领域合作的可能性。 对戴姆勒集团而言，已不存在汽车产业政策方面的法律障碍，因此双方将考虑建立一家中/重卡合资企业及其他合作方式。最终合作形式和合作条件将取决于双方的协议。
董事会通过如下事项：
（1）同意《合作（谅解）协议》；
（2）授权经理部门办理合作的相关事宜。
二、会议逐项审议了关于定向增发的系列议案：
（一）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
公司已于2006年5月成功完成了股权分置改革工作，解决了股权分置的历史问题。为推动公司业务的更快发展，增强公司资本实力，进一步增强公司竞争力，提高公司资产质量，提升公司经营业绩，公司拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
（二）会议逐项审议了《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》,关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤在投票中进行了回避表决：
1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行股票的种类：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行股票的面值：
每股面值人民币1.00元。
3、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行方式：
本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行对象：
本次发行股票的发行对象为本公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称“北汽控股”）以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内法人投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行数量及认购方式：
本次非公开发行股票的数量为10000万股至11120万股，其中公司实际控制人北汽控股拟以现金认购4000万股；其他特定投资者以现金认购不超过7120万股。在该范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了发行价格和定价方式：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年12月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.88元/股。
具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后，根据具体情况确定，其中实际控制人北汽控股认购的股份的认购价格为9.88元/股，其他特定投资者的认购价格根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了定价依据：
（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与有关方面协商确定。
8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了限售期安排：
公司实际控制人北汽控股及境内的战略投资者认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了上市地点：
本次非公开发行的股票于限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
10、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了募集资金用途：
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过123220万元，拟全部投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目所需资金总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 25200 | 25200 |
| 2 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19000 | 19000 |
| 3 | 轻型客车产品升级换代建设项目 | 16500 | 16500 |
| 4 | 欧马可汽车厂产品升级换代建设项目 | 14620 | 14620 |
| 5 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 17900 | 17900 |
| 6 | 补充公司流动资金 | 30000 | 30000 |
| 合计 | 123220 | 123220 | |
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了除息、除权安排：
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了滚存利润安排：
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了本次发行决议有效期：
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会对本次非公开发行予以核准。
（三）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》：
公司本次非公开发行后公司总股本会增加，届时需要对公司章程注册资本的相关条款进行修改。
本议案自公司本次定向发行项目完成后生效。（具体数额提请股东大会授权董事会根据发行情况属实填列）
该事项须报经股东大会审议通过，并授权公司董事会根据最终非公开发行结果办理工商变更登记等事宜。
（四）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》,详见附件一。
（五）会议对《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》进行了逐项审议：
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目；
（1）项目建设概况
北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司合资成立北京福田康明斯发动机有限公司，以提高我国车用柴油发动机技术水平，满足市场对节能环保型柴油发动机的需要，建设清洁型柴油发动机。项目总投资27.0687亿元，其中合资公司资本金为10.08亿元，北汽福田汽车股份有限公司以2.52亿元现金出资，占25%。合资公司将引进康明斯有限公司技术，生产车用柴油发动机，建设规模为年产40万台，其中排量为2.8L、产品升功率大于40KW的15万台，排量为3.8L、产品升功率大于30KW的25万台。产品排放指标要满足国家第四阶段排放标准要求。
本公司计划使用本次募集资金2.52亿元用于北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金的投入。
（2）项目达产计划
项目拟分三期建设，一期计划建设6万台生产能力，二期达到24万台生产能力，三期达到40万台生产能力。
（3）经济效益评估
项目建设达产后,计算期内平均年销售收入达726611万元,计算期内年平均利润53647万元。本项目投资回收期为6.23年（所得税后），财务内部收益率21.35％（所得税后）。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了北京客车分公司完善产品品种建设项目；
（1）项目建设概况
本项目是在福田公司东厂区（欧V客车工厂）利用原有厂房进行改造，建设国际水平的大中型客车生产基地，扩大产能，完成福田公司多个品种的中高档大中型客车批量生产任务。包括对原有总装车间进行改造，新建涂装车间、焊装车间、下料车间和底盘焊接车间，购置焊装、涂装、总装等设备，配套改造生产辅助设施。
本项目总投资19000万元，其中固定资产投资15500万元，铺底流动资金3500万元。
（2）项目达产计划
项目建成后，形成年产中高档欧V客车5千辆的生产能力。
（3）经济效益评估
本项目达产后，将实现新增销售收入105000万元，新增利润总额5428万元。本项目投资回收期为7.21年（所得税后），财务内部收益率20.48％（所得税后）。
3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了轻型客车升级换代建设项目；
（1）项目建设概况
本项目是在现有汽车生产能力的基础上,以市场需求为导向，加速轻型客车结构调整，加快产品升级，对现有的轻型客车进行更新换代，在客车生产厂区现有生产能力的基础上，购置生产换代轻型客车车身冲压模具、检具及焊接夹具，保证产品质量，提高市场竞争力。通过改造，使公司拥有一个具有先进产品、先进技术、具有现代化气息、环境优美、设施完善、协作配套、经济效益显著的国内一流轻型客车生产基地，基地内具有装焊、涂装、总装等制造工艺，在管理上借用日本丰田公司的生产理念，充分考虑到工艺合拍、工序合理、物流顺畅的技术要求，使厂区布局合理，生产线更趋于人性化。
项目总投资为16500万元，其中固定资产投资14000万元，铺底流动资金2500万元。
（2）项目达产计划
预计本项目建设期为二年。项目建成后将形成5万辆换代轻型客车车身生产能力。
（3）经济效益评估
本项目建成后将新增销售收入45000万元；新增利润总额3220万元；本项目投资回收期为7.71年（所得税后），财务内部收益率14.58%（所得税后）。
4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了欧马可汽车厂产品升级换代项目；
（1）项目建设概况
本项目将通过对现有产品进行技术升级，提升轻型载货汽车的整体水平，有利于提高公司轻型载货汽车的市场竞争力，扩大产品市场占有率，同时有利于公司开拓国际市场。本项目重点是进行结构调整。
建设内容主要是：更新原有总装生产线、车身和车架装焊线、车身和车架涂装线，以适应和提高欧马可升级换型后的生产工艺需要；补充计算机辅助设计及模拟设计分析系统，增加部分试制试验设备，增强产品开发和试制能力。
本项目总投资14620万元，其中固定资产投资11620万元，铺底流动资金3000万元。
（2）项目达产计划
本项目建成后，在维持原有4.5万台的生产能力的基础上，增加高档轻型载货汽车产品比例。项目达产后可形成欧马可系列产品，具体纲领为：欧马可N型3.5万辆，欧马可A型1万辆。
（3）经济效益评估
本项目达产后，将实现销售收入173000万元，利润5207万元。本项目投资回收期为6.74年（所得税后），财务内部收益率24.23%（所得税后）。
5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了汽车工程研究院二期建设项目；
（1）项目建设概况
汽车工程研究院二期建设项目是在已有技术开发能力的基础上，对现有汽车工程研究院进行提升建设。主要建设内容包括：购置国内外先进设备与仪器，建设整车及零部件试验厂房、增加用于新型发动机开发所需的各项检测和试验设备、建设新产品（中重卡、轻卡、乘用车等）试制厂房等。
本项目总投资为17900万元，其中固定资产投资17600万元（含外汇1111万美元），铺底流动资金300万元。
（2）项目达产计划
预计本项目建设期为二年。
（3）经济效益评估
通过实施本项目，可以大大提升公司技术实力和新产品的自主开发能力，提高公司产品的升级换代速度，增强公司的核心竞争力。
6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了补充公司流动资金项目。
（1）项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的约30000万元用于补充公司流动资金需求。
（2）使用募集资金补充公司流动资金的必要性
近年来，公司一直处于快速发展阶段，在销售量和销售收入大幅度增长的同时，各项资产规模也不断增长。2003年、2004年、2005年、2006年以及2007年三季度，公司流动资产分别达到21.32亿元、28.12亿元、25.16亿元、33.78亿元、41.11亿元，呈增长态势，这也表明公司经营对于流动资金的需求。因此，公司需要合理增加流动资金的规模。
一般而言，流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过自有资金或股东投入（包括股市融资）等方式补充，另一方面也可以通过银行贷款等债务融资得以补充。具体到福田汽车，在目前负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
（3）使用募集资金补充流动资金的可行性
公司通过向控股股东及其他的机构投资者非公开发行股票募集资金，将大大改善公司的资本结构，有利于拓展公司的业务范围和全球化经营，提高公司管理水平。同时，运用部分募集资金补充流动资金，既可以提高公司整体经营效益，也符合相关政策和法律法规的规定，因而是切实可行的。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。
（六）会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》：
（1）授权公司董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象的选择等具体事宜；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（3）授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（4）授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权公司董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事项；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（七）、关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北汽控股免于发出要约收购的议案》：
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定：“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”因此本次非公开发行北汽控股将会触发向其它股东发出要约收购的义务。鉴于北汽控股持有公司股份比例增加后，公司实际控制人未发生变化，北汽控股向各位股东提出了豁免其要约收购义务的申请。北汽控股承诺：自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不予转让本公司向其发行的新股。北汽控股同时也将向中国证券监督管理委员会申请免于以要约收购方式增持本公司向其发行的新股。
（八）关联董事徐和谊、韩永贵、刘毅男、尚元贤在投票中进行了回避表决，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》：
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中实际控制人北汽控股拟以现金认购的股份数量为4000万股，属重大关联交易。北汽控股作为关联方需在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
本公司5位独立董事对定向增发的系列议案发表了独立意见：认为向北京汽车工业控股有限责任公司等单位定向增发系列议案有利于公司的发展，未损害中小股东的权益，其决策程序合法有效。会议的召开合法有效。
上述一、二项议案须报股东大会审议批准。
三、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会通知的议案》：
（一）时间安排：
会议召开时间：2007年12月17日（星期一）上午10：30
股权登记日：2007年12月10日（星期一）
参会登记日：2007年12月14日（星期五）
（二）会议地点：
福田公司研发大楼学术报告厅（北京市昌平区沙河镇沙阳路）；
（三）参会人员：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；
2、截至2007年12月10日15：00点在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表人。
（四）会议内容,及对应议题网络表决序号：
1、审议《关于"终止福田汽车对戴克公司定向增发方案"及福田汽车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡合作方案的议案》，对应的网络投票表决号为1
2、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，对应的网络投票表决号为2
3、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类，对应的网络投票表决号为3
（2）发行股票的面值，对应的网络投票表决号为4
（3）发行方式，对应的网络投票表决号为5
（4）发行对象，对应的网络投票表决号为6
（5）发行数量及认购方式，对应的网络投票表决号为7
（6）发行价格和定价方式，对应的网络投票表决号为8
（7）定价依据，对应的网络投票表决号为9
（8）限售期安排，对应的网络投票表决号为10
（9）上市地点，对应的网络投票表决号为11
（10）募集资金用途，对应的网络投票表决号为12
（11）除息、除权安排，对应的网络投票表决号为13
（12）滚存利润安排，对应的网络投票表决号为14
（13）发行决议有效期，对应的网络投票表决号为15
4、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于修改公司章程相关条款的议案》，对应的网络投票表决号为16
5、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》，对应的网络投票表决号为17
6、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》：
（1）北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目，对应的网络投票表决号为18
（2）北京客车分公司完善产品品种建设项目，对应的网络投票表决号为19
（3）轻型客车升级换代建设项目，对应的网络投票表决号为20
（4）欧马可汽车厂产品升级换代项目，对应的网络投票表决号为21
（5）汽车工程研究院二期建设项目，对应的网络投票表决号为22
（6）补充公司流动资金，对应的网络投票表决号为23
7、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，对应的网络投票表决号为24
8、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于提请股东大会批准北汽控股免于发出要约收购的议案》，对应的网络投票表决号为25
9、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，对应的网络投票表决号为26
10、审议《北汽福田汽车股份有限公司关于监事调整的议案》：
（1）同意张海洋先生辞去监事职务，对应的网络投票表决号为27
（2）选举顾忠长先生为监事，对应的网络投票表决号为28
11、审议《北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度》的议案，对应的网络投票表决号为29
12、审议《关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的补充议案》，对应的网络投票表决号为30
13、审议《关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案》，对应的网络投票表决号为31
14、审议《关于出售安徽全柴动力股权的议案》，对应的网络投票表决号为32
（五）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）参会登记办法
（1）登记时间：2007年12月14日9：00－11：00 14：00－17：00
（2）登记地点：福田公司董事会办公室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
（3）登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
（八）股东参加网络投票程序事项：
（1）投票时间：2007年12月17日上午9：30-11：30 下午1：00-3：00
（2）请各位股东登陆上海证券交易所网站查询网络系统投票的程序。（http://www.sse.com.cn）
（3）本次股东大会将采用上海证券交易所的交易系统进行网络投票。公司将在股权登记日后三日内刊登关于召开2007年第三次临时股东大会的二次通知。
(九)其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理
2、本次会议联系人：钟赋杨 张洪磊
联系电话：（010）80708888转8602、80716459
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO七年十一月三十日
附件：
1、北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明
2、授权委托书
3、股东参加网络投票的具体操作程序
备查文件：
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票预案
2、北汽福田汽车股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明；
3、北京京都会计师事务所有限责任公司前次募集资金使用情况专项报告；
4、上交所要求的其他文件。
以上备查文件可在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。
附件一
北汽福田汽车股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日按每10股配售3股的比例配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2003）第011号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）
（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完工程度 | 项目承诺效益 | 募集资金产生效益 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 2003年 2004年 | 12,477.44 569.56 | 100% | 项目达产当年新增利润总额2,585.01万元[注] | 2006年度新增利润4571.48万元 合计12,117.71万元 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) | 2003年 2004年 | 7,886.06 340.10 | 100% | 项目达产当年新增利润总额5,817.40万元[注] | 2006年度新增利润667.04万元 合计4,476.50万元 |
| 合计 | 21,273.16 |
说明：
（1）本公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元，截至2006年9月30日，实际投入募集资金金额共计21,273.16万元，前次募集资金已使用完毕。
（2）本公司募集资金项目截止目前已完成，项目投入使用，达到了“调整产品结构，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础”的预期目标。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 项目承诺 投资金额 | 募集资金 实际投资金额 | 承诺投资时间 | 实际投入时间 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 轻型载货汽车技术改造项目 | 13,000.00 820.00 | 12,477.44 569.56 | 2004年 2005年 | 2003年 2004年 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目 | 轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)-[注] | 8,600.00 1,600.00 | 7,886.06 340.10 | 2005年 2006年 | 2003年 2004年 |
| 合 计 | 34,620.00 | 21,273.16 |
说明：
（1）本公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额（下同），配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。
（2）本公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。
（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 2003年 2004年 | 12,477.44 569.56 | 12,477.44 569.56 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) | 2003年 2004年 | 340.10 其中：变更用途使用2839 | 340.10 其中：变更用途使用2839 |
| 合计 | 21,273.16 | 21,273.16 |
综上所述，公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按有关规定进行了信息披露，资金已全部使用完毕；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，提高了公司的盈利能力，促进了公司的持续稳定发展。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO七年十一月三十日
附：北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
附：
北京京都会计师事务所有限责任公司
前次募集资金使用情况专项报告
北京京都专字（2007）第1178号
北汽福田汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截至2006年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日按每10股配售3股的比例配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,273.16万元。截至2003年3月26日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2003）第011号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况（单位：万元）
(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完工程度 | 项目承诺效益 | 募集资金产生效益 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 2003年 2004年 | 12,477.44 569.56 | 100% | 项目达产当年新增利润总额2,585.01万元[注] | 2006年度新增利润4571.48万元 合计12,117.71万元 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) | 2003年 2004年 | 7,886.06 340.10 | 100% | 项目达产当年新增利润总额5,817.40万元[注] | 2006年度新增利润667.04万元 合计4,476.50万元 |
| 合计 | 21,273.16 |
注：配股说明书项目承诺效益指项目投资总效益，按照贵公司募集资金的实际投入，轻型载货汽车技术改造项目达产当年应产生效益2,275.75万元，轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)达产当年应产生效益2,416.91万元。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 项目承诺 投资金额 | 募集资金 实际投资金额 | 承诺投资时间 | 实际投入时间 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 轻型载货汽车技术改造项目 | 13,000.00 820.00 | 12,477.44 569.56 | 2004年 2005年 | 2003年 2004年 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目 | 轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)-[注] | 8,600.00 1,600.00 | 7,886.06 340.10 | 2005年 2006年 | 2003年 2004年 |
| 合 计 | 34,620.00 | 21,273.16 |
注：1、项目用途变更说明
经贵公司二届八次董事会会议、二届八次监事会会议、2003年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对配股募集资金投入项目之一轻型载货汽车生产线技术改造项目作如下变更：将配股募集资金中的2800万元，用于中重型卡车的涂装线改造，使原轻型卡车生产线具备轻卡、重卡混线生产能力。
该变更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露，并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、中国证监会及北京证监局。
此次募集资金使用用途变更，已于2003年7月21日取得北京市经济委员会京经规划[2003]180号《关于北汽福田汽车股份有限公司更新涂装设施、完善产品品种技术改造可行性研究报告（代项目建议书）的批复》。
2、其他说明：
(1)贵公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额（下同），配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。
(2)轻型载货汽车生产线技术改造项目变更用途部分承诺投资金额为2800万元，实际投资2839万元。
(3)贵公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。
（三）前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
| 投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 1、轻型载货汽车技术改造项目 | 2003年 2004年 | 12,477.44 569.56 | 12,477.44 569.56 |
| 2、轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线) | 2003年 2004年 | 340.10 其中：变更用途使用2839 | 340.10 其中：变更用途使用2839 |
| 合计 | 21,273.16 | 21,273.16 |
（四）将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照，二者相符。
三、前次募集资金的使用结余情况
贵公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21,273.16万元，截至2006年9月30日，实际投入募集资金金额共计21,273.16万元，前次募集资金已使用完毕。
四、审核结论
经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。
本报告仅供发行人为本次定向增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。
北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 苏金其
中国·北京 中国注册会计师 王 涛
2007年11月27日
附件二（注：本表复印有效）：
北汽福田汽车股份有限公司关于召开
2007年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托________________先生（女士）代表本人（本单位）出席北汽福田汽车股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
授权范围：
受托日期：2007年 月 日
本单位/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于"终止福田汽车对戴克公司定向增发方案"及福田汽车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡合作方案的议案 | |||
| 2 | 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行股票的种类 | |||
| （2） | 发行股票的面值 | |||
| （3） | 发行方式 | |||
| （4） | 发行对象 | |||
| （5） | 发行数量及认购方式 | |||
| （6） | 发行价格和定价方式 | |||
| （7） | 定价依据 | |||
| （8） | 限售期安排 | |||
| （9） | 上市地点 | |||
| （10） | 募集资金用途 | |||
| （11） | 除息、除权安排 | |||
| （12） | 滚存利润安排 | |||
| （13） | 发行决议有效期 | |||
| 4 | 关于修改公司章程相关条款的议案 | |||
| 5 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案 | |||
| （1） | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | |||
| （2） | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | |||
| （3） | 轻型客车升级换代建设项目 | |||
| （4） | 欧马可汽车厂产品升级换代项目 | |||
| （5） | 汽车工程研究院二期建设项目 | |||
| （6） | 补充公司流动资金 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准北京汽车工业控股有限公司免于发出要约收购的议案 | |||
| 9 | 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 10 | 关于监事调整的议案 | |||
| （1） | 张海洋先生辞去监事职务 | |||
| （2） | 选举顾忠长先生为监事 | |||
| 11 | 北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 | |||
| 12 | 关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的补充议案 | |||
| 13 | 关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案 | |||
| 14 | 关于出售安徽全柴动力股权的议案 | |||
注：1. 委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。
附件三：
北汽福田汽车股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月20日9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．具体投票流程
（1）投票代码与投票简称
| 挂牌股票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738166 | 福田投票 | 32 | A股 |
（2）表决议案
在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 福田汽车 | 1 | 关于"终止福田汽车对戴克公司定向增发方案"及福田汽车与戴姆勒公司探讨进一步中/重卡合作方案的议案 | 1.00元 |
| 福田汽车 | 2 | 关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 |
| 福田汽车 | 3 | 发行股票的种类 | 3.00元 |
| 福田汽车 | 4 | 发行股票的面值 | 4.00元 |
| 福田汽车 | 5 | 发行方式 | 5.00元 |
| 福田汽车 | 6 | 发行对象 | 6.00元 |
| 福田汽车 | 7 | 发行数量及认购方式 | 7.00元 |
| 福田汽车 | 8 | 发行价格和定价方式 | 8.00元 |
| 福田汽车 | 9 | 定价依据 | 9.00元 |
| 福田汽车 | 10 | 限售期安排 | 10.00元 |
| 福田汽车 | 11 | 上市地点 | 11.00元 |
| 福田汽车 | 12 | 募集资金用途 | 12.00元 |
| 福田汽车 | 13 | 除息、除权安排 | 13.00元 |
| 福田汽车 | 14 | 滚存利润安排 | 14.00元 |
| 福田汽车 | 15 | 发行决议有效期 | 15.00元 |
| 福田汽车 | 16 | 关于修改公司章程相关条款的议案 | 16.00元 |
| 福田汽车 | 17 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 17.00元 |
| 福田汽车 | 18 | 北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目 | 18.00元 |
| 福田汽车 | 19 | 北京客车分公司完善产品品种建设项目 | 19.00元 |
| 福田汽车 | 20 | 轻型客车升级换代建设项目 | 20.00元 |
| 福田汽车 | 21 | 欧马可汽车厂产品升级换代项目 | 21.00元 |
| 福田汽车 | 22 | 汽车工程研究院二期建设项目 | 22.00元 |
| 福田汽车 | 23 | 补充公司流动资金 | 23.00元 |
| 福田汽车 | 24 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 24.00元 |
| 福田汽车 | 25 | 关于提请股东大会批准北京汽车工业控股有限公司免于发出要约收购的议案 | 25.00元 |
| 福田汽车 | 26 | 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 26.00元 |
| 福田汽车 | 27 | 张海洋先生辞去监事职务 | 27.00元 |
| 福田汽车 | 28 | 选举顾忠长先生为监事 | 28.00元 |
| 福田汽车 | 29 | 北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度 | 29.00元 |
| 福田汽车 | 30 | 关于与延峰伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的补充议案 | 30.00元 |
| 福田汽车 | 31 | 关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的补充议案 | 31.00元 |
| 福田汽车 | 32 | 关于出售安徽全柴动力股权的议案 | 32.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）买卖方向：均为买入股票。
3. 投票举例
（1）股权登记日持有“福田汽车”A股的投资者，对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如投资者对公司《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738166 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
二、投票注意事项
1．股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2．通过交易系统对公司议案投票时，对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2007—043
北汽福田汽车股份有限公司
非公开发行股票预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票方案已经公司2007年临时董事会审议通过，尚需公司股东大会批准。
(下转18版)