上海界龙实业集团股份有限公司
第五届第十二次董事会决议公告
上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十二次董事会通知于2007年11月19日以书面方式发出，通知公司全体董事。会议于2007年11月29日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人。会议由董事长费钧德先生主持，会议经充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过公司《收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权》的议案；
（1）、同意公司收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权。
（2）、经上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2007]第203号》评估报告显示：截至2007年7月31日止，上海川沙界龙联合发展有限公司的净资产为97,904,707.64元，评估值为102,658,388.60元，评估增值4,753,680.96元，增值率为4.86％；19%股权对应评估价为19,505,093.834元。
（3）、因上海川沙界龙联合发展有限公司具有较强的房地产开发能力，同意公司收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权的价格为人民币2000万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《收购上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权》的议案；
（1）、同意公司收购上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权。
（2）、经上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2007]第203号》评估报告显示：截至2007年7月31日止，上海川沙界龙联合发展有限公司的净资产为97,904,707.64元，评估值为102,658,388.60元，评估增值4,753,680.96元，增值率为4.86％；15%股权对应评估价为15,398,758.29元。
（3）、因上海川沙界龙联合发展有限公司具有较强的房地产开发能力，同意公司收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权的价格为人民币1550万元。
（4）、本次收购股权前后上海川沙界龙联合发展有限公司股权结构变化情况如下：
（a）、本次股权收购前股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 49％
上海浦东川沙建筑工程有限公司 19％
上海浦东川沙城投开发建设有限公司 15％
上海界龙发展有限公司 17％
合 计 100％
（b）、本次股权收购后股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙发展有限公司 17％
合 计 100％
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司在美国新泽西州成立子公司的议案。
（1）、为了进一步开拓国际市场，加强公司海外业务的开发，同意公司在美国新泽西州成立子公司，主要辅助公司国际业务的开发。拟成立子公司主要情况如下：
公司名称：界龙（美国）有限公司
注册资本：50万美元
投资总额：100万美元
注册地址：580 Sylvan Avenue，Suite M-L Englewood Cliffs，NJ 07632 USA
投资方：上海界龙实业集团股份有限公司
法定代表人：费屹立
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月一日
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2007—013
上海界龙实业集团股份有限公司
收购上海浦东川沙建筑工程有限公司、
上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的
上海川沙界龙联合发展有限公司34%股权公告
本公司董事会及董事保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：经上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十二次董事会通过决议：
（1）、同意公司收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权，收购股权所涉及的交易金额为人民币2000万元；
（2）、同意公司收购上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权，收购股权所涉及的交易金额为人民币1550万元。
2、 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是为了公司进一步整合房地产产业，实现资源重新配置，逐步形成公司新的利润增长点。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
一、交易概述
（一）交易的主要内容
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）为了进一步整合房地产产业，实现资源重新配置，逐步形成公司新的利润增长点而进行本次交易。
协议签署日期：2007年11月30日
协议签署地点：上海
交易各方当事人名称： 上海界龙实业集团股份有限公司
上海浦东川沙建筑工程有限公司
上海浦东川沙城投开发建设有限公司
二、交易对方的基本情况：
（1）、公司名称：上海浦东川沙建筑工程有限公司
地址：上海市浦东新区川沙镇川沙路4121号
法定代表人： 朱昌言
注册资金：人民币3000万元
经营范围：建筑工程、安装工程、装潢工程、市政工程、公路工程建设、设备出租、冷作件加工、建筑材料、金属材料、木材等。
（2）、公司名称：上海浦东川沙城投开发建设有限公司
地址：上海市浦东新区川沙镇川沙路5278号2号楼
法定代表人： 高惠明
注册资金：人民币6000万元
经营范围：本镇范围内城镇建设的投资、开发、管理、建筑业、物业管理等。
三、交易标的情况
根据上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2007]第203号》评估报告书为依据，本公司收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权和收购上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权，股权收购价格分别为人民币2000万元和1550万元：
上海川沙界龙联合发展有限公司位于上海市浦东新区川沙镇城西路135号；注册资本：人民币6000万元；法定代表人：费钧德；经营范围：房地产开发经营、物业管理、建筑材料、建筑五金、木材、钢材销售等。
根据上海上会资产评估有限公司《沪上会整资评报字[2007]第203号》出具的评估报告书，该公司资产情况如下：
企业账面净值： 97,904,707.64元
评估值： 102,658,388.60元
增值： 4,753,680.96元
增值率： 4.86%
根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2007）第23398号》审计报告显示：截止2007年7月31日，上海川沙界龙联合发展有限公司资产总额人民币15，062.76万元，净资产9,790.47万元；2006年该公司实现主营业务收入24,297.46 万元，净利润3，690.47万元；2007年1-7月，该公司实现主营业务收入1,652.35万元，净利润100.00万元。
本次股权收购前后上海川沙界龙联合发展有限公司股权结构变化情况：
本次股权转让前公司股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 49％
上海浦东川沙建筑工程有限公司 19％
上海浦东川沙城投开发建设有限公司 15％
上海界龙发展有限公司 17％
合 计 100％
本次股权转让后公司股权结构：
投资方： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 83％
上海界龙发展有限公司 17％
合 计 100％
四、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
协议签署后90日内完成股权过户手续。
五、交易协议及其他方面的主要内容：
（1）、本次收购上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权价格为人民币2000万元，支付方式：现金；付款时间：股权变更生效之日支付人民币1000万元，2008年2月6日前支付另外人民币1000万元。
（1）、本次收购收购上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权价格为人民币1550万元，支付方式：现金；付款时间：股权变更生效之日支付人民币775万元，2008年2月6日前支付另外人民币775万元。
六、交易定价依据、公司支付款项的资金来源：
本次受让股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑上海川沙界龙联合发展有限公司具有较强的房地产开发能力，以及目前正在开发的项目，确定上海浦东川沙建筑工程有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司19%股权受让价为2000万元，比19％股权的评估价1,950.51万元高出49.49万元的价格来受让；确定上海浦东川沙城投开发建设有限公司持有的上海川沙界龙联合发展有限公司15%股权受让价为1550万元，比15％股权的评估价1539.86万元高出10.14万元的价格来受让。
公司受让股权的主要资金来源为自筹资金。
七、公司预计此交易中获得的利益
因为上海川沙界龙联合发展有限公司具有较强的房地产开发能力，且目前有项目正在开发，未来盈利能力较大，会给公司带来较大的利益，本次交易对公司未来的财务状况将会产生较大的收益。
八、交易对方履约能力的分析：
上海浦东川沙建筑工程有限公司、上海浦东川沙建筑工程有限公司两公司经济实力比较强，所以对本次交易不会产生其他后果。
九、人员安置问题：
本次股权受让后，该企业的员工将继续在该企业工作，不存在人员安置问题。
十、备查文件
（一）上海界龙实业集团股份有限公司第五届第十二次董事会决议；
（二）股权转让协议；
（三）上海上会资产评估有限公司出具的《沪上会整资评报字[2007]第203号》评估报告；
（四）立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2007）第23398号》审计报告。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年十二月一日