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保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场流通股股东与非流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于资本公积金向全体股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将以资本公积金向全体股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动；公司的股本总数也将发生变动。
3、本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，立信会计师事务所有限公司对本公司进行了公积金专项审计，截至2007年10月31日，资本公积－股本溢价余额为948,856,146.41元。
5、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议的表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、公司非流通股股东上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称”爱建基金会”)和上海市工商业联合会(以下简称”上海工商联”)联合提出本次股权分置改革的动议。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持有10906万股，占公司总股本23.68%，占公司非流通股总数的71.59%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
7、募集法人股是指在公开发行股票时其发行价格与社会公众股一致的股份，所以募集法人股股东在本次股权分置改革中，不参与支付对价，也不获得对价。同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，募集法人股股东持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：2.5891；爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计28,089,684股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得3.5股的转增股份，该对价水平相当于在总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0.724股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。
本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
二、承诺事项
1、法定承诺事项
爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2007年12月19日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2007年12月31日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2007年12月27日～2007年12月31日期间的股票交易时间，即每个交易日9：30～11：30，13：00～15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自2007年12月3 日起停牌，最晚于2007年12月13 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年12月12日之前(含此日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021- 64411720, 64411722
联系人： 侯学东，王勇，周莉
传真：021- 64810105
电子信箱：dongmi@aj.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的方式、数量
上海爱建股份有限公司以资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转增比例为10：2.5891；爱建基金会、上海工商联同意以各自持有的原发起人股份应得转增股份合计28,089,684股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有10股流通股将实际获得3.5股的转增股份，该对价水平相当于在总股本不变的前提下，流通股股东每10股获得0.724股的对价。本方案实施后首个交易日，原非流通股即获得上市流通权。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。
2、对价安排的执行方式
本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算机构参照送（转增）股业务流程处理。
3、非流通股股东对价安排执行情况表
| 非流通股 股东 | 方案实施前 | 转增后股数 | 本次执行对价股份数量(股) | 方案实施后 | ||
| 持非流通股数（股） | 占总股本比例(%) | 持股数（股） | 持非流通股数（股） | 占总股本比例(%) | ||
| 爱建基金会 | 104,327,008 | 22.65 | 131,338,313 | 26,863,752 | 104,474,561 | 18.01 |
| 上海工商联 | 4,734,972 | 1.03 | 5,960,904 | 1,225,932 | 4,734,972 | 0.82 |
| 合 计 | 109,061,980 | 23.68 | 137,299,217 | 28,089,684 | 109,209,533 | 18.83 |
注:方案实施前爱建基金会所持非流通股数中包含了569,902股的募集法人股;方案实施后爱建基金会所持非流通股数中不仅包含了569,902股的募集法人股,而且包含了部分募集法人股实施股改方案应得转增部分,即为147,553股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，具体情况如下(G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日)：
| 序号 | 股东名称 | 所持有限售条件的股份累计可上市流通数量(股) | 占总股本的比例(%) | 可上市流通时间 （预计） |
| 1 | 爱建基金会 | 0 | 0 | G～G+12个月 |
| 29,715,690(注1) | 5.1237 | G+12个月～G+24个月 | ||
| 58,713,923 | 10.1237 | G+24个月～G+36个月 | ||
| 104,474,561 | 18.01 | G+36个月后 | ||
| 2 | 上海工商联 | 0 | 0 | G～G+12个月 |
| 4,734,972 | 0.82 | G+12个月后 | ||
| 3 | 募集法人股 | 0 | 0 | G～G+12个月 |
| 54,477,213(注2) | 9.39 | G+12个月后 |
注: 以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整。
注1：该部分股份包含爱建基金会持有的募集法人股717,455股,其占总股本0.1237%。
注2：其余持有限售条件的非流通股股东为募集法人股股东，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 变动比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 152,335,298 | 33.07 | -152,335,298 | -100 | 0 | 0 |
| 非流通股合计 | 152,335,298 | 33.07 | -152,335,298 | -100 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 0 | 163,686,746 | - | 163,686,746 | 28.22 |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 0 | 163,686,746 | - | 163,686,746 | 28.22 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 308,352,666 | 66.93 | 107，925，273 | 35 | 416,277,939 | 71.78 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 308,352,666 | 66.93 | 107，925，273 | 35 | 416,277,939 | 71.78 | |
| 股份总额 | 460,687,964 | 100.00 | 119，276，721 | 25.891 | 579，964，685 | 100.00 | |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本股权分置改革说明书签署之日，需要支付对价的爱建基金会和上海工商联均同意此次股改方案，其他非流通股东均为募集法人股东，不支付对价，也不获得对价。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排有利于公司长远稳定发展，符合公司全体股东利益。具体分析如下：
1、对价安排依据
对价安排依据：股权分置改革前，流通股股价受部分股份不能流通的预期这一特定因素的影响，流通股相对于非流通股有一个流动性溢价；同时，由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价。因此在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流动性溢价消失了和原非流通股的流动性折价将消失了。因此，实施股权分置改革，需要非流通股股东向流通股股东作出一定的对价安排。
对价安排的基本原则：股权分置改革之后流通股股东所持股份的二级市场价值不低于方案实施前的二级市场市值。
公司发起人股东比例仅为23.55%，流通股比例为66.93%，募集法人股比例9.52%，募集法人股东不支付对价，根据发起人股东比例偏低等实际情况，本次公司采取资本公积金转增股本的方式。
本次股权分置改革方案完成后，如果按照流通股股东每10股获得3.5股的转增股份方案，第一大股东爱建基金会比例将下降为18.01%，如果继续增加送股对价安排，第一大股东持股比例将继续下降，影响对上市公司的决策力，不利于对爱建股份管理和运作，对全体流通股东也是不利的。
保荐机构认为，该对价水平符合公司的实际情况，本次股权分置改革对全体股东是有利的。
2、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股
股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，同时兼顾公司第一大股东的持股比例和公司的稳定，本次股权分置改革方案非流通股股东向流通股股东支付的对价水平为相当于每10股送0.724股。
3、股权分置改革后对公司流通股股东利益保护产生积极的影响
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知，在方案实施后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由66.93%提高到71.78%，在公司权益中所占的比例提高了4.85个百分点，而且流通股的股份数量增加了107,925,273股，提高幅度达35%；因此该股改方案能充分保护流通股股东的利益。
因此，保荐机构认为，爱建股份此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定，符合公司全体股东利益。
二、发起动议的非流通股股东为本次股权分置改革做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
爱建基金会、上海工商联将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、承诺事项的违约责任
爱建基金会和上海工商联承诺：若违反所作的禁售或限售承诺出售所持有的公司股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给爱建股份。
3、非流通股股东声明与保证
爱建基金会和上海工商联声明：将忠实履行承诺，承担相应法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原爱建股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
爱建基金会和上海工商联保证：在爱建股份股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；在爱建股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截止本摘要签署之日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 占非流通股份比例 | 占总股本比例 | 股份类别 |
| 爱建基金会 | 104,327,008 | 68.48% | 22.65% | 法人股 |
| 上海工商联 | 4,734,972 | 3.11% | 1.03% | 法人股 |
| 合计 | 109,061,980 | 71.59% | 23.68% |
上述非流通股份中，截至本摘要签署日，均不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
（二）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。
公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、 保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
保荐代表人：张同波
项目主办人：李鹏、钟新、马良、付慧杰、孔顺军
电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
2、 律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：徐晨、朱玉婷
电话：021-52341668
传真：021-52341670
保荐机构在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前两日未持有爱建股份流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖爱建股份流通股股份。
（二）保荐意见结论
平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
②本次股权分置改革方案遵循诚信、客观原则；
③本次股权分置改革对价安排方案遵循市场化原则，安排的对价符合公司的实际情况；
④本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
⑤本次股权分置改革的实施符合公司全体股东利益。
（三）律师意见结论
国浩律师集团（上海）事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：本所律师确认，爱建股份股权分置改革内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，相关主体具备参与本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革在现阶段已按照《管理办法》和《操作指引》的要求履行了必要的法律程序，尚待取得股东大会和相关股东会议审议通过及上海证券交易所同意后实施。
上海爱建股份有限公司董事会
2007年11月30日