贵州红星发展股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2007年11月 30日以通讯方式召开。会议通知于2007年11月19日通过书面和电子邮件方式发出。会议由董事长姜志光先生召集并主持。公司董事会成员5名董事、3名独立董事出席会议。董事迟德忠因病无法出席会议。公司监事会成员3名监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《公司关于公司治理专项活动的整改报告》（内容详见于同日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报上的公告。）
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于同意为子公司提供贷款担保的议案》（内容详见于同日刊登在上海证券交易所网站、上海证券报上的公告。）
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2007年12月3日
证券代码：600367 证券简称：红星发展 编号：临2007-028
贵州红星发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）的统一要求，贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以公司董事长为组长的工作领导小组，制定了详细、分阶段的工作计划，对照相关规定历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段，制定、审议通过了《贵州红星发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并结合公司实际逐步落实整改方案，形成如下整改工作总结：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
2007年3月9日，中国证监会下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），4月28日，公司接到贵州证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（黔证监[2007]32号）。公司高度重视，及时将上述通知以公司文件形式下发给公司董事、监事、高管人员、各子公司及各部门负责人，并组织了上述人员学习通知精神和相关规定。
2007年5月8日，公司成立了以公司董事长为组长的工作领导小组，制定详细、分阶段的工作计划，同时将《公司治理专项活动自查阶段工作计划》报备给贵州证监局。
2007年6月，公司按通知要求和相关规定，结合公司实际进行了全面自查，形成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，报送贵州证监局和上海证券交易所，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过后披露。
2007年7月2日-7月16日，公司通过设置公司治理专项活动专门电话、传真和电子邮件接受公众投资者评议。
2007年7月9日-2007年7月20日，贵州证监局对公司进行了现场巡检和公司治理专项活动检查，对公司治理方面的不足提出了整改意见和要求。
2007年10月19日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司巡检报告》，并于10月22日在上海证券交易所网站、上海证券报上披露。
2007年11月5日，公司向贵州证监局报送了《贵州红星发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（送审稿）。
二、公司自查阶段发现的问题和整改情况
总体上，公司法人治理结构健全，“三会”运作基本规范，信息披露较为透明合规，各项管理制度健全有效。为进一步提升公司治理质量和水平，公司以下几个方面还需进一步完善：
1、公司内部管理制度有待进一步修订、完善，执行力有待进一步增强
整改情况：公司于2007年10月19日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《内部控制制度》（2007年修订）、《投资者关系管理办法》（2007年修订）、《董事会秘书工作细则》（2007年修订）、《总经理工作细则》（2007年修订）等管理制度和细则。公司将严格执行公司治理的相关制度和规定，进一步规范工作流程，提高执行能力。
2、公司考核激励机制有待进一步完善
整改情况：公司逐步结合自身行业特点、人员构成及发展规划，跟踪了解相关考核约束激励规定，在日常工作中落实目标责任制，同时，这也是一项涉及工作量较大的长期工作。
3、子公司治理水平有待进一步提升
整改情况：公司根据各子公司地域分布和行业特点，着重提升各子公司“三会”运作水平，修订会议议事规则，建立合规的运作机制。同时，公司实地掌握子公司的规范运作情况，以《信息披露管理制度》为基本指引，形成每月上报和临时上报工作的管理制度，强化企业负责人的责任意识，在10月底时已取得了初步成效。
4、进一步加强投资者关系管理工作
整改情况：公司在治理专项活动整改提升阶段，逐渐深化了投资者关系管理工作的内涵式管理，在与投资者特别是广大中小投资者主要利用电话咨询方式沟通过程中，耐心交流，积极听取投资者的意见和建议；增进公司信息披露工作的及时性、全面性和准确性，侧重让投资者对公司增强正确了解，进一步改善了公司与投资者之间良性沟通关系。
5、公司信息披露管理工作有待进一步提高
整改情况：公司高度重视信息披露工作质量，特别是在实行新企业会计准则之后对财务报表和数据的准确性、合规性都提出了更高要求。公司于10月19日审议通过了《信息披露管理制度》（2007年修订），更加理顺了信息披露的职责、权利和工作流程，重新审阅了以往在信息披露方面出现的差错，强化职能人员的学习、培训工作，防止类似情况的再次发生。在整改提升阶段，公司的信息披露管理工作有了较大改进。
三、贵州证监局现场检查发现的问题及整改措施
2007年7月9日-2007年7月20日，贵州证监局对公司进行了现场巡检和公司治理专项活动检查，对公司治理方面的不足提出了整改意见和要求。公司据此形成了巡检整改报告，并经第三届董事会第十二次会议审议通过后披露。（详见2007年10月22日在上海证券交易所网站、上海证券报上的公司公告）
四、公众评议阶段发现的问题和整改措施
公司在专项治理活动中，设立了“上市公司治理专项活动互动平台”，设置了专门电话、传真和电子邮箱，积极听取广大投资者对公司治理的评价和意见。在此期间，社会公众对公司治理和本次专项活动未提出意见和建议。
五、贵州证监局对公司治理情况的综合评价意见和关注事项
自公司治理专项活动开展以来，公司能够按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）等有关文件精神，开展专项治理活动组织动员、自查自纠、公众评议、整改提高等各环节的工作。公司整体治理结构经过整改后基本完善，“三会”运作规范，内部控制基本健全，信息披露基本做到了公开透明，与大股东之间基本做到了资产完整，人员、财务、机构、业务相互独立。贵州证监局结合现场检查及日常监管、公司自查和公众评议等情况，对公司治理情况提出关注事项如下：
（一）公司控股股东青岛红星化工集团进出口公司应付公司货款2442万元，其中1526万元为2003年发生。公司2006年进出口业务交由控股子公司贵州红星发展进出口公司代理后与集团进出口公司基本无代理出口业务，但相关款项仍未收回。公司应采取积极措施收回款项，同时应注重建立和完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制。
（二）公司应进一步加强与投资者关系建设，通过完善公司网站、电话沟通等多种方式加强与投资者的主动沟通，增进与投资者的良性互动，把投资者关系管理融入到日常工作中。
针对事项（一）：公司正逐步与青岛红星化工集团进出口有限公司协商还款事宜，制定妥善解决措施，争取早日收回欠款。
针对事项（二）：公司通过公司治理专项活动，发现了有待于进一步提升投资者关系管理工作的不足之处，提高了该项工作的重要性认识。在今后日常工作中积累经验，学习更好的工作方法，将具体的沟通途径如电话、电邮、调研等工作深入开展下去，力争有新的提高。
六、上海证券交易所对公司治理情况的综合评价意见
上海证券交易所上市公司部认为：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履责一事，积极推动公司治理水平的提高。
总之，此次上市公司治理专项活动的开展，对提高公司治理水平、规范公司日常运作和管理起到了积极作用，公司的董事、监事和高管人员加深了公司治理的切身体会，意识到公司治理存在的不足和重要性，特别是通过公司自查、贵州证监局现场检查及时发现了公司存在的问题，公司落实到个人，制定切合实际的整改计划，取得了初步的整改成果。同时，公司将继续深化企业的日常管理和法人治理的结合方式和力度，发挥优势，以加深内部控制为突破口，促进公司的发展提升。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2007年12月3日
证券代码：600367 证券简称：红星发展 编号：临2007-029
贵州红星发展股份有限公司关于
同意为子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：贵州容光矿业有限责任公司（以下简称容光矿业）
● 本次担保协议签署后，公司将为容光矿业提供人民币壹亿元的贷款担保,并将累计为容光矿业提供担保金额为人民币壹亿元。
● 本次担保协议签署后，公司对外担保累计金额将为人民币壹亿元。
● 本次担保尚未签署担保协议，存在不被相关银行批准的可能。
● 截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为零，无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2007年11月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意为子公司提供贷款担保》的议案。公司子公司容光矿业向银行申请人民币贰亿元项目资金贷款，按容光矿业《公司章程》规定，该项目资金贷款中，公司作为股东方同意按出资比例为其提供人民币壹亿元的贷款担保。本次担保协议签署后，公司累计为容光矿业提供担保金额将为人民币壹亿元。本次贷款担保为董事会权限范围内的担保事项。
二、被担保人基本情况
公司名称：贵州容光矿业有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市桐梓县人民路35号
法定代表人：魏加元
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。
注册资本：11,500万元
成立日期：2005年10月31日
容光矿业为公司与徐州矿务集团有限公司共同出资组建的，股权比例为50%:50%。截至2007年10月31日，容光矿业总资产11,547.58万元，负债总额47.58万元，净资产11,500万元。容光矿业目前处于矿井建设期，尚未投产，尚未盈利。
三、董事会意见
容光矿业是公司子公司，主要进行煤炭的生产和销售，目前矿井尚处于建设施工阶段。为稳步推进容光矿业煤矿项目进程，尽早实现生产，除自有注册资金外，仍需向银行贷款，公司由此同意为其提供贷款担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对外担保金额为零，无逾期对外担保。对外担保总额未超过公司2006年度经审计净资产的50%。
五、备查文件目录
1.公司第三届董事会第十三次会议决议
2.容光矿业营业执照复印件
3.容光矿业截至2007年10月31日的财务报表（未经审计）
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2007年12月3日