中青旅控股股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会临时会议于2007年12月3日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下事项：
《中青旅控股股份有限公司公司治理专项活动整改总结报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字2007-28号）和北京证监局对北京辖区上市公司开展治理专项活动的一系列要求，公司经过认真自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项工作，取得了预期的成效。投资者和社会公众可通过上海证券交易所网站查阅《中青旅控股股份有限公司公司治理专项活动整改总结报告》。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年12月3日
中青旅控股股份有限公司
公司治理专项活动整改总结报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字2007-28号）和北京证监局对北京辖区上市公司开展治理专项活动的一系列要求，我公司经过认真自查、评议、整改等几个阶段开展治理专项工作，取得了预期的成效。现将公司治理专项活动及整改情况总结汇报如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
1、公司治理专项活动自查阶段
中国证监会发布治理专项活动通知后，公司及时向董事会、监事会、经营层及相关部门传达活动精神，组织专门人员进行学习。公司充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。
2007年4月5日，公司召开董事会临时会议审议通过公司《自查报告和整改计划》，特别针对自查中发现的问题制定了整改措施及时间表，明确了整改责任人。
2007年6月12日，公司发布《关于公司治理专项活动联系方式的公告》，设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。
2007年6月15日，公司《自查报告和整改计划》经北京证监局和上海证券交易所审核通过后，在中国证券报和上海证券报上披露并全文刊载在上海证券交易所网站。同时，公司在上海证券交易所设立上市公司治理专项活动互动平台，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
2、公司接受评议及检查阶段
2007年6月12日起，公司通过平台听取投资者和社会公众对公司治理情况的评议，未收到来自投资者和社会公众的负面评议。
2007年6月28-29日，北京证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，对公司治理现状进行了评价，对公司治理存在的尚待改进之处提出了具体的整改意见。
2007年7月18日，公司收到北京证监局发出的《治理专项检查监管意见书》。7月20日公司组织董事、监事、高管进行了认真学习，对北京证监局的监管意见开展了认真的讨论，并在此基础上形成了整改方案。
2007年7月31日，公司将《关于对北京证监局公司治理专项检查监管意见书的回复》报告北京证监局，并抄报上海证券交易所。
3、公司落实整改阶段
公司按照北京证监局《治理专项检查监管意见书》及公司《自查报告和整改计划》，对公司治理中存在的问题逐项整改。截至2007年10月31日，除承诺的持续性后续工作外，公司治理中发现的问题已经较好地完成整改。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司自1997年在上海证券交易所上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善公司法人治理，已经形成公司股东、决策层、经营层（执行层）权责明确、有效制衡的法人治理结构。从总体情况看，公司目前的治理结构健全，相关制度完善，具有完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露规范，投资者关系良好。但在自查过程中，公司发现以下方面有待进一步提高和完善：
1、股东大会股东参与程度
公司股东大会的股东参与程度不高，一般情况下参加公司股东大会的股东及代表不超过5人，股东通过股东大会这一公司最高权力机构参与公司治理的意识有待进一步提高。
整改措施：公司加强与中小股东的交流，强化投资者关系管理，设立投资者接待日。
整改责任人：董事长张骏、董事会秘书刘广明
整改时间表：已在10月31日之前整改完成。
2、独立董事参与公司治理的深度
公司独立董事参与公司治理的深度还有待加强，这主要是由于公司为独立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司经营管理情况的信息渠道有限，时间不足。
整改措施：公司为独立董事决策和发表独立意见创造更多的客观条件，并促进独立董事进一步提高参与公司治理的主动性和积极性。
整改责任人：独立董事许晓平、姜培兴、李晓磊、徐永昌，董事会秘书刘广明
整改时间表：已在10月31日之前整改完成。
3、公司薪酬体系
公司薪酬体系存在的问题是单一性、短期性较强，这也是大多上市公司的共性问题，公司管理层与员工的现金性薪酬基本上仅与公司当期业绩挂钩，存在问题的原因是缺乏长效激励机制和工具。
整改措施：公司逐步完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系。
整改责任人：董事会秘书刘广明、人力资源部总经理郑蓬时
整改时间表：此项工作为持续性工作，公司将不断完善薪酬激励体系。
4、董事会专门委员会运作
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会对董事会负责，但各专业委员会具体工作展开还有待于进一步深化和落实；存在此问题的原因主要是公司对董事会专业委员会的运作还缺少实际经验。
整改措施：公司为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。
整改责任人：董事会专门委员会主任委员蒋建宁、许晓平、李晓磊、姜培兴，董事会秘书刘广明
整改时间表：此项工作为持续性工作，公司将从今后实际事项决策过程中逐步深化落实各专门委员会运作。
三、北京证监局现场检查发现的问题及整改情况
2007年6月28日至29日，北京证监局就公司治理状况进行了现场检查，并下发了《监管意见书》。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐项指定和落实了可行的整改措施。整改情况如下：
1、公司制度有待进一步完善。
整改情况：公司对内部审计制度做出修订，明确内部审计部门对董事会审计委员会负责，并经第四届董事会第四次会议审议通过。此项整改工作已在10月31日之前整改完成。
整改责任人：董事长张骏、董事会秘书刘广明
2、公司董事会、股东大会等会议记录不完善。
整改情况：公司已加强对董事会、股东大会发言纪要的记录、整理和存档。此项整改工作已在10月31日之前整改完成。
整改责任人：董事会秘书刘广明
3、公司相关内控制度未能得到有效执行。
整改情况：公司加强对重要子公司的常规管理；公司投资工作进一步坚持规范的决策流程；对于较为重要采访报道，加强书面沟通报告与存档管理。此类工作为持续性工作，公司将不断加强内控制度的执行。
整改责任人：公司经营班子全体成员
4、公司募集资金管理存在瑕疵。
整改情况：公司将募集资金补充流动资金的事项提交公司股东大会审议，将不超过3亿元募集资金暂时补充流动资金。此项工作为持续性工作，公司将不断加强对募集资金的管理。
整改责任人：财务总监焦正军、董事会秘书刘广明
5、公司CEO授权过大，存在内部人控制风险。
整改情况：公司通过切实加强董事会专业委员会运作等手段进一步提高董事会决策的质量。此项工作为持续性工作，公司将不断提升规范运作水平。
整改责任人：董事长张骏、CEO蒋建宁
四、上海证券交易所对于公司治理情况评价意见
2007年11月19日，上海证券交易所向我公司下发了《关于中青旅控股股份有限公司治理状况评价意见》，意见认为：
公司应加强独立董事和董事会下设委员会的职能和作用的发挥，加强内部控制制度方面的建设。公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
上市公司治理专项活动的开展，有助于公司进一步加强治理建设，提高规范运作水平。公司将以此次活动为契机，不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，不断提高公司治理水平，提升公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年12月3日