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2007年12月04日来源：上海证券报作者：

（二）置地集团的财务信息

根据安永大华出具的关于置地集团的审计报告（安永大华业字(2007)第699号），置地集团最近三年及一期的财务信息分别如下：

1、资产负债表

单位：元

资    产 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产:
货币资金 509,636,928.69 323,788,085.62 402,352,466.49 658,438,394.25
应收账款 36,815,230.38 19,263,141.88 10,589,037.36 19,015,897.69
预付账款 196,070,066.46 69,777,382.58 192,094,175.44 205,241,098.47
应收利息 - - 2,615,446.95 241,781.08
其他应收款 227,274,348.87 231,182,224.15 20,759,475.97 22,283,264.03
存货 5,888,329,591.09 5,021,133,513.38 3,007,111,565.24 2,169,790,340.13
其他流动资产 - - 5,400,000.00 99,600,000.00-
流动资产合计 6,858,126,165.49 5,665,144,347.61 3,640,922,167.45 3,174,610,775.65
非流动性资产:
长期股权投资 504,324,759.93 507,370,710.61 6,321,220.00 6,321,220.00
投资型房地产 17,428,916.82 17,812,339.50 18,316,569.74 -
固定资产 17,587,375.68 14,206,675.61 16,148,838.11 18,375,490.75
长期待摊费用 - 18,831,684.90 10,107,991.15 6,625,132.64
递延所得税资产 33,626,069.09 39,830,781.72 34,004,519.64 13,114,662.97
其他非流动性资产 - - 90,446,100.00 260,446,100.00
非流动性资产合计 572,967,121.52 598,052,192.34 175,345,238.64 304,882,606.36
资产总计 7,431,093,287.01 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09 3,479,493,382.01
流动负债:
短期借款 2,882,000,000.00 2,430,000,000.00 1,540,000,000.00 1,439,302,400.00
应付账款 149,349,758.18 300,642,660.35 168,902,009.35 213,655,406.30
预收款项 23,036,096.28 51,486,794.45 79,178,691.39 785,962,131.82
应付职工薪酬 6,736,275.33 8,496,092.37 5,759,771.95 3,098,338.63
应交税费 259,893,748.73 215,039,768.73 204,243,786.09 22,132,396.67
应付利息 5,066,521.94 17,721,277.91 14,463,404.35 4,957,633.63
应付股利 - - - 1,486,592.75
其他应付款 503,159,698.36 215,888,212.20 465,754,284.85 261,253,151.58
一年内到期的非流动性负债 200,000,000.00 339,000,000.00 - -
流动负债合计 4,029,242,098.82 3,578,274,806.01 2,478,301,947.98 2,731,848,051.38
非流动负债:
长期借款 1,350,000,000.00 450,000,000.00 230,000,000.00 -
专项应付款 8,159,634.67 7,989,562.66 7,569,472.49 7,555,551.85
非流动性负债合计 1,358,159,634.67 457,989,562.66 237,569,472.49 7,555,551.85
负债合计 5,387,401,733.49 4,036,264,368.67 2,715,871,420.47 2,739,403,603.23
股东权益:
实收资本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
资本公积 163,797,121.62 427,885,075.97 428,474,542.76 135,951,349.00
盈余公积 174,338,457.77 160,059,282.33 131,853,904.56 53,311,862.48
未分配利润 199,008,204.00 83,971,088.02 -60,139,797.11 10,901,728.22
归属于母公司股东权益合计 2,037,143,783.39 2,171,915,446.32 1,000,188,650.21 700,164,939.70
少数股东权益 6,547,770.13 55,016,724.96 100,207,335.41 39,924,839.08
股东权益合计 2,043,691,553.52 2,226,932,171.28 1,100,395,985.62 740,089,778.78
负债和股东权益总计 7,431,093,287.01 6,263,196,539.95 3,816,267,406.09 3,479,493,382.01

2、利润表

单位：元

2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
一、营业收入 289,297,571.06 562,549,772.73 1,101,528,341.90 1,128,548,146.65
减: 营业成本 200,729,474.75 323,068,485.91 622,085,718.01 746,630,894.84
营业税金及附加 14,884,770.66 70,550,377.76 133,288,756.53 84,561,201.75
销售费用 24,578,331.29 18,206,740.40 27,737,390.08 37,913,472.47
管理费用 67,928,043.59 44,821,305.10 38,208,128.08 36,521,402.68
财务费用 20,109,363.31 1,813,221.38 (8,462,294.46) 10,311,029.45
资产减值损失 - 1,141,876.50 1,010,718.07 251,892.69
加: 投资受益 251,161,277.63 145,255,546.68 13,995,985.57 (9,678,981.42)
其中: 对联营企业的投资收益 (3,045,950.68) 73,892,537.97 - (9,000,000.00)
二、营业利润/(亏损) 212,228,865.09 248,203,312.36 301,655,911.16 202,679,271.35
加: 营业外收入 5,528,553.46 1,953,846.03 9,101,040.98 28,865,782.72
减: 营业外支出 963,918.28 126,029.93 30,162.81 1,032,141.25
其中: 非流动资产处置损失 146,231.00 8,575.94 3,056.32 538,549.82
三、利润总额 216,793,500.27 250,031,128.46 310,726,789.33 230,512,912.82
减: 所得税费用 95,707,408.45 73,694,942.80 112,275,514.96 94,044,506.61
四、净利润/(亏损） 121,086,091.82 176,336,185.66 198,451,274.37 136,468,406.21
归属于母公司股东的净利润/(亏损) 129,316,291.42 172,316,262.90 178,520,270.58 132,788,730.61
少数股东损益 (15,154,046.04) 3,737,113.14 20,909,909.47 4,208,080.75
被合并方在合并前实现的净利润 6,923,846.44 282,809.62 (978,905.68) (528,405.15)

三、备考财务资料

众华沪银对本公司2006年度及2007年1-9月备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了沪众会字(2007)第2878号审计报告。

（一）备考报表的编制基础：

为便于所有投资人理解本公司扩大的资产及相关业务在2007年1月至9月、2006年度的经营情况及其与以后年度的经营情况的比较，本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：

（1）上述方案最终能够获得本公司股东大会、上海市国有资产管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准；

（2）环境集团与置地集团的资产及相关业务产生的损益自2006 年1 月1 日至2007 年9月30 日期间一直存在于本公司；

（3）这些拟收购的股权不存在法律上的障碍；

（4）本公司仍可以持续经营。

（5）2006年1月1日，本公司以非公开发行股票方式发行4.137亿股，每股面值为1元，增加股本413,700,000.00元，股本溢价2,705,167,685.36元，支付现金718,107,513.55元。

（二）备考报表

1、最近一年及一期备考合并资产负债表

单位：元

项         目 2007-9-30 2006-12-31
流动资产：
货币资金 1,813,376,645.41 1,524,995,320.27
交易性金融资产 46,236,921.80 55,028,792.01
应收票据
应收账款 602,323,782.23 716,662,397.23
预付款项 2,007,584,189.16 1,696,542,438.76
应收利息
应收股利 108,000.00
其他应收款 770,945,003.89 1,600,588,309.69
存货 6,122,129,348.52 5,252,993,781.83
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 90,000,000.00 270,000,000.00
流动资产合计： 11,452,595,891.01 11,116,919,039.79
非流动资产：
可供出售金融资产 843,589,470.04 119,351,901.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,196,164,272.98 2,032,885,393.93
投资性房地产 28,514,910.88 29,403,232.57
固定资产 5,227,797,273.35 5,488,277,093.58
在建工程 520,518,880.46 251,608,579.75
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 234,609,596.09 246,306,802.61
开发支出
商誉
长期待摊费用 57,712,951.92 79,879,429.57
递延所得税资产 41,108,346.19 48,573,655.49
其他非流动资
非流动资产合计 8,150,015,701.91 8,296,286,088.50
资产总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29
流动负债：
短期借款 5,257,000,000.00 5,553,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 4,000,000.00 5,000,000.00
应付帐款 300,568,449.21 526,375,605.11
预收款项 114,275,427.72 104,504,413.98
应付职工薪酬 20,424,724.47 25,622,011.99
应交税费 382,397,532.06 439,663,831.85
应付利息 7,985,916.94 19,420,042.44
应付股利 12,790,159.16 130,328,403.14
其他应付款 828,034,285.90 838,636,051.87
一年内到期的非流动负债 260,000,000.00 489,000,000.00
其他流动负债 137,078.16
流动负债合计 7,187,613,573.62 8,131,550,360.38
非流动负债：
长期借款 2,440,569,635.75 1,240,305,739.48

应付债券
长期应付款 11,844,262.42
专项应付款 64,836,748.49 79,640,364.96
预计负债
递延所得税负债 187,943,014.52 19,607,083.19
其他非流动负债
非流动负债合计： 2,693,349,398.76 1,351,397,450.05
负债合计： 9,880,962,972.38 9,482,947,810.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,298,095,014.00 2,298,095,014.00
资本公积 4,441,114,462.63 4,846,214,665.13
减：库存股　　
盈余公积 848,364,461.08 848,364,461.08
未分配利润 1,966,973,165.32 1,725,899,460.39
外币报表折算差额(合并报表填列) 　　
归属于母公司所有者权益合计 9,554,547,103.03 9,718,573,600.60
少数股东权益(合并报表填列) 167,101,517.51 211,683,717.26
所有者权益（或股东权益）合计 9,721,648,620.54 9,930,257,317.86
负债及所有者权益总计 19,602,611,592.92 19,413,205,128.29

2、最近一年及一期备考合并利润表

单位：元

项            目 2007年1-9月 2006年
一、营业收入 1,694,540,068.23 2,724,713,833.96
减：营业成本 1,106,231,127.47 1,740,559,031.85
营业税金及附加 29,716,168.83 104,394,233.75
销售费用 41,699,985.66 35,698,407.75
管理费用 168,246,674.78 167,933,198.69
财务费用 65,200,543.71 55,174,923.07
资产减值损失 3,322,760.27 29,017,064.80
加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -4,640,355.03 28,736,207.08
投资收益(损失以"-"号填列) 492,635,547.23 327,933,482.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,663,280.98 72,777,838.17
二、营业利润(亏损以"-"号填列) 768,117,999.71 948,606,663.78
加：营业外收入 19,147,393.14 113,361,275.27
减：营业外支出 1,482,371.79 7,428,578.16
其中：非流动资产处置损失 239,814.66 7,182,291.29
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 785,783,021.06 1,054,539,360.89
减：所得税费用 178,939,061.39 212,342,041.04
四、净利润(净亏损以"-"号填列) 606,843,959.67 842,197,319.85
归属于母公司所有者的净利润 617,952,707.73 832,035,977.31
少数股东损益 -18,032,594.50 9,878,532.92
被合并方在合并前实现的净利润 6,923,846.44 282,809.62

四、盈利预测

公司结合本公司、环境集团和置地集团2007年、2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次资产购买及其它有关资料，编制了盈利预测报告，安永大华对本盈利预测报告进行了审核并出具了安永大华业字(2007)第718号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。

（一）盈利预测编制基础

本公司及拟置入的置地集团、环境集团2007年度及2008年度合并盈利预测报告，是基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司2006年度财务报表、截至2007年9月30日止9个月期间未经审计的财务报表、业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的置地集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表以及业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的环境集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表为基础，在充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素，以及结合预测期间本公司的生产经营计划、开发和营销计划、投资计划及财务预算的情况下，本着谨慎性原则编制而成的。

本盈利预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策一致。并已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。

（二）盈利预测基本假设

1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；

2、银行贷款利率和外汇汇率无重大变动；

3、本公司经营业务所涉及国家及地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化；

4、本公司的生产经营发展计划能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

5、本公司经营所需产品及能源的价格无重大变化，且不会严重短缺，商品和服务的正常销售价格不会受到有关部门的限制；

6、本公司计划的投资项目能如期实施、完成；

7、本公司遵循的税收制度、有关纳税基准和税率无重大改变；

8、无其他不可预见及不可抗力因素造成重大不利影响。

（三）盈利预测特定假设

本盈利预测报告基于下列特定假设编制：

1、本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；

2、本公司所持可供出售金融资产的处置，不会受政府部门影响而发生重大变化；

3、本公司预测期间对外出让股权(包括向关联方转让股权)，均按规定在上海联合产权交易所挂牌交易，有关产权转让及有关外资审批机构批准等法律文件不会推迟取得，无不可预见因素而造成转让无法实现；

4、国家关于个人住房贷款的政策和相应的利率不会发生重大变化；

5、本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回；

6、本公司可继续使用目前已经获得的银行信用额度(包括抵押及保证)及股东方委托贷款，所需资金能够持续获得相关银行及股东方支持，包括到期借款的延期及必要的借款额度；

7、本公司开发项目的土地所有权证书或其他法律上认可的所有权的文件不会推迟取得；本公司根据相关项目的工程进度、预计获得交付使用许可证的时间及预售合同中的相关约定预测交房时间；

8、本公司根据已纳入政府主管部门配套商品房之年度供应计划的协议使用面积(包括与关联方所签订之协议使用面积）、已签约预售面积、已签订的意向性协议约定面积，以及本公司管理层对市场供求状况所做的调研结果预测商品房销售面积，所预计的销售计划能如期实现，无不可预见因素造成重大不利影响；

9、本公司根据政府主管部门审定之配套商品房售价、已签约预售单价、已签订的意向性协议约定价格，以及本公司管理层对物业所处地段、品质及竞争因素所做的调研结果预测物业销售价格，商品房的销售价格无重大变化；

10、本公司根据相关项目已签订的土地转让合同、拆迁补偿合同、工程建筑合同等所列之合同金额，参考项目概算等资料预测项目总成本，并以此为基础，按各项目可售总面积预测物业之单位销售成本，无不可预见因素而造成重大不利影响；

11、本公司根据与关联方签订的委托代建协议书，及预计相关劳务提供期间预测代建收入，预计收入将在预测期内平均实现，无不可预见因素而造成重大不利影响；

12、本公司根据与关联方签订的委托包干建设协议书、预计相关工程进度测算预测期间的收入，受托包干建设项目将如期施工，且通过发包方的验收，无不可预见因素造成重大不利影响。

13、本公司根据与关联方签订的商务大楼购置意向书，及商务大楼的建设进度及交付使用时间，预测销售面积并预计销售计划能如期实现，按签定之意向性协议约定价格，确定销售价格。同时根据已签订的土地转让合同、拆迁补偿合同、工程建筑合同及其他建造、安装合同预测项目总成本，并以此为基础，预测物业之单位销售成本。无不可预见因素而造成重大不利影响。

（四）盈利预测合并架构假设

本盈利预测披露的合并盈利预测表中除2008年度合并架构因收购而发生重大变化以外，2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间采用的合并架构与2007年10至12月采用的合并架构一致。

根据本公司五届二十二次董事会决议，本公司拟实施的重大资产重组交易为同一控制下的控股式企业合并，具体合并方案为：向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买其拥有的置地集团和环境集团各100%的股权，股票发行价格为15.61元/股，拟发行股份为413,700,000股，目标资产的评估总价值为7,175,964,513.55元，拟支付现金的金额为718,107,513.55元。

本盈利预测假定本次控股式企业合并在2008年上半年完成，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，置地集团和环境集团2008年度的合并经营业绩自2008年1月1日起纳入本公司的合并盈利预测中；本盈利预测2007年1-9月已实现数为本公司及所属子公司账册实际记载的实际数据；2007年10-12月预测数为本公司及所属子公司生产经营的预测数据。

根据同一控制下企业合并的会计处理方法，完成本次重大资产重组交易的具体日期对本盈利预测2008年度合并净利润无影响，仅影响“被合并方在合并前实现的净利润”，本盈利预测未单独列示“被合并方在合并前实现的净利润”，被合并方置地集团和环境集团合并前的2007年度合并经营业绩预测数亦未纳入本盈利预测。

（五）盈利预测表

单位：千元

项目 2006年旧准则已审数 2006年新准则调整数 2007年1-9月未审数 2007年10-12月预测数 2007年度预测数 2008年度预测数
一、营业收入 1,201,976 1,201,976 860,189 274,397 1,134,586 3,494,197
减：营业成本 670,276 670,276 480,091 160,064 640,155 2,123,649
营业税金及附加 4,826 4,826 4,185 1,188 5,373 222,809
销售费用 11,549 11,549 13,797 5,213 19,010 35,823
管理费用 59,486 59,486 46,947 16,168 63,115 192,474
财务费用 (6,515) (6,515) (9,979) (3,268) (13,247) 24,297
资产减值损失 27,686 27,686 2,445 - 2,445 -
加：公允价值变动收益 27,418 (5,364) - (5,364) -
投资收益 154,249 164,281 178,366 11,498 189,864 895,213
二、营业利润 588,917 626,367 495,705 106,530 602,235 1,790,358
加：营业外收入 102,852 102,852 526 - 526 8,849
减：营业外支出 7,302 7,302 144 - 144 -
其中：非流动资产处置损失 7,173 7,173 6 - 6 -
三、利润总额 684,467 721,917 496,087 106,530 602,617 1,799,207
减：所得税费用 118,185 120,231 74,641 16,684 91,325 435,293
四、净利润 566,282 601,686 421,446 89,846 511,292 1,363,914
其中：归属于母公司所有者的损益 562,541 597,945 420,656 89,375 510,031 1,272,326
少数股东损益 3,741 3,741 790 471 1,261 91,588

第十章管理层讨论与分析

一、对公司业务的影响

本次资产购买完成后，公司的主营业务将在原水供应、自来水生产和销售、污水输送基础上，增加了城市环境保护、房地产开发等业务板块，增强了公司的可持续发展能力。

环境集团近几年来主要从事上海市市区生活垃圾陆上中转运输和生活垃圾焚烧发电、综合处理等环境基础设施建设项目的投资、建设和运营。在国内同业市场，环境集团在生活垃圾的业务规模、设施数量、服务范围、产业链等方面具有明显优势。

在立足上海的同时，环境集团积极向国内其他城市拓展业务。目前已在成都、宁波、淮安、深圳、南京、青岛等城市以BOT方式进行投资、建设和运营生活垃圾焚烧发电、卫生填埋等重大项目。

置地集团具有房地产开发一级资质，主要从事商品房建设、城市化成片土地开发及旧区改造及等。已开发项目包括国家开发银行大厦、现代星洲城、上海未来、城投世纪名城、江南星城、城宁花苑等近20个，总竣工面积超过200万平方米。从2005年起，置地集团连续三年获得上海市房地产开发企业50强、上海市房地产开发十大著名企业、2006年上海市房地产开发关注品牌（商标），连续三年中国房地产百强企业—规模性TOP10、连续三年中国房地产企业200强等荣誉和称号。置地集团目前储备用地约2,000亩，包括露香园项目、新江湾城悦城（C5地块）项目、金桥瑞仕花园项目、金虹桥、新凯、韵意项目等。

环境集团和置地集团进入上市公司后，原水股份的业务进一步拓宽，业务范围在原水、自来水供应和污水输送业务的基础上，增加了城市环境保护和房地产开发业务，即增加了环境集团从事的城市生活垃圾的处理业务和置地集团从事房产开发业务，增强了公司的核心竞争能力，提升了公司在城市基础设施领域的整体经营实力，增强公司的可持续发展能力。

二、对公司财务的影响

（一）资产规模

本次资产购买完成前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：

单位：万元

2007年9月30日收购前收购后（备考）增幅（%）
资产总额 760,420.78 1,960,261.16 157.79
其中：流动资产合计 176,167.10 1,145,259.59 550.10
非流动资产合计 584,253.69 815,001.57 39.49
负债总额 62,500.03 988,096.30 1480.95
其中：流动负债合计 51,193.77 718,761.36 1304.00
非流动负债合计 11,306.26 269,334.94 2282.18
所有者权益合计 697,920.75 972,164.86 39.29
归属于母公司所有者权益合计 694,659.05 955,454.71 37.54
资产负债率（%） 8.22 50.41 513.26

以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长157.79%，负债总额备考数较实际数增长1480.95%，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长37.54%。公司的资产负债率由资产购买前的8.22%增长为资产购买完成后的50.41%。

本次资产收购后，公司的资产总额和负债总额均大幅度上升，负债总额的上升幅度大于资产总额的上升幅度，主要原因是本次收购的目标资产环境集团和置地集团所处行业分别属于环境保护行业和房地产行业，该等行业的运营模式为高资本、高负债经营，资产负债率较高（截至2007年9月30日，环境集团的资产负债率为71.85%，置地集团的资产负债率为72.50%），由此导致本次资产购买完成后，公司的资产负债率由8.22%上升至50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。

（二）收益与盈利能力

1、收入与利润规模

本次资产购买完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。

2007年1-9月收购前收购后（备考）增幅（%）
营业收入（万元） 88,466.36 169,454.01 91.55
净利润（万元） 42,366.64 60,684.40 43.24
每股收益（元） 0.2248 0.2641 17.48
净资产收益率（%） 6.10 6.24 2.30

注：净资产收益率均以截至2007年9月30日的净资产为基础计算。

以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司营业收入总额备考数较实际数增长91.55%，净利润备考数较实际数增长43.24%。按照公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票测算，公司每股收益备考数为0.2641元/股，较本次资产收购前的0.2248元/股增长17.48%，公司净资产收益率备考数为6.24%，较本次资产收购前的6.10%增长2.30%。

2、2007年和2008年的盈利预测

根据公司所作并经安永大华审核的2007年和2008年的模拟盈利预测，本次资产购买完成后， 2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。

项目 2007年度（预测） 2008年度（预测）同比增减
营业收入（千元） 1,134,586 3,494,197 207.97%
净利润（千元） 511,292 1,363,914 166.76%
其中：归属于母公司股东的利润 510,031 1,272,326 149.46%
每股收益（元/股） 0.2707 0.5536 104.55%

注：2007年每股收益=2007年度（预测）归属于母公司股东的利润/1,884,395,014

2008年每股收益=2008年度（预测）归属于母公司股东的利润/（1,884,395,014+413,700,000）

通过上表数据分析可见，本次资产购买完成后，2008年度预测公司营业收入为34.94亿元，同比预计增长207.97%；净利润为13.64亿元，同比预计增长166.76%；其中归属于母公司股东的净利润为12.72亿元，同比预计增长149.46%；每股收益为0.5536元/股，同比预计增长104.55%。

三、资产状况及运营效率的分析

（一）资产结构的变化

本次资产购买完成后，公司的资产结构发生了较大的变化。置地集团主要从事房地产业务，大量的土地储备导致存货大幅上升，与此同时公司的负债水平也大幅上升。环境集团固定资产规模较大，导致固定资产规模增幅较大。

（二）偿债能力

本次资产购买完成后，根据备考财务报表的数据显示，截至2007年9月30日，公司的负债率由收购前8.22%的较低水平上升到了50.41%，但仍处于合理的负债水平。

本次资产购买完成后，根据备考财务报表的数据显示，截至2007年9月30日，公司的流动比率由收购前的3.44降低至1.59；公司的速动比率由收购前的3.36降低至0.74。

本次资产购买完成后，公司的流动比率和速动比率均大幅下降，主要原因为本次资产购买的目标资产的所处的行业性质导致。

（三）经营效率

本次资产购买完成后，公司的业务结构发生了较大的变化，根据公司已审核合并盈利预测报告的数据，预计2008年度公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为33.95%，置地集团经营的房地产开发业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为27.85%，环境集团经营的房地产业务及固废处理业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为38.20%。

本次资产购买完成前后，根据公司备考截至2007年9月底的财务报告，公司的应收账款周转率由资产购买前的2.18次上升到2.81次。存货周转率由13.36次下降到0.18次，主要由于大量土地储备导致，若剔除置地集团的影响，则存货周转率为4.00次。

第十一章其他重要事项

一、公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

根据2007年6月7日公司第五届董事会第十六次会议决议及2007年6月29日公司2006年度股东大会决议，公司收回对上海新建设发展有限公司（以下简称“新建设公司”）的投资。

公司自2000年8月投资新建设公司，截至2006年12月31日，已累计实现收入86,667万元，冲减投资成本39,216万元，确认投资收益47,451万元。上海立信资产评估有限公司已对本公司所投资的新建设公司15.5%的股权和经营权进行评估，评估基准日为2007年9月30日，评估值为77,728.50万元，其中本公司的投资成本为56,372万元。根据本公司与上海城投签署的《关于新建设公司股权转让办法的协议》，该等股权已在上海联合产权交易所挂牌，上海城投承诺参加购买。预计2008年上半年可以完成产权交易。

二、控股股东及其关联方资金占用情况

公司与控股股东及其关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

公司没有为控股股东及本公司的持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或者个人提供的担保。

三、本次资产购买涉及的人员安排

本次资产购买不涉及环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即环境集团（包括下属控股子公司）与置地集团（包括下属控股子公司）不会因本次资产购买事项与原有职工解除劳动关系。

截至本报告书披露之日，公司尚未就本次资产购买完成后调整公司高级管理人员结构事宜进行讨论。

四、本次交易的资金来源

本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%，金额为718,107,513.55元（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。支付现金部分公司将以自筹资金向上海城投进行支付。

第十二章对本次资产购买的意见

一、独立董事对本次资产购买的意见

本公司于2007年10月25日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议批准了本次资产购买方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并发表了独立意见如下：

1、公司采用向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购上海城投拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与上海城投签订的《以资产认购股份协议》和《股权转让协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

3、本次资产购买实施后，提升了公司在城市基础设施领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、中介机构对本次资产购买的意见

（一）独立财务顾问的意见

1、本次资产购买所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，所涉资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允。

2、本次资产购买完成后，原水股份仍具备股票上市的条件；具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

3、本次资产购买完成后，原水股份的主营业务将从原水、自来水和污水输送，进一步增加了城市环境环保、房地产开发的业务，符合国家相关的产业政策。

4、本次股份发行购买的资产，既有特许经营权项目，具有签约期长、现金流稳定、违约风险小等特点的环保业务，同时又有土地储备较多、盈利能力较强的房地产业务，本次资产购买完成后，原水股份的经营业绩有望得到进一步的提升，有较好的发展前景。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）法律顾问的意见

公司法律顾问认为：

1、上海城投向原水股份投入目标资产不存在实质性法律障碍。

2、公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。

3、本次非公开发行股票暨重大资产重组完成后，公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。

4、就上海城投拟投入的环境集团100％的股权和置地集团100％的股权而言，尚待在本次非公开发行交割后办理股东变更的工商变更登记手续。

第十三章董事及相关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事（签字）：

刘强（签名）安红军（签名）
常达光（签名）朱国治（签名）
吴强（签名）潘飞（签名）
杨建文（签名）李扣庆（签名）

上海市原水股份有限公司

二OO七年十二月三日

二、上海城投声明

本公司保证原水股份在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孔庆伟

上海市城市建设投资开发总公司

二OO七年十二月三日

三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书中引用的本所对置地集团2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月1日至9月30日止期间的会计报表、2007年和2008年的盈利预测审核报告的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对原水股份在本报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认本报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

法定代表人

（或授权代表）：沈钰文

签字注册会计师：袁勇敏

邱喆

安永大华会计师事务所有限责任公司

二OO七年十二月三日

三、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书中引用的本所对环境集团2004年度、2005年度、2006年度及2007年1月1日至9月30日止期间的会计报表、对原水股份2006年度及2007年1月1日至9月30日止期间的备考会计报表的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对原水股份在本报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认本报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

法定代表人

（或授权代表）：林东模

签字注册会计师：李文祥

金琳

上海众华沪银会计师事务所

二OO七年十二月三日

四、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证原水股份在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

法定代表人

（或授权代表）：虞建华

总评估师：陈泽民

经办评估师：翟春英

胡景华

上海财瑞资产评估有限公司

二OO七年十二月三日

四、承担评估业务的资产评估机构声明

法定代表人

（或授权代表）：王小敏

总评估师：葛其泉

经办评估师：柴艳

孙培军

上海东洲资产评估有限公司

二OO七年十二月三日

五、法律顾问声明

本所保证原水股份在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字律师：

方晓杰律师

杨营川律师

律师事务所负责人：

沈琴律师

上海金茂凯德律师事务所

二OO七年十二月三日

六、独立财务顾问声明

本公司保证原水股份在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

（或授权代表）

申银万国证券股份有限公司

二OO七年十二月三日

第十四章备查文件及备查地点

一、备查文件

1、原水股份第五届董事会第二十二次会议决议、第二十三次会议决议

2、原水股份独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见

3、原水股份与上海城投签订的《以资产认购股份合同》及《股权转让协议》

4、众华沪银出具的环境集团最近三年及一期审计报告

5、安永大华出具的置地集团最近三年及一期审计报告

6、众华沪银出具的2006年度及2007年9月30日止一期原水股份备考审计报告

7、安永大华出具的备考2007年及2008年盈利预测审核报告

8、上海东洲出具的环境集团的资产评估报告书

9、上海财瑞出具的置地集团的资产评估报告书

10、申银万国出具的《关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》

11、金茂律师出具的《关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之法律意见书》

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

名称：上海市原水股份有限公司

办公地址：上海市江苏路389号10楼

法定代表人：刘强

电话：(021) 52397000

传真：(021) 62117400

联系人：王錞柔、李晨

投资者亦可在中国证监会指定网站http：//www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

证券代码：600649 股票简称：原水股份编号：临2007-37

上海市原水股份有限公司

关于新建设公司15.5%股权转让项目进展的

公告

公司2006年度股东大会审议通过了《关于收回对新建设公司投资的关联交易议案》。目前，该事项进度为：公司所拥有的上海新建设发展有限公司15.5%股权的审计评估工作已经完成，评估值77,728.50万元，现已报上海市国资委备案；该项目于2007年11月19日在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌截止日期为2007年12月17日。预计在年内可以完成产权交易。

特此公告。

上海市原水股份有限公司

二OO七年十二月三日

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