上海市原水股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开公司2007年第一次临时股东大会的
通 知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市原水股份有限公司（以下简称“公司”或“原水股份”）于2007年11月23日以书面方式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2007年12月3日在公司（江苏路389号二楼206会议室）召开。会议应到董事8名，实到董事8名（其中独立董事3名），2名监事和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事长刘强主持，与会有表决权董事经协商讨论，一致通过如下议案：
一、审议通过《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》的议案。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，3名非关联董事参与表决。（本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
本议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议表决。
该议案相关材料请见《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》（见公司公告（编号：临2007-36））。
二、审议通过《关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
该议案相关材料请见2007年12月4日上海证券交易所网站披露的涉及公司本次发行股票购买资产有关的审计报告及盈利预测报告（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署的〈以资产认购股份合同补充协议〉、〈股权转让协议补充协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，3名非关联董事参与表决。（本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
本议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议表决。
该议案相关内容请见《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》。（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，3名非关联董事参与表决。（本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
公司本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
五、审议通过《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》的议案。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，3名非关联董事参与表决。（本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。）
该议案相关材料请见《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案的补充公告》。（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于公司名称变更的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
为适应公司发展需要，拟将公司现有名称上海市原水股份有限公司（英文全称：SHANGHAI MUNICIPAL RAW WATER CO., LTD.）更名为上海城投控股股份有限公司（英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD.）。
七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
为适应公司发展需要，拟将公司名称变更为上海城投控股股份有限公司，英文全称： SHANGHAI CHENGTOU HOLDING CO., LTD.；公司的经营范围拟增加实业投资；同时，公司董事会增设副董事长1人。为此，公司将对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。
八、审议通过《关于增补董事的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司章程关于“董事会由9名董事组成”的规定，公司现有董事8名，需增补1名。经由控股股东上海市城市建设投资开发总公司推荐，决定增补孔庆伟先生为上海市原水股份有限公司董事。
孔庆伟，男，汉族，1960年6月出生，江苏籍，在职研究生，高级经济师。1980年12月参加工作，1983年8月加入中国共产党。历任上海市石化总厂涤纶二厂团委书记、党委办公室副主任，上海市石化总厂团委副书记、书记，上海市石化总厂热电厂党委副书记，中石化上海浦东开发办开发建设处副处长，东上海石化实业有限公司总经理，上海外滩房屋置换有限公司副总经理，上海久事置换总部总经理，上海市公积金管理中心党委副书记、常务副主任，上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海世博土地储备中心主任，上海世博土地控股有限公司总裁等职务，现任上海市城市建设投资开发总公司总经理、党委副书记。
九、审议通过《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟以向上海市城市建设投资开发总公司发行股票与支付现金相结合的方式，购买其拥有的上海环境集团有限公司与上海城投置地（集团）有限公司各100%的股权。现需召开公司2007年度第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2007年12月20日下午13:30
网络投票具体时间为：2007年12月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2007年12月13日
3、现场会议召开地点：上海市新华路160号上海影城
4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截止2007年12月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）审议《关于非公开发行股票方案的议案》；
（2.1） 发行方式
（2.2） 发行股票类型
（2.3） 发行股票面值
（2.4） 发行数量
（2.5） 发行价格
（2.6） 发行对象及认购方式
（2.7） 锁定期安排
（2.8） 发行前滚存未分配利润安排
（2.9） 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排
（2.10）决议的有效期
（3）审议《关于募集资金运用可行性分析的议案》；
（4）审议《关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的<以资产认购股份合同>及其补充协议、<股权转让协议>及其补充协议的议案》；
（5）审议《关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
（6）审议《关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》；
（7）审议《关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》；
（8）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
（9）审议《关于发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案》；
（10）审议《关于募集资金使用管理办法的议案》。
（11）审议《关于增补董事的议案》
（12）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
7、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2007年12月19日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2007年12月18日9:00－16:00。
（3）登记地点：上海市新华路160号上海影城
（4）联系电话：021-52397000
联系传真：021-62117400
联 系 人：王錞柔、李晨
邮 编：200050
8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2007年12月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738649；投票简称：原水投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 关于非公开发行股票方案的议案 | ||
| 2 | 发行方式 | 2.00 |
| 3 | 发行股票类型 | 3.00 |
| 4 | 发行股票面值 | 4.00 |
| 5 | 发行数量 | 5.00 |
| 6 | 发行价格 | 6.00 |
| 7 | 发行对象及认购方式 | 7.00 |
| 8 | 锁定期安排 | 8.00 |
| 9 | 发行前滚存未分配利润安排 | 9.00 |
| 10 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | 10.00 |
| 11 | 决议的有效期 | 11.00 |
| 12 | 关于募集资金运用可行性分析的议案 | 12.00 |
| 13 | 关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案 | 13.00 |
| 14 | 关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案 | 14.00 |
| 15 | 关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案 | 15.00 |
| 16 | 关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 | 16.00 |
| 17 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 17.00 |
| 18 | 关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案 | 18.00 |
| 19 | 关于募集资金使用管理办法的议案 | 19.00 |
| 20 | 关于增补董事的议案 | 20.00 |
| 21 | 关于修改《公司章程》的议案 | 21.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“原水股份”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738649 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“原水股份”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738649 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
备查文件：
（1） 《上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》；
（2）《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》及补充公告；
（3）关于前次募集资金使用情况的说明；
（4）《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》。
根据有关规定，公司本次发行股票与支付现金相结合的方式购买资产的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序报中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
上海市原水股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日
附件： 授 权 委 托 书
致：上海市原水股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表公司（本人）出席上海市原水股份有限公司2007年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 关于非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 2 | 发行方式 | |||
| 3 | 发行股票类型 | |||
| 4 | 发行股票面值 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 发行价格 | |||
| 7 | 发行对象及认购方式 | |||
| 8 | 锁定期安排 | |||
| 9 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 10 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | |||
| 11 | 决议的有效期 | |||
| 12 | 关于募集资金运用可行性分析的议案 | |||
| 13 | 关于与上海市城市建设投资开发总公司签署附生效条件的《以资产认购股份合同》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案 | |||
| 14 | 关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案 | |||
| 15 | 关于提请2007年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案 | |||
| 16 | 关于提请股东大会批准上海市城市建设投资开发总公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 | |||
| 17 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 18 | 关于上海市原水股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）的议案 | |||
| 19 | 关于募集资金使用管理办法的议案 | |||
| 20 | 关于增补董事的议案 | |||
| 21 | 关于修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2007年 月 日
回 执
截至2007年12月13日交易结束后，我公司（个人）持有上海市原水股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2007年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2007年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
上海市原水股份有限公司
非公开发行A股股票预案的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 原水股份/本公司/公司/上市公司 | 指 | 上海市原水股份有限公司 |
| 上海城投/控股股东 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 环境集团 | 指 | 上海环境集团有限公司 |
| 置地集团 | 指 | 上海城投置地（集团）有限公司 |
| 目标资产 | 指 | 上海城投拥有的环境集团与置地集团各100%的股权 |
| 《以资产认购股份合同补充协议》 | 指 | 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非公开发行股票的《以资产认购股份合同补充协议》 |
| 《股权转让协议补充协议》 | 指 | 上海城投与原水股份签署的关于公司本次非公开发行股票的《股权转让协议补充协议》 |
| 本次发行/本次非公开发行股票 | 指 | 原水股份以每股15.61元的价格向上海城投非公开发行4.137亿股股票的行为 |
| 安永大华 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 上海财瑞 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
公司于2007年10月29日公告了《上海市原水股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买上海城投旗下的主要经营性资产——环境集团与置地集团各100%的股权，现对该议案进行补充和修订，具体内容如下：
一、发行股份的价格及定价原则、发行数量
1、发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，发行价格为15.61元/股，即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行对象、发行数量及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东上海城投。
本次购买目标资产采取公司向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的10%。公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票，同时向上海城投支付现金为人民币718,107,513.55元。最终支付现金金额将根据经上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整。
二、经审计的目标资产财务数据摘要
1、环境集团主要财务数据
环境集团近三年及一期合并财务报表已经众华沪银审计，并出具了沪众会字(2007)第2839号标准无保留意见的审计报告，环境集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 流动资产合计 | 3,560,993,276.98 | 4,363,748,373.17 | 4,714,397,623.60 | 2,785,787,091.98 |
| 非流动资产合计 | 1,741,209,626.24 | 2,390,624,644.30 | 2,466,502,293.57 | 2,801,666,911.19 |
| 资产总额 | 5,302,202,903.22 | 6,754,373,017.47 | 7,180,899,917.17 | 5,587,454,003.17 |
| 流动负债合计 | 2,662,638,990.12 | 3,856,424,797.00 | 4,331,633,432.56 | 3,261,085,667.09 |
| 非流动负债合计 | 1,147,246,749.57 | 873,957,657.30 | 901,717,537.65 | 488,067,580.86 |
| 负债总额 | 3,809,885,739.69 | 4,730,382,454.30 | 5,233,350,970.21 | 3,749,153,247.95 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,364,380,489.02 | 1,899,150,869.24 | 1,824,780,884.66 | 1,783,000,338.32 |
| 股东权益合计 | 1,492,317,163.53 | 2,023,990,563.17 | 1,947,548,946.96 | 1,838,300,755.22 |
（2）合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 营业收入 | 545,053,240.95 | 960,188,251.71 | 458,113,053.88 | 214,020,619.42 |
| 营业成本 | 425,410,192.44 | 747,214,103.78 | 357,362,981.23 | 136,863,510.03 |
| 营业利润 | 60,184,196.26 | 74,036,502.29 | 21,250,101.29 | 52,112,771.03 |
| 利润总额 | 72,902,893.61 | 82,591,370.26 | 52,152,118.72 | 51,947,888.11 |
| 净利润 | 64,311,761.48 | 64,175,509.90 | 53,801,928.38 | 47,480,677.38 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 67,980,084.44 | 61,774,853.75 | 49,873,532.18 | 47,687,425.24 |
2、置地集团主要财务数据
置地集团近三年及一期合并财务报表已经安永大华审计，并出具了安永大华业字(2007)第699号标准无保留意见的审计报告，置地集团近三年及一期主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 | 2005-12-31 | 2004-12-31 |
| 流动资产合计 | 6,858,126,165.49 | 5,665,144,347.61 | 3,640,922,167.45 | 3,174,610,775.65 |
| 非流动资产合计 | 572,967,121.52 | 598,052,192.34 | 175,345,238.64 | 304,882,606.36 |
| 资产总额 | 7,431,093,287.01 | 6,263,196,539.95 | 3,816,267,406.09 | 3,479,493,382.01 |
| 流动负债合计 | 4,029,242,098.82 | 3,578,274,806.01 | 2,478,301,947.98 | 2,731,848,051.38 |
| 非流动负债合计 | 1,358,159,634.67 | 457,989,562.66 | 237,569,472.49 | 7,555,551.85 |
| 负债总额 | 5,387,401,733.49 | 4,036,264,368.67 | 2,715,871,420.47 | 2,739,403,603.23 |
| 归属于母公司 股东权益 | 2,037,143,783.39 | 2,171,915,446.32 | 1,000,188,650.21 | 700,164,939.70 |
| 少数股东权益 | 6,547,770.13 | 55,016,724.96 | 100,207,335.41 | 39,924,839.08 |
| 股东权益合计 | 2,043,691,553.52 | 2,226,932,171.28 | 1,100,395,985.62 | 740,089,778.78 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 营业收入 | 289,297,571.06 | 562,549,772.73 | 1,101,528,341.90 | 1,128,548,146.65 |
| 营业成本 | 200,729,474.75 | 323,068,485.91 | 622,085,718.01 | 746,630,894.84 |
| 营业利润 | 212,228,865.09 | 248,203,312.36 | 301,655,911.16 | 202,679,271.35 |
| 利润总额 | 216,793,500.27 | 250,031,128.46 | 310,726,789.33 | 230,512,912.82 |
| 净利润 | 121,086,091.82 | 176,336,185.66 | 198,451,274.37 | 136,468,406.21 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 129,316,291.42 | 172,316,262.90 | 178,520,270.58 | 132,788,730.61 |
三、目标资产的评估结果
1、环境集团的评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海东洲对环境集团进行评估并出具了沪东洲资评报字第DZ070589111号《资产评估报告书》，本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法，并用收益现值法对整体资产评估进行验证，上海城投持有环境集团100%的股权的评估价值为1,595,417,926.96元。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。
评估结果汇总表如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 115,395.48 | 115,395.48 | 115,418.05 | 22.57 | 0.02 |
| 长期投资 | 202,832.45 | 202,832.45 | 233,209.79 | 30,377.34 | 14.98 |
| 固定资产 | 279.09 | 279.09 | 268.30 | -10.79 | -3.87 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 279.09 | 279.09 | 268.30 | -10.79 | -3.87 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 318,507.02 | 318,507.02 | 348,896.14 | 30,389.12 | 9.54 |
| 流动负债 | 183,590.51 | 183,590.51 | 183,727.43 | 136.92 | 0.07 |
| 长期负债 | 5,626.91 | 5,626.91 | 5,626.91 | ||
| 负债总计 | 189,217.42 | 189,217.42 | 189,354.34 | 136.92 | 0.07 |
| 净资产 | 129,289.60 | 129,289.60 | 159,541.79 | 30,252.19 | 23.40 |
2、置地集团的评估结果
本次评估基准日为2007年9月30日。上海财瑞对置地集团进行了评估。并出具了沪财瑞评报（2007）3-156号《企业价值评估报告书》，本次评估主要采用采用成本加和法进行评估。具体而言：对于货币资金、债权资产项目和负债项目，以基准日真实、存在的账面价值予以评定该类资产、负债的评估值，其中对债权资产及负债主要采用询证、替代程序确认其安全性及真实性，并进行帐龄分析，确认其可收回价值，最后确认其评估值；对于长期投资－股权投资，审核被投资单位验资报告，取得被投资单位评估基准日评估报告，以其评估后股东权益总额按投资比例确定价值；对于固定资产－房屋建筑物采用市场比较法和收益法评估；对于固定资产——设备，按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
经评估，置地集团股东全部权益账面值为2,385,002,767.71元，调整后账面价值为2,385,002,767.71元，评估价值为5,580,546,586.59元，增值率为133.98%。上述评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会核准。
置地集团资产评估结果汇总表如下表所示：
单位：元
| 资产类型 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,032,941,181.76 | 2,032,941,181.76 | 2,033,839,816.93 | 898,635.17 | 0.04 |
| 长期投资 | 1,891,659,012.54 | 1,891,659,012.54 | 5,048,262,865.28 | 3,156,603,852.74 | 166.87 |
| 固定资产 | 15,772,931.84 | 15,772,931.84 | 51,421,057.57 | 35,648,125.73 | 226.01 |
| 资产合计 | 3,940,373,126.14 | 3,940,373,126.14 | 7,133,523,739.78 | 3,193,150,613.64 | 81.04 |
| 流动负债 | 1,305,370,358.43 | 1,305,370,358.43 | 1,302,977,153.19 | 2,393,205.24 | －0.18 |
| 长期负债 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 1,555,370,358.43 | 1,555,370,358.43 | 1,552,977,153.19 | 2,393,205.24 | －0.15 |
| 股东权益 | 2,385,002,767.71 | 2,385,002,767.71 | 5,580,546,586.59 | 3,195,543,818.88 | 133.98 |
四、备考合并财务信息摘要
1、备考报表的编制假设：
为便于所有投资人理解本公司扩大的资产及相关业务在2007年1月至9月、2006年度的经营情况及其与以后年度的经营情况的比较，本公司按照如下假设编制本公司模拟财务报表：
（1）上述方案最终能够获得本公司股东大会、上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的批准；
（2）环境集团与置地集团的资产及相关业务产生的损益自2006 年1 月1 日至2007 年9月30 日期间一直存在于本公司；
（3）这些拟收购的股权不存在法律上的障碍；
（4）本公司仍可以持续经营；
（5）2006年1月1日，本公司以非公开发行股票方式发行4.137亿股，每股面值为1元，增加股本413,700,000.00元，股本溢价2,705,167,685.36元，支付现金718,107,513.55元。
2、最近一年及一期备考合并资产负债表主要数据
众华沪银对本公司2006年度及2007年1-9月备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了沪众会字(2007)第2878号审计报告。
单位：元
| 项 目 | 2007-9-30 | 2006-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 1,813,376,645.41 | 1,524,995,320.27 |
| 交易性金融资产 | 46,236,921.80 | 55,028,792.01 |
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 602,323,782.23 | 716,662,397.23 |
| 预付款项 | 2,007,584,189.16 | 1,696,542,438.76 |
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | 108,000.00 | |
| 其他应收款 | 770,945,003.89 | 1,600,588,309.69 |
| 存货 | 6,122,129,348.52 | 5,252,993,781.83 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 90,000,000.00 | 270,000,000.00 |
| 流动资产合计： | 11,452,595,891.01 | 11,116,919,039.79 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 843,589,470.04 | 119,351,901.00 |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 1,196,164,272.98 | 2,032,885,393.93 |
| 投资性房地产 | 28,514,910.88 | 29,403,232.57 |
| 固定资产 | 5,227,797,273.35 | 5,488,277,093.58 |
| 在建工程 | 520,518,880.46 | 251,608,579.75 |
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | 234,609,596.09 | 246,306,802.61 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 57,712,951.92 | 79,879,429.57 |
| 递延所得税资产 | 41,108,346.19 | 48,573,655.49 |
| 其他非流动资 | ||
| 非流动资产合计 | 8,150,015,701.91 | 8,296,286,088.50 |
| 资产总计 | 19,602,611,592.92 | 19,413,205,128.29 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 5,257,000,000.00 | 5,553,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | 4,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付帐款 | 300,568,449.21 | 526,375,605.11 |
| 预收款项 | 114,275,427.72 | 104,504,413.98 |
| 应付职工薪酬 | 20,424,724.47 | 25,622,011.99 |
| 应交税费 | 382,397,532.06 | 439,663,831.85 |
| 应付利息 | 7,985,916.94 | 19,420,042.44 |
| 应付股利 | 12,790,159.16 | 130,328,403.14 |
| 其他应付款 | 828,034,285.90 | 838,636,051.87 |
| 一年内到期的非流动负债 | 260,000,000.00 | 489,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 137,078.16 | |
| 流动负债合计 | 7,187,613,573.62 | 8,131,550,360.38 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,440,569,635.75 | 1,240,305,739.48 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | 11,844,262.42 | |
| 专项应付款 | 64,836,748.49 | 79,640,364.96 |
| 预计负债 | ||
| 递延所得税负债 | 187,943,014.52 | 19,607,083.19 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计： | 2,693,349,398.76 | 1,351,397,450.05 |
| 负债合计： | 9,880,962,972.38 | 9,482,947,810.43 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（或股本） | 2,298,095,014.00 | 2,298,095,014.00 |
| 资本公积 | 4,441,114,462.63 | 4,846,214,665.13 |
| 减：库存股 | ||
| 盈余公积 | 848,364,461.08 | 848,364,461.08 |
| 未分配利润 | 1,966,973,165.32 | 1,725,899,460.39 |
| 外币报表折算差额(合并报表填列) | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,554,547,103.03 | 9,718,573,600.60 |
| 少数股东权益(合并报表填列) | 167,101,517.51 | 211,683,717.26 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 9,721,648,620.54 | 9,930,257,317.86 |
| 负债及所有者权益总计 | 19,602,611,592.92 | 19,413,205,128.29 |
3、最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 一、营业收入 | 1,694,540,068.23 | 2,724,713,833.96 |
| 减：营业成本 | 1,106,231,127.47 | 1,740,559,031.85 |
| 营业税金及附加 | 29,716,168.83 | 104,394,233.75 |
| 销售费用 | 41,699,985.66 | 35,698,407.75 |
| 管理费用 | 168,246,674.78 | 167,933,198.69 |
| 财务费用 | 65,200,543.71 | 55,174,923.07 |
| 资产减值损失 | 3,322,760.27 | 29,017,064.80 |
| 加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列) | -4,640,355.03 | 28,736,207.08 |
| 投资收益(损失以"-"号填列) | 492,635,547.23 | 327,933,482.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 15,663,280.98 | 72,777,838.17 |
| 二、营业利润(亏损以"-"号填列) | 768,117,999.71 | 948,606,663.78 |
| 加：营业外收入 | 19,147,393.14 | 113,361,275.27 |
| 减：营业外支出 | 1,482,371.79 | 7,428,578.16 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 239,814.66 | 7,182,291.29 |
| 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) | 785,783,021.06 | 1,054,539,360.89 |
| 减：所得税费用 | 178,939,061.39 | 212,342,041.04 |
| 四、净利润(净亏损以"-"号填列) | 606,843,959.67 | 842,197,319.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 617,952,707.73 | 832,035,977.31 |
| 少数股东损益 | -18,032,594.50 | 9,878,532.92 |
| 被合并方在合并前实现的净利润 | 6,923,846.44 | 282,809.62 |
五、盈利预测财务信息摘要
公司结合本公司、环境集团和置地集团2007年、2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次资产购买及其它有关资料，编制了盈利预测报告，安永大华对本盈利预测报告进行了审核并出具了安永大华业字(2007)第718号盈利预测审核报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。
（一）盈利预测编制基础
本公司及拟置入的置地集团、环境集团2007年度及2008年度合并盈利预测报告，是基于业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的本公司2006年度财务报表、截至2007年9月30日止9个月期间未经审计的财务报表、业经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的置地集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表以及业经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的环境集团2004年度、2005年度、2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间的财务报表为基础，在充分考虑本公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素，以及结合预测期间本公司的生产经营计划、开发和营销计划、投资计划及财务预算的情况下，本着谨慎性原则编制而成的。
本盈利预测所选用的会计政策、计算方法在各重要方面均与本公司前期所采用的相关会计政策一致。并已按中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报。
（二）盈利预测合并架构假设
本盈利预测披露的合并盈利预测表中除2008年度合并架构因收购而发生重大变化以外，2006年度及截至2007年9月30日止9个月期间采用的合并架构与2007年10至12月采用的合并架构一致。
根据本公司五届二十二次董事会决议，本公司拟实施的重大资产重组交易为同一控制下的控股式企业合并，具体合并方案为：向上海城投非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买其拥有的置地集团和环境集团各100%的股权，股票发行价格为15.61元/股，拟发行股份为413,700,000股，目标资产的评估总价值为7,175,964,513.55元，拟支付现金的金额为718,107,513.55元。
本盈利预测假定本次控股式企业合并在2008年上半年完成，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，置地集团和环境集团2008年度的合并经营业绩自2008年1月1日起纳入本公司的合并盈利预测中；本盈利预测2007年1-9月已实现数为本公司及所属子公司账册实际记载的实际数据；2007年10-12月预测数为本公司及所属子公司生产经营的预测数据。
根据同一控制下企业合并的会计处理方法，完成本次重大资产重组交易的具体日期对本盈利预测2008年度合并净利润无影响，仅影响“被合并方在合并前实现的净利润”，本盈利预测未单独列示“被合并方在合并前实现的净利润”，被合并方置地集团和环境集团合并前的2007年度合并经营业绩预测数亦未纳入本盈利预测。
（三）盈利预测表
单位：千元
| 项目 | 2006年旧准则已审数 | 2006年新准则调整数 | 2007年1-9月未审数 | 2007年10-12月预测数 | 2007年度预测数 | 2008年度预测数 |
| 一、营业收入 | 1,201,976 | 1,201,976 | 860,189 | 274,397 | 1,134,586 | 3,494,197 |
| 减：营业成本 | 670,276 | 670,276 | 480,091 | 160,064 | 640,155 | 2,123,649 |
| 营业税金及附加 | 4,826 | 4,826 | 4,185 | 1,188 | 5,373 | 222,809 |
| 销售费用 | 11,549 | 11,549 | 13,797 | 5,213 | 19,010 | 35,823 |
| 管理费用 | 59,486 | 59,486 | 46,947 | 16,168 | 63,115 | 192,474 |
| 财务费用 | (6,515) | (6,515) | (9,979) | (3,268) | (13,247) | 24,297 |
| 资产减值损失 | 27,686 | 27,686 | 2,445 | - | 2,445 | - |
| 加：公允价值变动收益 | 27,418 | (5,364) | - | (5,364) | - | |
| 投资收益 | 154,249 | 164,281 | 178,366 | 11,498 | 189,864 | 895,213 |
| 二、营业利润 | 588,917 | 626,367 | 495,705 | 106,530 | 602,235 | 1,790,358 |
| 加：营业外收入 | 102,852 | 102,852 | 526 | - | 526 | 8,849 |
| 减：营业外支出 | 7,302 | 7,302 | 144 | - | 144 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,173 | 7,173 | 6 | - | 6 | - |
| 三、利润总额 | 684,467 | 721,917 | 496,087 | 106,530 | 602,617 | 1,799,207 |
| 减：所得税费用 | 118,185 | 120,231 | 74,641 | 16,684 | 91,325 | 435,293 |
| 四、净利润 | 566,282 | 601,686 | 421,446 | 89,846 | 511,292 | 1,363,914 |
| 其中：归属于母公司所有者的损益 | 562,541 | 597,945 | 420,656 | 89,375 | 510,031 | 1,272,326 |
| 少数股东损益 | 3,741 | 3,741 | 790 | 471 | 1,261 | 91,588 |
六、《以资产认购股份合同补充协议》、《股权转让协议补充协议》内容摘要
（一）《以资产认购股份合同补充协议》内容摘要
1、合同主体：上海城投和本公司
2、签订时间：2007年12月3日
3、认购股份数量：上海城投同意认购本次发行股份的具体股份数为413,700,000股。
4、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《以资产认购股份合同》。
（二）《股权转让协议补充协议》内容摘要
1、合同主体：转让方：上海城投
受让方：原水股份
2、签订时间：2007年12月3日
3、标的：受让方本次受让目标资产的对价为人民币7,175,964,513.55元。（该对价将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。
4、支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付部分现金的方式，其中发行股票数额为413,700,000股，支付现金为人民币718,107,513.55元。（最终支付现金金额将根据上海市国有资产监督管理委员会核准的评估结果进行调整）。
5、基准日后盈利亏损确认：环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化的分享或承担按照“由新老股东共享”的原则执行。具体是指环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方分享或承担，转让方作为受让方的股东按照其在受让方中的股权比例间接分享或承担环境集团与置地集团在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化。
七、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估数据
上海东洲和上海财瑞以2007 年9 月30日为评估基准日，对目标资产进行了评估，评估结果为上海城投持有的环境集团100%股权的评估值为1,595,417,926.96元，上海城投持有的置地集团100%股权的评估值为5,580,546,586.59元，合计为7,175,964,513.55元，目标资产合计增值幅度为95.11 %，增值的主要原因为存货和固定资产等由于房地产市场价格有所上升导致其价值上升。
（二）董事会及独立董事意见
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
本次对目标资产进行评估的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司，均为具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。两家中介机构及其经办评估师与公司、上海城投、上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司与上海城投在共同调查了解的基础上，一致同意聘请上海财瑞资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作，并分别与两家评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序合规。
3、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是上海市原水股份有限公司以定向增发加现金收购的方式，向上海市城市建设投资开发总公司收购上海环境集团有限公司和上海城投置地（集团）有限公司各100%股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（三）目标资产情况
1、业务情况
（1）备考2007年1-9月经营情况
单位：万元
| 2007年9月30日 | 收购前 | 收购后（备考） | 增幅（%） |
| 资产总额 | 760,420.78 | 1,960,261.16 | 157.79 |
| 负债总额 | 62,500.03 | 988,096.30 | 1480.95 |
| 所有者权益合计 | 697,920.75 | 972,164.86 | 39.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 694,659.05 | 955,454.71 | 37.54 |
| 资产负债率（%） | 8.22 | 50.41 | 513.26 |
| 营业收入 | 884,466.36 | 169,454.01 | 91.55 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 42,366.64 | 61,795.27 | 45.86 |
| 每股收益（元） | 0.2248 | 0.2641 | 17.48 |
| 净资产收益率（%） | 6.10 | 6.24 | 2.30 |
注：净资产收益率均以截至2007年9月30日的净资产为基础计算。
以截至2007年9月30日的公司财务状况测算，公司营业收入总额备考数较实际数增长91.55%，净利润备考数较实际数增长43.24%。按照公司向上海城投非公开发行4.137亿股A股股票测算，公司每股收益备考数为0.2641元/股，较本次资产收购前的0.2248元/股增长17.48%，公司净资产收益率备考数为6.24%，较本次资产收购前的6.10%增长2.30%。
根据备考2007年1-9月财务数据，公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为42.17%，房地产开发业务收入占17.25%，环境固废处理业务收入占28.81%，业务结构发生了较大的变化。
（2）盈利预测业务结构变化
本次资产购买完成后，公司的业务结构发生了较大的变化，根据公司已审核合并盈利预测报告的数据，预计2008年度公司原有经营的水务业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为33.95%，置地集团经营的房地产开发业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为27.85%，环境集团经营的房地产业务及固废处理业务收入占资产购买完成后公司营业收入比例为38.20%。
2、债务情况
本次资产收购完成后，公司的资产总额和负债总额均大幅度上升，主要原因是本次收购的目标资产环境集团和置地集团所处行业分别属于环境保护行业和房地产行业，该等行业的运营模式为高资本、高负债经营，资产负债率较高（截至2007年9月30日，环境集团的资产负债率为71.85%，置地集团的资产负债率为72.50%），由此导致本次资产购买完成后，公司的资产负债率由8.22%上升至50.41%，相比较同行业上市公司，本次资产购买完成后公司的资产负债率水平仍在合理范围。
公司债务主要为银行贷款，无对外担保。
3、盈利预测
根据公司所作并经安永大华审核的2007年和2008年的模拟盈利预测，本次资产购买完成后， 2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。
| 项目 | 2007年度（预测） | 2008年度（预测） | 同比增减 |
| 营业收入（千元） | 1,134,586 | 3,494,197 | 207.97% |
| 净利润（千元） | 511,292 | 1,363,914 | 166.76% |
| 其中：归属于母公司股东的利润 | 510,031 | 1,272,326 | 149.46% |
| 每股收益（元/股） | 0.2707 | 0.5536 | 104.55% |
注：2007年每股收益=2007年度（预测）归属于母公司股东的利润/1,884,395,014
2008年每股收益=2008年度（预测）归属于母公司股东的利润/（1,884,395,014+413,700,000）
通过上表数据分析可见，本次资产购买完成后，2008年度预测公司营业收入为34.94亿元，同比预计增长207.97%；净利润为13.64亿元（其中包括：新建设股权处置收益21,356万元以及环境集团下属上海振环实业总公司转让其持有的上海环城再生能源有限公司40%的股权收益18,641万元。），同比预计增长166.76%；其中归属于母公司股东的净利润为12.72亿元，同比预计增长149.46%；每股收益为0.5536元/股，同比预计增长104.55%。
上海市原水股份有限公司
二○○七年十二月三日
（下转D21版）