上市公司： 泰安鲁润股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S鲁润
股票代码： 600157
收 购 人： 江苏永泰地产集团有限公司
注册地址： 南京市建邺区南湖路27号
通讯地址： 南京市中山南路49号商茂世纪广场39楼
签署日期： 二〇〇七年十月九日
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了江苏永泰地产集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的泰安鲁润股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制泰安鲁润股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的泰安鲁润股份有限公司股权转让，已获得江苏永泰地产集团有限公司董事会、股东会的同意，以及泰安鲁浩贸易公司经理办公会议、职工代表大会的同意，并经中国石化山东泰山石油股份有限公司股东大会审议通过。
五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发要约收购义务，本公司已经获得中国证券监督管理委员会《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2007]193号）的批复；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
七、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
（一）收购人概况
1、名 称：江苏永泰地产集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王广西
4、注册资本： 10,002万元
5、注册地址： 南京市建邺区南湖路27 号
6、注册号码： 3200002103655
7、税务登记证：建国税字320105737060040号、苏地税登字320005737060040号
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪中介、房地产投资
10、营业期限：2002年4月15日至2012年4月15日
11、控股股东名称： 永泰投资控股有限公司
12、通讯地址：南京市中山南路49号商茂世纪广场39楼
13、电 话：025-86890686
14、传 真：025-86890669
（二）历史沿革
永泰地产成立于2002年4月15日，其前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册登记。永泰地产成立时注册资本人民币100万元，其中自然人王静出资人民币65万元，出资比例为65%，南京新苏置业有限公司出资人民币35万元，出资比例为35%。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司（“新鸿泰”），注册资本增至5,000万元，其中王静出资人民币4,000万元，出资比例为80%，南京新苏置业有限公司出资人民币1,000万元，出资比例为20%。2003年12月，王静将股权全部转让给江苏永泰投资有限公司，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股80%，南京新苏置业有限公司持股20%。2005年2月，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司持股20%，南京新苏置业有限公司持股80%。2005年6月27日，新鸿泰股权结构调整为江苏永泰投资有限公司（2006年2月更名永泰投资控股有限公司）持股80%，郭天舒持股20%。2006年3月17日，新鸿泰更名为江苏永泰地产集团有限公司，同时由苏州迁址至南京建邺区南湖路27号，注册登记地变更为江苏省工商行政管理局。2007年1月，永泰地产注册资本增加为10,002万元，股权结构调整为永泰控股持股90%，郭天舒持股10%。
（三）目前业务发展状况
永泰地产主要从事房地产开发业务，近三年主要开发了南京南湖春晓、南京香缇丽舍、徐州东方美地一期、徐州东方美地二期、扬州怡华香缇丽舍一期等房地产项目，目前正在开发徐州东方美地三期、扬州怡华香缇丽舍二期、济宁香缇丽舍等项目，经营情况良好。永泰地产2004年、2005年、2006年分别实现主营业务收入713.63万元、14,317.38万元、18,154.46万元，实现净利润-568.20万元、1,518.52万元、1,546.29万元。
二、股权结构及控制关系
收购人永泰地产的控股股东为永泰投资控股有限公司。王广西先生持有永泰控股80%的股权，郭天舒女士为王广西先生的夫人，持有永泰控股20%的股权。而永泰控股持有永泰地产90%的股权，郭天舒女士持有永泰地产10%的股权。因此收购人的实际控制人为王广西先生。
截至本报告书出具日，收购人的股权控制关系如图所示：
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三、关联方的基本情况
（一）王广西先生简历
王广西，男，1969年10月生，江苏省南京市人，汉族，中共党员，经济学硕士。1990年7月毕业于中南财经大学经济学系；1990年8月至1998年6月分别在江苏省投资公司、江苏省国际招商公司工作；1998年7月至2003年4月任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理；2003年2月至9月任江苏永泰投资有限公司总经理；2003年10月至今任永泰投资控股有限公司董事长；2003年5月至今兼任江苏国信工程咨询监理有限公司董事长；2006年7月至今兼任徐州永泰地产开发有限公司董事长；2007年1月至今兼任江苏永泰地产集团有限公司董事长。
（二）永泰投资控股有限公司及其控股、参股企业介绍
1、公司概况
永泰控股现持有3200002103573号《企业法人营业执照》，法定代表人王广西，注册资本10,000万元，住所南京市雨花区雨花西路131号（1、4号房），经营范围为实业投资。
永泰控股成立于2003年2月，其前身为江苏永泰房地产开发有限公司，成立时注册资本人民币2,000万元，股东为深圳市思拓吉投资管理有限公司出资人民币700万元，出资比例为35%，南京新苏置业有限公司出资人民币660万元，出资比例为33%，自然人韩予苏出资640万元，出资比例为32%，经营范围为房地产开发与经营等。2003年3月，江苏永泰房地产开发有限公司变更为江苏永泰投资有限公司，经营范围变更为实业投资、房地产开发与经营等。2003年9月，江苏永泰投资有限公司注册资本增加至人民币10,000元，同时股权结构调整为南京新苏置业有限公司持股59%，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司持股24%，南京万合投资有限公司持股17%。2004年3月，江苏永泰投资有限公司经营范围变更为实业投资。2005年7月，江苏永泰投资有限公司股权结构调整为自然人王广西持股80%，郭天舒持股20%。2006年2月经国家工商行政管理局（国）名称变核内字[2006]第65号《企业名称变更核准通知书》核准，江苏永泰投资有限公司更名为永泰投资控股有限公司。
2、控股、参股企业介绍
（1）江苏永泰地产集团有限公司：参见本节“一、基本情况”。
（2）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业：参见本节三之（三）“江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍” 。
（3）南京小营制药有限公司：该公司注册地址为南京市江宁区上坊街道，法定代表人唐勇，性质为有限责任公司，注册资本10,000万元，经营范围为大容量注射剂、片剂、溶液剂（外用）、中药提取、原料药（环维黄杨星D）生产、销售。永泰控股持有其80%的股权，郭天舒女士持有其20%的股权。
（4）江苏永泰医药有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，保健食品、一、二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（5）徐州万和医药连锁有限公司：该公司注册地址为江苏沛县沛城镇新建路43号，法定代表人裴余一，性质为有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂；一类医疗器械、二类医疗器械；普通诊察器械、中医仪器设备、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备（家用康复类）、避孕器械、保健食品、化妆品销售。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）南京健身补品厂：该公司注册地址为南京市玄武区龙蟠中路29号，法定代表人夏和柱，性质为国有企业，注册资本38.5万元，经营范围为刺梨颗粒饮料、果味含片生产、加工。南京小营制药有限公司持有其100%的股权。
（7）南京成吾地产咨询有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人马淼，性质为有限责任公司，注册资本3,612.4万元，经营范围为房地产经纪；房地产信息咨询；对外投资（除证券、期货）（经营范围中涉及专项审批许可项目的，需办理专项审批许可后方可以经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（8）南京瑞安物业管理有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西街70号，法定代表人王伟，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为物业管理、工程建筑设备、机电设备、空调设备、线路管道设备安装、维修；室内外装饰、经济信息服务（不含证券期货）百货、工艺美术品、五金交电、建筑材料销售、环境保护工程设计、施工、维护、园林绿化工程施工（涉及资质证的凭证经营）。南京小营制药有限公司持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（9）江苏广泰建设股份有限公司：该公司注册地址为南京市长虹南路310号，法定代表人唐勇，性质为股份有限公司，注册资本4,660万元，经营范围为建筑工程施工；房地产开发经营；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。永泰控股持有其30%的股权，永泰地产持有其10%的股权，南京庆航科教有限公司持有其25%的股权，江苏广田投资有限公司持有其25%的股权，南京小营制药有限公司持有其10%的股权。
（10）南京兆润投资咨询有限公司：该公司系由南京永泰房地产开发有限公司变更而来。公司注册地址为南京市白下区太平南路69号1109室，法定代表人王建，性质为有限公司（法人独资）私营，注册资本2,400万元，经营范围为投资咨询。该公司为永泰控股的全资子公司。
（三）江苏永泰地产集团有限公司控股、参股企业介绍
（1）南京新苏置业有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，性质为有限责任公司，法定代表人蒲建平，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发、经营、咨询服务，建筑材料、机电产品销售。该公司为永泰地产的全资子公司。
（2）徐州永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为江苏省徐州市民主南路11号徐州市政协委员会活动中心6楼，法定代表人王广西，性质为中外合资经营，注册资本4,716万港元，经营范围为开发、销售房地产。永泰地产持有其41%的股权，徐州市经济实用住房发展中心持有其34%的股权，阳光创业（新加坡）私人有限公司持有其25%的股权。
（3）济宁永泰地产开发有限公司：该公司注册地址为山东省济宁市红星路3号，法定代表人丁波，性质为有限责任公司，注册资本5,500万元，经营范围为房地产开发、销售（凭资质证书经营）。该公司为徐州永泰地产开发有限公司的全资子公司。
（4）扬州永泰房地产开发有限公司：该公司注册地址为仪征化纤生活区白沙路38号，法定代表人夏和柱，性质为有限责任公司，注册资本2,000万元，经营范围为房地产开发经营（凭资质证书经营）及其咨询服务；建筑材料、机电产品销售。永泰地产持有其60%的股权，江苏华舜实业有限公司持有其40%的股权。
（5）南京先石建设工程有限公司：该公司注册地址为南京市雨花区长虹南路310号，法定代表人全先成，性质为有限责任公司，注册资本3,000万元，经营范围为室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工（凭资质证书经营）。永泰地产持有其80%的股权，永泰控股持有其20%的股权。
（6）江苏国信工程咨询监理有限公司：该公司注册地址为苏州工业园区金鸡湖路88号，法定代表人王广西，性质为有限责任公司，注册资本600万元，经营范围为工程咨询，工程监理。该公司为永泰地产的全资子公司。
（7）泰安市泰山区鲁运经贸有限公司：该公司注册地址为泰安市青年路1号（5）综合楼，法定代表人张炎林，性质为有限责任公司，注册资本10万元，经营范围为房地产信息咨询、日用百货、建材、钢材、五金交电、服装、酒店用品、机电设备销售。（涉及许可证经营的无许可证不得经营）。该公司为永泰地产的全资子公司。
（8）南京柏海建筑工程顾问有限公司：该公司注册地址为南京市建邺区湖西路70号，法定代表人姚平，性质为有限责任公司，注册资本200万元，经营范围为规划及建筑设计与咨询；工程设计图审复核；弱电及智能化设计与施工；园林景观设计及施工；室内装修设计、施工；工程预决算；建筑工程信息咨询、策划。永泰地产持有其37%的股权，自然人王槟、洪峰、姚平分别持有其24.7%、21%、17.3%的股权。
（9）江苏广泰建设股份有限公司：永泰地产持有其10%的股权，具体情况见本节“三、（二）、2、（9）”。
（四）阳光创业私人有限公司（香港）
1、公司概况
公司成立于2004年9月1日,英文名称:SUN CREATE PRIVATE LIMITED。法定地址：UNIT 1205 12/F SINO PLAZA 255 GLOUCESTER RD CAUSEWAY BAY HK。法定代表人王广西，注册资本10,000港元。王广西先生持有该公司80%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
无控股参股企业。
（五）阳光创业（新加坡）私人有限公司
1、公司概况
公司成立于2003年10月9日，英文名称:SOLAR CREATIVE （SINGAPORE）PTE.LTD.。法定地址为8 Grange Road#02-15 Cathay Cineleisure Orchard Singapore（239695），法定代表人蓝德富，注册资本10,000新元，经营范围：批发贸易（含进出口）、商业管理与咨询业务。郭天舒女士持有该公司51%股权，与永泰地产的实际控制人相同。
2、控股、参股企业情况
该公司持有徐州永泰地产开发有限公司25%的股权。徐州永泰地产开发有限公司情况前已述及。
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
单位：万元
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五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、董事、监事及高管人员基本情况
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上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书出具之日，收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的授权与批准
1、永泰地产股东会已于2007年1月23日通过了本次上市公司收购的决议；
2、泰山石油2007年第一次临时股东大会于2007年2月26日审议通过了本次股权转让的决议；
3、泰安鲁浩职工代表大会于2007年1月30日通过了本次股权转让的决议；
4、本次上市公司收购已于2007年11月30日获得中国证监会《关于同意江苏永泰地产集团有限公司公告泰安鲁润股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》（证监公司字[2007]193号）的批复。
二、本次收购目的
根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石化正在对其主营业务链加以整合。鲁润股份主要从事油品的生产营销，其实际控制人为中国石化，鲁润股份的油品业务与中国石化的整个业务体系缺乏紧密联系与协同效应，盈利能力较弱，既不利于中国石化的战略整合，也不利于鲁润股份自身的发展。
为配合上述党中央、国务院的重大战略部署及中国石化的业务链整合，同时推动鲁润股份的股权分置改革进程，本公司计划受让中国石油化工股份有限公司下属企业中国石化山东泰山石油股份有限公司持有鲁润股份的股权，并同时收购泰安鲁浩持有鲁润股份的股权。
本公司希望通过本次收购能够为公司的实业投资寻找一个资本运作平台，做大做强公司，实现投资的保值增值，更好地回报股东，获得良好的融资环境和平台，更重要的是帮助企业完善公司治理结构，真正建立起产权清晰、责权明确、管理科学的现代企业制度，为以后长远发展奠定良好的基础。同时，本公司基于社会责任感，希望能够利用自身资源同上市公司资源进行有效整合，提高上市公司资产质量，增强上市公司的核心竞争能力。
本公司目前已与其他非流通股股东协商后提出股权分置改革方案，并已经鲁润股份相关股东会议审议通过， 本次收购获得批准后，本公司将积极履行支付对价义务及相关承诺，充分保护中小投资者的利益。
截至本报告书签署日,本公司没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份和处置已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人及关联方未持有或控制上市公司股份。
根据2007年1月30日永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%）及泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），本次股权转让完成后，永泰地产将持有鲁润股份55.18%的股权，成为鲁润股份控股股东。
本次股权转让前后鲁润股份的股本结构变化情况如下：
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二、股份转让协议的主要内容
（一）价款与支付
1、根据泰山石油与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
2、根据泰安鲁浩与本公司签订的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》，双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。永泰地产应在交割日后的20个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让价款的50％，并于交割日后60个工作日内支付剩余股份转让价款。
（二）先决条件
泰山石油及泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产向泰山石油及泰安鲁浩购买目标股份的先决条件为：
1、本次股份转让各方已经履行了必要的审批手续；
2、永泰地产获得证监会对其全面要约收购上市公司股份的豁免；
3、转让各方在所有重大方面已遵守其在股份转让协议下所作的承诺。
（三）股权的交割
目标股份的转让于交割日交割。泰山石油及泰安鲁浩应在交割日后20日内尽最大合理努力配合永泰地产办理完目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
（四）期间损益
《股份转让协议》中各方约定：在不与该转让协议的条款与条件相抵触的前提下，2006年9月30日至交割日目标股份发生的日常经营性损益均由泰山石油及泰安鲁浩承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由永泰地产承担与享有。为此，转让各方同意，在目标股份过户后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对目标股份的日常经营性损益进行审计，以确定损益数额。
（五）协议签订时间和终止条件
1、签订：《股份转让协议》于2007年1月30日签订；
2、终止：如果截至最后终止日股份转让协议约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，本协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力，并且任何一方均不得依据协议对另一方提出任何性质的任何索赔（但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外）。
（六）其他安排
截止本报告书签署之日,上述股权转让没有附加特殊条件,也不存在补充协议，股权转让各方没有就股份表决权的行使做其他安排。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
泰山石油所持有的鲁润股份3,500万股（占上市公司总股份的20.53%）法人股曾自2003 年7月2日起被司法冻结，2006年12月29日，鲁润股份在《上海证券报》发布公告：鲁润股份已接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东泰山石油原被司法冻结的3,500万股（占公司总股份的20.53%）法人股已于2006 年12月25日解除冻结。
目前，收购人拟持有的上市公司股份无权利被限制情况。
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
根据泰山石油与本公司签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%），双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币100,157,760元。
根据泰安鲁浩与本公司签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），双方同意以鲁润股份2006年第三季度报告披露的截至2006年9月30日调整后的每股净资产1.992元为参考，确认本次转让的股权价格为1.992元/股，本次股权转让价款为人民币87,173,366.16元。
二、收购资金来源及支付方式
本次收购资金来源于本公司及本公司控股股东永泰控股的自有资金。本次收购资金非直接或间接来源于鲁润股份及其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押贷款取得融资的情形。
根据本公司与泰山石油和泰安鲁浩分别签订的《股份转让协议》，本公司应在交割日后的20个工作日内向泰山石油及泰安鲁浩支付本次股份转让价款。
第六节 后续计划
一、资产置换及主营业务变更计划
永泰地产通过本次收购成为鲁润股份控股股东后，将对鲁润股份进行重大资产重组，即拟以永泰地产及其控股子公司的房地产相关的优质资产与鲁润股份的石化资产进行置换。置换完成后，鲁润股份将从石化行业转向房地产行业。房地产行业是国民经济的主要支柱产业，城市化进程的推动都为房地产市场提供了刚性需求，而充沛的社会流动资金对行业投资形成现实购买力，因此，房地产业中期仍然看好。同时随着宏观调控的持续深入，土地和信贷政策的调整将促使行业整合速度加快，土地资源会进一步被市场优化配置，有品牌影响力、专业开发能力和资金实力的房地产企业将面临更大的发展机遇。永泰地产作为具有较强专业开发能力的房地产企业，将其房地产业务相关的全部资产置入鲁润股份，将可以提升鲁润股份的市场竞争能力和盈利水平。通过上述重大资产重组，将大大提升鲁润股份的市场竞争力和盈利能力，并有利于鲁润股份的未来持续稳定发展。
上述计划完成后，鲁润股份采取“三三制”原则开展房地产业务，即每年有三分之一的物业移交，三分之一的项目在建（售），三分之一的土地储备，以保证公司业绩和现金流的稳定增长，避免房地产行业可能出现的大起大落。未来二至三年内将在南京、徐州、扬州和济宁等地储备约2,000亩开发用地；2008年将新开发南京小营地块商业地产项目及南京庆航地块项目；2009年将新开发徐州东方置地广场和济宁三郭片区项目。通过上述房地产项目的开发销售，鲁润股份的经营业绩有望不断提高。
二、股权分置改革计划
鲁润股份股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，本次收购获得批准后，本公司将积极履行对价支付义务及相关承诺，充分保护投资者的合法权益。
三、对鲁润股份董事会、监事会及高级管理人员的调整
本次收购完成后，本公司将遵照鲁润股份《公司章程》的规定，对董事会、监事会和高级管理人员进行调整。未来鲁润股份董事会成员设置7名，监事会成员设置3名（其中1名由职工代表大会选举产生），所有董事、监事均由股东大会投票选举产生。在本次收购股权过户完成后，本公司拟推荐董事人选3-4名（不包括独立董事），监事会人选1-2名，同时推荐总经理和财务负责人人选，由董事会聘任。
目前，本公司聘请的财务顾问已对本公司的董事、监事和高级管理人员及拟向鲁润股份推荐的董事、监事及高级管理人员进行了上市公司规范运作的相关培训，收购人拟推荐的上市公司董事、监事及高级管理人员人选将由财务顾问对其进行持续培训，以保证上市公司的规范运作，切实保护广大股东的合法权益。
本公司与鲁润股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、对上市公司章程的修改计划
鲁润股份目前的公司章程为2006年4月根据《上市公司章程指引（2006年修订）》要求修订，并经2006年4月26日的鲁润股份2005年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署日,永泰地产无对鲁润股份公司章程进行修改的计划。
五、对鲁润股份现有员工聘用计划的改变
永泰地产拟于本次收购完成后，与鲁润股份进行资产置换。对鲁润股份置换出的石化资产相关的现有员工，将根据“人随资产走”的原则，由置出资产接受方继续聘用或安置，即现有相关员工由永泰地产或其指定的第三方聘用或安置。
保留在鲁润股份的资产相关的现有员工将由鲁润股份继续聘用，继续根据相关劳动法规签定劳动聘用合同，缴纳养老保险、住房公积金等劳动保障基金。
六、对鲁润股份分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，永泰地产暂无修改鲁润股份分红政策的计划。
七、其他对鲁润股份组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，永泰地产将与鲁润股份进行资产置换，置换后的鲁润股份将从石化行业转向房地产行业。为此，永泰地产将根据房地产业务自身发展的需要，以及置入资产的延续性经营要求，计划对鲁润股份现有的组织结构进行适当的调整。职能部门将在保留必要的相关部门的基础上，根据房地产业务的开展和经营的需要重新进行设置；下属控股参股公司将根据其各自经营的业务和地域性特点分别设置。未来鲁润股份具体的组织结构将在实施资产置换时进行设计。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
1、本次收购完成后，永泰地产成为鲁润股份的控股股东，永泰地产承诺其与鲁润股份之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次收购对鲁润股份的独立经营能力无实质性影响，本次收购完成后，鲁润股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
永泰地产目前主要业务是房地产信息咨询、房地产经纪中介及房地产投资，其控股、参股公司的主要业务如下：
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永泰地产拟在本次收购完成后，计划将以房地产相关的资产与上市公司石化相关的资产进行置换。资产置换完成后，永泰地产及其他下属子公司将仅从事工程设计、施工、监理及咨询策划等业务。鲁润股份将主要从事房地产开发与经营、黄金开采及冶炼业务，双方不存在同业竞争。
永泰控股除控制永泰地产外，还控制南京小营制药有限公司、南京兆润投资咨询有限公司。南京小营制药有限公司本身主要从事医药产品的经营，其控制的下属子公司中也没有从事房地产开发业务的公司。南京兆润投资咨询有限公司系由南京永泰房地产开发有限公司变更而来,目前主要从事投资咨询业务,不再从事房地产相关业务。因此，本次收购完成后，鲁润股份与永泰地产的控股股东永泰控股及实际控制人所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
与此同时，为进一步避免本次收购及资产置换完成后永泰地产与鲁润股份之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及鲁润股份全体股东，特别是中小股东的合法权益，永泰地产、永泰地产之控股股东永泰控股及其实际控制人王广西分别做出以下承诺：
永泰地产承诺：“本公司不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
永泰控股承诺：“本公司不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
实际控制人王广西承诺：“本人不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害上市公司及其他股东权益的活动。本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
资产置换完成后，鲁润股份与永泰地产的其他控股子公司、永泰地产的控股股东及实际控制人所控制的企业之间将存在房地产工程设计、施工、监理、咨询策划等业务联系，鲁润股份将严格按照《中华人民共和国招投标法》的规定，对其房地产开发项目实施公开招投标。
为了减少并规范将来可能产生的关联交易，永泰地产做出如下承诺：
永泰地产承诺：“本公司作为鲁润股份的控股股东，将尽量减少并规范与鲁润股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与鲁润股份按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害鲁润股份及其他股东的合法权益。”
以上措施为本次收购完成后本公司与鲁润股份之间可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
第八节 与上市公司之间的重大交易
永泰地产及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与上市公司没有发生如下重大交易：
（一）与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人及其关联方在本报告提交前六个月内买卖鲁润股份挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，收购人及其控股股东永泰控股、实际控制人王广西在本报告提交前六个月内不存在买卖鲁润股份挂牌交易股份的情况；收购人及其控股股东永泰控股的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内没有买卖鲁润股份挂牌交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、审计报告
中兴华审字（2007）第301-1号
江苏永泰地产集团有限公司：
我们审计了后附的江苏永泰地产集团有限公司（以下简称永泰地产公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注。永泰地产公司2005年12月31日的资产负债表，2005年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注未经审计。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是永泰地产公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，永泰地产公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了永泰地产公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李敏
中国·北京 中国注册会计师：朱新民
二○○七年一月十八日
二、财务报表
合并资产负债表
编制单位：江苏永泰地产集团有限公司 单位：元
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单位负责人：王广西 主管会计工作的负责人：陈筱娟 制表人：卞鹏飞
(下转D18版)
| 收购人\永泰地产\本公司 | 指 江苏永泰地产集团有限公司 |
| 鲁润股份\上市公司 | 指 泰安鲁润股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600157 |
| 中国石化 | 中国石油化工股份有限公司 |
| 泰山石油 | 指 中国石化山东泰山石油股份有限公司 |
| 泰安鲁浩 | 指 泰安鲁浩贸易公司 |
| 永泰控股 | 指 永泰投资控股有限公司 |
| 本次收购 | 指 根据永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩签订的《股份转让协议》，永泰地产受让泰山石油持有的鲁润股份50,280,000股法人股（占总股本的29.5%）及泰安鲁浩持有的鲁润股份43,761,730股法人股（占总股本的25.68%），股权转让后，永泰地产持有鲁润股份55.18%的股权，成为鲁润股份控股股东，依据《上市公司收购管理办法》，本次永泰地产受让股权构成对鲁润股份的收购 |
| 《股份转让协议》 | 指 永泰地产分别与泰山石油及泰安鲁浩于2007 年 1月30 日签署的《关于泰安鲁润股份有限公司的股份转让协议》 |
| 收购报告书、本报告书 | 指 泰安鲁润股份有限公司收购报告书 |
| 交割日 | 指 股份转让协议所列明的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被双方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准 |
| 最后终止日 | 指 2007年12月31日或双方以书面形式约定的更晚日期 |
| 证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 人民币元 |
| 主要指标 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 总资产 | 74,345.07 | 47,425.02 | 13,358.25 |
| 净资产 | 26,585.42 | 6,681.17 | 4,322.65 |
| 主营业务收入 | 18,154.46 | 14,317.38 | 713.63 |
| 净利润 | 1,546.29 | 1,518.52 | -568.20 |
| 净资产收益率 | 5.82% | 22.73% | -13.14% |
| 资产负债率 | 57.82% | 83.79% | 59.51% |
| 资产负债率（母公司） | 1.20% | 73.94% | 51.44% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 长期居住地 | 国籍 | 是否取得其他国家居留权 |
| 王广西 | 董事长 | 420106691005083 | 南京 | 中国 | 否 |
| 张炎林 | 董事 | 420106196808290813 | 南京 | 中国 | 否 |
| 郭金玲 | 董事 | 320106196311213229 | 南京 | 中国 | 否 |
| 刘泽军 | 监事 | 420984196802103637 | 南京 | 中国 | 否 |
| 蒲建平 | 总经理 | 420106196810170853 | 南京 | 中国 | 否 |
| 陈兴法 | 副总经理 | 320102630715001 | 南京 | 中国 | 否 |
| 陈筱娟 | 财务部经理 | 321002197707047022 | 南京 | 中国 | 否 |
| 性质 | 股东名称 | 转让前 | 转让完成后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 国有股 | 泰安市国有资产监督管理委员会 | 11,016,000 | 6.46 | 11,016,000 | 6.46 |
| 法人股 | 中国石化泰山石油股份有限公司 | 50,280,000 | 29.5 | 0 | 0 |
| 泰安鲁浩贸易公司 | 43,761,730 | 25.68 | 0 | 0 | |
| 江苏永泰地产集团有限公司 | 0 | 0 | 94,041,730 | 55.18 | |
| 山东蓝天实业有限公司 | 1,830,000 | 1.07 | 1,830,000 | 1.07 | |
| 流通股份 | 63,558,432 | 37.29 | 63,558,432 | 37.29 | |
| 股份总数 | 170,446,162 | 100 | 170,446,162 | 100 | |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 主要业务 | 持股比例 |
| 南京新苏置业有限公司 | 2,000 | 房地产开发、经营、咨询服务；建筑材料、机电产品销售 | 100% |
| 徐州永泰地产开发有限公司 | 4,716 万港元 | 开发、销售房地产 | 41% |
| 济宁永泰地产开发有限公司 | 5,500 | 房地产开发、销售 | 徐州永泰地产开发有限公司持100% |
| 扬州永泰房地产开发有限公司 | 2,000 | 房地产开发经营及其咨询服务；建筑材料、机电产品销售 | 60% |
| 南京先石建设工程有限公司 | 3,000 | 室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工 | 80% |
| 江苏国信工程咨询监理有限公司 | 600 | 工程咨询、工程监理 | 100% |
| 南京柏海建筑工程顾问有限公司 | 200 | 规划及建筑设计与咨询；工程设计图审复核；弱电及智能化设计与施工；室内装修设计、施工；工程预决算；建筑工程信息咨询、策划 | 37% |
| 江苏广泰建设股份有限公司 | 4,660 | 建筑工程施工；房地产开发经营；国内贸易 | 10% |
| 泰安市泰山区鲁运经贸有限公司 | 10 | 房地产信息咨询、日用百货、建材、钢材、五金交电、服装、酒店用品、机电设备销售。（涉及许可证经营的无许可证不得经营） | 100% |
| 资 产 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 119,122,670.42 | 807,881.07 | 1,477,944.68 |
| 短期投资 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收账款 | 8,236,632.99 | - | - |
| 其他应收款 | 78,949,814.05 | 277,866,665.01 | 74,906,513.38 |
| 预付账款 | 151,872,129.50 | 2,238,069.49 | 29,032,290.00 |
| 存 货 | 312,869,002.15 | 156,208,492.67 | 1,054,773.66 |
| 待摊费用 | - | - | 65,270.91 |
| 一年内到期的长期债权投资 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 671,050,249.11 | 437,121,108.24 | 106,536,792.63 |
| 长期投资： | |||
| 长期股权投资 | 41,608,597.79 | 36,282,863.74 | 25,550,605.06 |
| 长期债权投资 | - | - | - |
| 长期投资合计 | 41,608,597.79 | 36,282,863.74 | 25,550,605.06 |
| 固定资产： | |||
| 固定资产原价 | 3,277,499.92 | 1,707,516.02 | 1,901,666.25 |
| 减：累计折旧 | 1,745,114.93 | 863,031.61 | 406,572.35 |
| 固定资产净值 | 1,532,384.99 | 844,484.41 | 1,495,093.90 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产净额 | 1,532,384.99 | 844,484.41 | 1,495,093.90 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 固定资产合计 | 1,532,384.99 | 844,484.41 | 1,495,093.90 |
| 无形资产及其他资产： | |||
| 无形资产 | 24,717,066.58 | 1,700.03 | - |
| 长期待摊费用 | 51,708.29 | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - |
| 无形资产及其他资产合计 | 24,768,774.87 | 1,700.03 | - |
| 递延税项： | |||
| 递延税款借项 | 4,490,727.71 | - | - |
| 资产总计 | 743,450,734.47 | 474,250,156.42 | 133,582,491.59 |