华能国际电力股份有限公司
第五届董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据适用法律和华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，公司第五届董事会于2007年12月3日以书面形式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于华能南京金陵发电有限公司股权转让的议案》
同意（1）公司受让华能国际电力开发公司（“华能开发”）持有的华能南京金陵发电有限公司注册资本中60％的权益（“本次股权转让”）；（2）公司与华能开发拟签署的《华能南京金陵发电有限公司股权转让协议》（“转让协议”）；和（3）授权公司董事那希志先生根据实际情况对转让协议进行非实质性修改，并在与华能开发达成一致后，代表公司签署转让协议及相关文件。
公司董事会（及独立董事）认为：转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。
二、审议通过了与本次股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》
同意与本次股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权公司董事那希志先生根据实际情况对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
根据公司上市地相关规则的规定,公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对以上议案表示同意，并发表了独立董事意见（请参见本公告附件）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2007年12月4日
附件: 华能国际电力股份有限公司独立董事意见
鉴于（1）华能国际电力股份有限公司（“公司”）拟受让华能国际电力开发公司（“华能开发”）持有的华能南京金陵发电有限公司注册资本中60％的权益（“本次股权转让”）；和（2）本次股权转让构成公司的关联交易。
公司独立董事在审阅了公司有关部门就本次股权转让所准备的相关说明和其他相关文件后，同意公司进行本次股权转让。公司独立董事一致认为（1）公司董事会关于本次股权转让的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）本次股权转让对公司及全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第五届董事会独立董事
钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁
2007年12月3日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2007-039
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司已签署有关转让协议以受让华能开发拥有的金陵电厂注册资本中60%的权益。本公司将向华能开发支付4.2亿元作为本次转让的对价。本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。
●华能集团直接持有华能开发51.98%的注册资本权益，间接持有华能开发5%的注册资本权益，华能集团持有本公司8.75%的股份；华能开发持有本公司42.03%的股份。本次转让构成本公司的关联交易。
●本公司第五届董事会于2007年12月3日以书面形式审议通过了本次转让的相关议案。根据《上海上市规则》，本公司董事会中与本次转让有利害关系的董事未参加与本次转让有关的议案的表决。本次转让无需提交本公司股东大会审议。根据适用法律的规定，本次转让需依法进行有关国有资产评估的备案程序，并需经有权批准本次转让的政府部门批准。
●本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。本次转让完成后，本公司将增加46.8万千瓦的装机容量，有利于扩大本公司在江苏地区的市场份额，进一步减少本公司与母公司在江苏地区的同业竞争，并使本公司获得金陵电厂后续项目的开发权,符合本公司的长远利益。
在财务影响方面，截至2007年6月30日，金陵电厂经营净收入3.35亿元，净利润3,853万元，本次转让能够为本公司带来稳定的现金流量。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
3、“华能集团”指中国华能集团公司。
4、“金陵电厂”指华能南京金陵发电有限公司。
5、“金陵电厂权益”指华能开发拥有的金陵电厂注册资本中60%的权益。
6、“本次转让”指本公司拟进行的受让华能开发拥有的金陵电厂权益的交易。
7、“《转让协议》”指本公司与华能开发于2007年12月3日签署的《华能南京金陵发 电有限公司股权转让协议》。
8、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
9、“《香港上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。
10、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。
11、“中华财务”指中华财务会计咨询有限公司。
12、“毕马威”指毕马威华振会计师事务所。
13、“元”指如无特别说明，为人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2007年12月3日与华能开发签署了《转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让金陵电厂权益。本公司将就金陵电厂权益向华能开发支付 4.2亿元作为本次转让的对价。根据《上海上市规则》的有关规定，本次转让构成本公司的关联交易。
本公司第五届董事会于2007年12月3日以书面形式审议通过了有关本次转让的议案。根据《上海上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让有关的议案的表决。独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为本次转让对本公司及其全体股东是公平的。
本次转让无需提请本公司股东大会审议。根据适用法律的规定，本次转让需依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。
三、本次转让交易对方的基本情况
1、华能国际电力开发公司
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华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。
根据中瑞华恒信会计师事务所于2007年4月10日出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第10408号），截至2006年12月31日，华能开发的资产总计为1,194.23亿元，其中固定资产合计为978.69亿元，负债合计为678.40亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为200.98亿元；2006年，华能开发实现利润总额81.06亿元，净利润24.42亿元，现金及现金等价物净增加额3.18亿元。
2、关联关系
本公司与华能开发的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司50％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发10％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。
四、本次转让标的的基本情况
1、金陵电厂的基本情况
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金陵电厂位于江苏省南京市栖霞区栖霞经济技术开发区（西渡），于2005年2月2日注册成立，于2006年8月7日完成公司名称变更（变更前的公司名称为华能南京燃机发电有限公司）。
金陵电厂目前经营两台39万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，分别于2006年12月31日和2007年3月5日完成168小时连续满负荷考核试验，正式投入商业运营。
金陵电厂的控股股东为华能开发，拥有金陵电厂注册资本中60%的权益。金陵电厂的其他股东为江苏省国信资产管理集团有限公司和南京市投资公司，分别拥有金陵电厂注册资本中30%和10%的权益。江苏省国信资产管理集团有限公司和南京市投资公司已放弃其对本次金陵电厂股权转让的优先受让权。本次转让完成后，华能国际将拥有金陵电厂注册资本中60％的权益，江苏省国信资产管理集团有限公司和南京市投资公司仍分别拥有金陵电厂注册资本中30％和10％的权益。
华能集团为华能开发的控股股东，系金陵电厂的实际控制人，华能集团的基本情况如下：
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华能集团于1988年经国务院批准设立。经国务院批准，华能集团于2002年12月进行了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，由中央管理。根据中瑞华恒信会计师事务所于2007年4月23日出具的《审计报告》（中瑞华恒信审字[2007]第10830号），截至2006年12月31日，华能集团的资产总计为2,860.75亿元，其中固定资产合计为2,273.84亿元，负债合计为2,079.72亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为242.13亿元；2006年，华能集团实现利润总额96.21亿元，净利润21.62亿元，现金及现金等价物净增加额21.81亿元。
金陵电厂的经营数据请参见本条第2部分；金陵电厂的主要财务数据请参见本条第3部分。
华能开发保证其拥有的金陵电厂注册资本中60%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、金陵电厂2007年1月至6月的经营数据摘要*
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*由于金陵电厂的发电机组自2006年12月31日起始投入商业运营，故以上数据为2007年1月至6月的经营数据。
3、金陵电厂的财务数据摘要（除注明外，为经审计的数字）
(单位：人民币万元)
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*截至2005年12月31日的数据未经审计
4、本次转让的评估
本次转让业经具有证券业务从业资格的中华财务进行评估。就本次转让，金陵电厂的评估基准日定为2007年6月30日；本次转让的评估采用的评估方法为收益现值法。
本次转让的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
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评估增值的原因为：金陵电厂作为清洁能源发电企业，享受一定的政策扶持，其未来盈利情况较为稳定，投资回报率较好，从而导致收益法评估结果高于企业账面净资产。
根据适用法律的规定，评估报告需依法经过国有资产评估备案后才能具有法律效力。
5、有关本次转让的审计
本次转让业经具有证券业务从业资格的毕马威进行审计。毕马威出具了金陵电厂标准无保留意见的审计报告。金陵电厂的审计基准日为2007年6月30日。
6、债权债务转移
就本公司所知，本次转让不涉及债权债务转移。
五、本次转让的目的及对本公司经营的影响
本次转让是本公司实行开发与收购并重发展策略的延续。金陵电厂是新建电厂，技术先进，机组性能好，节能环保，具有较强的调峰能力。本次转让完成后，本公司将增加46.8万千瓦的装机容量，有利于扩大本公司在江苏省的市场份额，进一步减少本公司与母公司在江苏地区的同业竞争，并使本公司获得金陵电厂后续项目的开发权，从而有利于本公司在华东地区的统一发展，符合本公司的长远利益。
在财务影响方面，截至2007年6月30日，金陵电厂经营净收入3.35亿元，净利润3,853万元，本次转让能够为本公司带来稳定的现金流量。
六、《转让协议》的主要内容和定价情况
1、《转让协议》的主要条款如下：
（1）转让对价：华能开发同意将金陵电厂权益转让予华能国际，华能国际同意就金陵电厂权益向华能开发支付4.2亿元作为本次转让的对价。
（2）支付方式：华能国际拟以现金方式向华能开发支付转让对价。
（3）转让日：本公告第六条第1部分第（5）项“本次转让完成的条件”所述的条件得到满足后第2个工作日，或经华能国际和华能开发同意的其他工作日，但不晚于2007年12月28日；于转让日，华能开发应向华能国际转让并交付其持有的金陵电厂权益。
（4）交割日：本公告第六条第1部分第（4）项所述的转让日，或经华能国际和华能开发同意的其他工作日，但不晚于2007年12月31日；于交割日，华能国际应以人民币现金向华能开发支付本次转让的交易对价。
（5）本次转让完成的条件：本次转让获得所有相关的内部和外部程序的批准和/或备案。
（6）《转让协议》已于2007年12月3日经华能国际和华能开发适当签署后生效。
2、本次转让的定价政策
本次转让的定价是华能开发和华能国际通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了金陵电厂的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力，并参考了中华财务所作的资产评估报告。
根据中华财务的资产评估报告，金陵电厂100%股本权益的评估价值约为65,280万元，即金陵电厂权益对应的价值约为39,168万元。根据经毕马威审计的金陵电厂会计报表，金陵电厂的账面净资产值约为62,054万元，即金陵电厂权益对应的价值约为37,232万元。经双方协商，本次转让中，金陵电厂的100%股本权益按7亿元定价，略高于评估值水平，金陵电厂权益的转让价格为4.20亿元，比账面净资产值溢价12.8%，比经评估净资产值溢价7.23%。这主要是由于本次转让的定价水平反映了当前市场对金陵电厂资产的最新估值以及金陵电厂经营所能产生的价值，其与金陵电厂的账面净资产值存在差异。
七、本次转让涉及的其他安排
除本公告第九条所述的安排外，本次转让完成后，金陵电厂的人员安排将维持现状。本次转让不涉及土地使用权的租赁。本次转让与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关，本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。本次转让有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
八、本次转让完成后产生的关联交易
就本公司所知，本次转让完成后不应产生本公司新的关联交易。
九、本次转让完成后，本公司与华能开发在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的。本次转让亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次转让完成后亦不会出现金陵电厂的任何高级管理人员同时在华能开发和本公司担任管理职务的情形。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会（及独立董事）认为：本次《转让协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司获得的来自独立第三者之条款）；和（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事钱忠伟先生、夏冬林先生、刘纪鹏先生、吴玉生先生和于宁先生认为（1）本公司董事会关于本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定；和（2）本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平合理的，且符合公司利益。
十二、备查文件目录
投资者可至本公司处查阅以下备查文件：
1、批准本次转让的董事会决议；
2、《转让协议》；
3、金陵电厂的财务报表；
4、毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；
5、中华财务出具的资产评估报告及中华财务的证券从业资格证书。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零七年十二月四日
| 注册资本： 经营范围： | 4.5亿美元 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 |
| 注册资本： 经营范围： | 5.82亿元 建设、经营、管理电厂及相关工程 |
| 注册资本： 经营范围： | 人民币200亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 装机容量（兆瓦） | 发电量（亿千瓦时） | 利用小时（小时） | 厂用电率（%） | 平均上网电价（元/千千瓦时，含税） | 单位供电煤耗（克/千瓦时） | 供电单位燃料成本（元/千千瓦时） |
| 780 | 8.3278 | 1063 | 1.92 | 480 | 228.66 | 214.25 |
| 金陵电厂 | |||
| 2005年12月31日* | 2006年12月31日 | 2007年6月30日 | |
| 资产总额 | 48,405 | 197,266 | 259,914 |
| 负债总额 | 15,905 | 139,066 | 197,860 |
| 应收款项总额 | 221 | 3,261 | 46,867 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 | 0 |
| 净资产 | 32,500 | 58,200 | 62,054 |
| 华能开发所占权益比例 | 60% | 60% | 60% |
| 按上述比例计算之权益所对应的账面值 | 19,500 | 34,920 | 37,232 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 33,511 |
| 主营业务（亏损）/利润 | 0 | 0 | 9,113 |
| 营业（亏损）/利润 | 0 | 0 | 5,752 |
| 实际税率 | － | － | 33% |
| 净（亏损）/利润 | 0 | 0 | 3,854 |
| 股东权益 账面价值 | 股东权益评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 金陵电厂 | 62,053.67 | 65,280.00 | 3,226.33 | 5.2% |