江苏联环药业股份有限公司
第三届董事会第三次临时会议决议公告暨
关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次临时会议会议通知于2007年11月19日以书面、传真和电子邮件方式发至公司全体董事、监事和高管人员。公司第三届董事会第三次临时会议于2007年11月30日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事 5名，董事吕致远先生委托董事姚兴田先生出席会议并行使表决权，独立董事葛军先生委托独立董事吴福康先生出席会议并行使表决权，独立董事吴宏飞先生委托独立董事吴福康先生出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，通过如下决议：
（一）同意公司以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。收购价格参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》的评估结果，由出售方与收购方协商后确定。该生产线的土地使用权由公司以租赁方式获得。
根据公司与扬州制药厂签订的《非竞争协议》，本次收购完成后，本公司将完全获得该生产线前述27个水针剂品种的生产经营权，扬州制药有限公司将不得再生产水针剂品种或经营水针剂业务。
批准公司董事长姚兴田先生代表公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》以及与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》。
同意将以上收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对；关联董事吴健先生回避表决。）。
（二）同意公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%的股权，批准公司董事长姚兴田先生代表公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协议》。
同意将以上出售资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。）
（三）通过《江苏联环药业股份有限公司改变募集资金用途暨关联交易公告》。
（表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。）
（四）通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的预案》（表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。）：
1、会议时间：2007年12月19日（周三）上午9：00
2、会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室
3、会议召集人：董事长姚兴田
4、会议审议事项：
（1）关于公司以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产的预案；
（2）关于公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%的股权的预案。
本次股东大会的审议事项不涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的5类事项，因此，本次股东大会不进行网络投票。
5、出席会议对象：
公司董事会确定2007年12月17日为本次股东大会股权登记日，截止2007年12月17日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
6、列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和会计师事务所代表
7、登记方法：
（1）登记时间：2007年12月18日上午9：00至下午3：00
（2）登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
（3）出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
8、其他事项：
（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：于娟
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，受托人的代理权限如下：
1、对召开股东大会的公告所列审议事项之1投赞成票/反对票/弃权票；
2、对召开股东大会的公告所列审议事项之2投赞成票/反对票/弃权票；
3、对可能纳入议程的临时提案无表决权。
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2007年12月19日至19日。
委托人姓名：（签字或盖章）
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○七年 月 日
三、披露媒体及披露方式
本公告登载于《上海证券报》并发布于上证所网站。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日
证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：临2007-022
江苏联环药业股份有限公司
改变募集资金用途暨关联交易公告
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
原投资项目名称：新建年产5000万支水针剂生产线项目
新投资项目名称：收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产
改变募集资金投向的数量：2530万元
本次收购资产项目为关联交易，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本项目表决时关联董事吴健先生回避。
本次收购资产是为了扩大公司的制剂生产经营业务，使公司2008年即将获得生产批文的新产品尽快投产。本次收购完成后，公司每年可增加2000余万元的主营业务收入。同时，可以杜绝公司与大股东扬州制药厂及其控股子公司扬州制药有限公司之间的同业竞争，进一步完善公司治理。
本次改变募集资金用途收购资产事项尚需获得公司2007年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、改变募集资金投资项目概述
2003年3月4日，江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股2000万股，募集资金14899万元，用于公司六个新建项目的投资。拟改变募集资金投向的项目为“新建年产5000万支水针剂生产线项目”，改变投向的募集资金总额为2530万元，占募集资金总额的16.98%。新项目的名称为“收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产项目”，拟投入金额为2530万元，本项目构成关联交易。
本次改变募集资金投向收购资产的预案已经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事吴健先生回避表决。
二、无法实施原项目的具体原因
1、“新建年产5000万支水针剂生产线项目” 于2001年初公司开始筹备申请上市时，即已列入公司首次公开发行A股《招股说明书》中，此前已经江苏计经委苏计经技发（2000）773号文批准立项，计划投资2950万元，并于2001年5月15日与扬州制药厂签订了《水针剂业务转让协议》。2002年8月，公司的上市申请在中国证监会发行审核委员会通过发行审核，2003年2月20日经中国证监会以证监发行字[2003]15号文件核准，于2003年3月4日在上证所首次公开发行A股。
扬州制药厂水针剂生产线建于1981年，2001年以资产出资方式注入扬州制药有限公司。该生产线在本公司申请上市时已不能适应GMP的要求，由于国家药品监督管理局规定水针剂生产线在2002年12月31日前必须通过GMP认证，如不及时进行技术改造，将面临停产。但公司的A股上市申请在通过发行审核后迟迟未能公开发行，募集资金不能及时到位，且由于原国家药品监督管理局审批迟缓，公司申报的数个水针剂品种未能及时获得生产批文，难以开展年产5000万支水针剂生产线项目的建设。
三、变更后的投资项目暨关联交易概述
变更后的投资项目暨关联交易为收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产项目，概述如下：
（一）收购资产的基本情况
1、交易双方当事人名称
受让方：本公司
出让方：扬州制药有限公司
2、交易标的
扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。
3、交易事项
本公司出资收购前条所述扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，交易价格为2530万元，本次收购构成关联交易，公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》已于2007年11月16日在江苏省扬州市签署。
4、本次收购事项已于2007年11月30日经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过，并同意将以上收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。关联董事吴健先生回避表决。
独立董事葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生对本次收购事项投赞成票并发表了独立意见：“我们认真地审查了公司第三届董事会第三次临时会议（以下简称“本次会议”）《关于收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产的预案》、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》、公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》及公司与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》等文件，听取了公司董事长姚兴田先生对本次收购资产事项的说明并参加了本次会议。在此基础上，我们认为，公司此次收购行为符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未损害公司及股东的利益。本次会议在表决本次收购资产事项时，关联董事吴健先生回避了表决，表决程序符合公司章程的规定。本次收购完成后，对公司主营业务的增长将会产生较为显著的作用，对进一步完善公司治理也将产生积极的作用。同意将本次收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议。”
5、本次收购资产项目暨关联交易无需经有关部门批准。
（二）交易各方（关联方）当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍：
（1）名称：扬州制药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：江苏省扬州市
住所：扬州市文峰路7号
法定代表人：吴健
注册资本：4500万元人民币
主营业务：小容量注射剂（含激素药），原料药（含抗肿瘤药，激素类）、化学中间体，药用辅料的制造，销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
主要股东：扬州制药厂
（2）交易对方主要业务最近三年发展状况：
货币单位：人民币元
| 项 目 年 度 | 主营业务收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 2004年 | 179366000.03 | 828880.29 | 555349.79 |
| 2005年 | 247149974.53 | 452396.92 | 303105.94 |
| 2006年 | 192235289.28 | 2002445.96 | 1958141.50 |
（3）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系：
交易对方扬州制药有限公司与公司为关联企业，同为公司第一大股东扬州制药厂控股的子公司，存在着交易对方向公司提供水、电、汽、排污等公用事业服务，为公司代购原辅材料，公司向其采购原料药及向其销售少量药品等项关联交易。
交易对方扬州制药有限公司与公司无产权、人员等方面的关系，与公司前十名股东中除扬州制药厂外的其他九名股东亦无任何产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
（4）交易对方扬州制药有限公司2006年度财务报表：见附件。
（5）交易对方扬州制药有限公司最近五年之内未受过行政处罚与刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（6）截至本次关联交易为止，公司与交易对方（同一关联人）的关联交易总额未达到3000万元以上。
2、其他当事人情况介绍
（1）名称：扬州制药厂
企业性质：国有企业
注册地：江苏省扬州市
住所：扬州市文峰路7号
法定代表人：刘俭朴
注册资本：3262万元人民币
主营业务：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂、有机中间体制造与销售。
实际控制人：江苏金茂化工医药集团有限公司
（2）与本公司的关联关系
扬州制药厂持有本公司39.60%股权，持有扬州制药有限公司91.11%股权，同为本公司与扬州制药有限公司的控股股东，故构成关联关系。
在本次交易中，公司与其签订了《土地使用权租赁协议》，以租用该生产线厂房建筑地块的土地使用权。
（3）截至本次关联交易为止，公司与交易对方（同一关联人）的关联交易总额未达到公司最近一个年度净资产的5%以上。
（三）交易标的基本情况
1、本次收购的资产名称为扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）四个类别。
本项资产为扬州制药有限公司合法拥有，权属清楚，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本项资产处于扬州市文峰路7号扬州制药有限公司厂区内，系扬州制药厂于2001年以资产出资方式注入扬州制药有限公司。
由于本公司的A股上市申请在通过发行审核后迟迟未能公开发行，募集资金不能及时到位，难以履行与扬州制药厂签订的《水针剂业务转让协议》，开展年产5000万支水针剂生产线项目的建设，扬州制药有限公司遂于2002年自筹资金对该生产线进行了技术改造，于2003年3月投产。该生产线年生产能力为水针剂1亿支，产品有27个水针剂品种，已获得所有27个品种的GMP认证证书。该生产线的房屋建筑物折旧年限为五年，机器设备大部分为2003年以后购置，少部分为2003年以前购置。该生产线目前正处于连续正常生产之中，2006年共产出水针剂4908.55万支，销售收入为982.73万元。该生产线生产的薄芝糖肽注射液、普洛林注射液等品种均为盈利水平较高的品种，具有较好的市场前景。
该生产线的房屋建筑物为框架结构，建筑地块周边土地均为厂区内道路，原材料进入与成品运出的物流通道均十分顺畅。
本项资产的账面价值和评估价值为：
货币单位：人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 40.90 | 40.90 | 100.00 | ||
| 固定资产 | 1，114.58 | 1，114.58 | 1，045.63 | -68.95 | -6.19 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建筑物 | 562.55 | 562.55 | 597.52 | 34.97 | 6.22 |
| 设备 | 552.03 | 552.03 | 448.11 | -103.92 | -18.83 |
| 无形资产 | 1，216.24 | 1，216.24 | 100.00 | ||
| 资产合计 | 1，114.58 | 1，114.58 | 2，302.77 | 1，188.19 | 106.60 |
2、本次收购的资产经江苏天衡会计师事务所有限公司评估，该会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。
本次资产评估的基准日为2007年8月31日。
各项资产评估方法如下：
（1）在用低值易耗品：为周转使用器具和操作台，在盘点核实的基础上，按实存数量采用重置成本法进行评估。
（2）固定资产：主要为针剂车间厂房和生产设备，在清查核实的基础上，采用重置成本法评估。
（3）无形资产：药品技术，包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件等。药品技术的价值应为两部分组成，一部分为药品生产技术，包括研发技术、临床实验和生产工艺等；另一部分为药品的申报注册审批费用。因此，药品技术的评估价值为：
药品技术的评估值═报批规费＋技术费
对报批规费，根据国家相关部门的收费标准确定。
对技术费，区别药品的技术含量和生产经营收益的不同情况，采用相应的方法进行评估。其中，对于技术含量和收益较高的药品，根据该药品未来期限内可能产生的收益中属于技术所贡献的部分，采用收益现值法确定；对于技术和收益一般的药品，技术费用按照其一般的研发、实验等费用确定。
本次资产评估的结果见上表。
（四）关联交易合同的主要内容及定价情况
1、本公司与扬州制药有限公司于2007年11月16日签署了《水针剂生产线相关资产转让协议》（以下简称“收购协议”），协议规定：
交易金额：2530万元人民币
支付方式：现金
交付时间：于资产收购的合法生效日后3日内，甲方应支付30%的收购款项给乙方。其余收购款项在收购资产进行交割，签署交割单，并办理房屋建筑物、药品注册证书、生产批件等文件的过户手续后一次付清。
协议生效条件：
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人合法有效签署；
（2）甲方股东大会及乙方股东会就本次交易分别作出决议，批准本协议所述的资产收购；
（3）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产收购及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。
协议生效时间：本协议于2007年11月16日在中国江苏省扬州市签署，甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方法定代表人签字及加盖双方公章即生效。
2、定价情况
本次资产收购的交易价格为2530万元人民币，系参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》的评估结果，经出售方与收购方协商确定。
考虑到该生产线27个水针剂品种的GMP认证证书为2007年获得，尚有较长的使用期，且该生产线生产的薄芝糖肽注射液、普洛林注射液等品种均为盈利水平较高的品种，具有较好的市场前景，公司认为溢价10 %以2530万元的价格收购该生产线是合理的，比公司新建一条水针剂生产线更经济，更能尽快实现投资收益，也能使本公司2008年即将获得生产批文的新产品尽快投产。
（五）涉及收购资产的其他安排
1、该生产线人员的安置
公司已在收购协议中承诺全部接收该生产线的所有人员，包括管理人员与全部员工，原则上仍安置在该生产线原岗位从业。
2、土地使用权的获得
公司与扬州制药厂于2007年11月16日签署了《土地使用权租赁协议》，约定该生产线建筑地块2036.35平米工业用地的土地使用权由公司以租赁方式租用，租金为5万元/年，租用期为50年。该协议期满后可以续订。
（六）收购资产（进行关联交易）的目的和对公司的影响
本次收购资产是为了扩大公司的制剂生产经营业务。同时，也是为了杜绝公司与大股东扬州制药厂及其控股子公司扬州制药有限公司之间的同业竞争，进一步完善公司治理。
本次收购完成后，公司每年可增加2000余万元的主营业务收入，同时，使公司2008年即将获得生产批文的新产品尽快投产。
（七）独立董事葛 军先生、吴宏飞先生、吴福康先生对本次收购事项（关联交易）发表了独立意见：
我们认真地审查了公司第三届董事会第三次临时会议（以下简称“本次会议”）《关于收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产的预案》、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》、公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》及公司与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》等文件，听取了公司董事长姚兴田先生对本次收购资产事项的说明并参加了本次会议。在此基础上，我们认为，公司此次收购行为符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未损害公司及股东的利益。本次会议在表决本次收购资产事项时，关联董事吴健先生回避了表决，表决程序符合公司章程的规定。本次收购完成后，对公司主营业务的增长将会产生较为显著的作用，对进一步完善公司治理也将产生积极的作用。同意将本次收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
四、新项目的市场前景和风险提示
当前，党中央和国务院正在制订措施和方案，以建立覆盖全民的医疗保障体系，为医药制造行业包括制剂产品的发展提供了良好的政策环境和市场需求；本次收购的生产线所生产的薄芝糖肽注射液、普洛林注射液等品种均为盈利水平较高的品种，且公司将有数个新的水针剂品种在2008年投入生产。因此，公司本次收购水针剂生产线相关资产的项目具有较好的市场前景。
但是，该项目也存在一定的风险：
1、市场风险。存在公司某个或某类水针剂产品因市场需求的变化销量下降的风险。
2、价格风险。由于国家的宏观调控，会对某些或某类产品实行限价，导致公司某个或某类水针剂产品盈利的下降。
3、产品淘汰的风险。医药技术的发展，使适应某种病症的疗效更好、毒副作用更低的新药或新品种不断问世，因此，存在公司某个或某类水针剂产品被淘汰的风险。
五、本次改变募集资金投向收购资产事项尚须获得公司2007年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于本次收购资产的独立意见；
4、公司关于落实整改措施，合理使用剩余募集资金的报告；
5、公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》；
6、公司与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》；
7、扬州制药有限公司2006年度财务报表；
8、江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报
告书》。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2007年12月4日
附件：
| 资 产 负 债 表 | |||
| 财会年企 01 表 | |||
| 编制单位：扬州制药有限公司 | 2006年12月31日 | 金额单位：元 | |
| 资 产 | 行次 | 年 初 余 额 | 期 末 余 额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 14,392,211.87 | 1,899,544.83 |
| 短期投资 | 2 | ||
| 应收票据 | 3 | ||
| 应收股利 | 4 | ||
| 应收利息 | 5 | ||
| 应收账款 | 6 | 18,605,135.68 | 13,426,130.29 |
| 其他应收款 | 7 | 1,894,189.21 | 348,540.79 |
| 预付账款 | 8 | 36,724,889.11 | 43,027,452.97 |
| 期货保证金 | 9 | ||
| 应收补贴款 | 10 | ||
| 应收出口退税 | 11 | ||
| 存货 | 12 | 50,063,543.56 | 65,236,511.88 |
| 其中：原材料 | 13 | 954,386.08 | 901,900.09 |
| 库存商品（产成品） | 14 | 32,353,843.49 | 30,188,357.97 |
| 待摊费用 | 15 | 64,037.12 | 2,185,642.88 |
| 待处理流动资产净损失 | 16 | ||
| 一年内到期的长期债权投资 | 17 | ||
| 其他流动资产 | 18 | ||
| 流动资产合计 | 19 | 121,744,006.55 | 126,123,823.64 |
| 非流动资产： | |||
| 长期投资 | 20 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
| 其中：长期股权投资 | 21 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
| 长期债券投资 | 22 | ||
| *合并差价 | 23 | ||
| 长期投资合计 | 24 | 1,100,000.00 | 1,100,000.00 |
| 固定资产原价 | 25 | 40,166,525.21 | 43,901,007.51 |
| 减：累计折旧 | 26 | 13,894,265.73 | 17,492,413.13 |
| 固定资产净值 | 27 | 26,272,259.48 | 26,408,594.38 |
| 减：固定资产减值准备 | 28 | ||
| 固定资产净额 | 29 | 26,272,259.48 | 26,408,594.38 |
| 工程物资 | 30 | ||
| 在建工程 | 31 | 6,005,755.82 | 2,663,294.18 |
| 固定资产清理 | 32 | ||
| 待处理固定资产净损失 | 33 | ||
| 固定资产合计 | 34 | 32,278,015.30 | 29,071,888.56 |
| 无形资产 | 35 | ||
| 其中：土地使用权 | 36 | ||
| 长期待摊费用（递延资产） | 37 | ||
| 其中：固定资产修理 | 38 | ||
| 固定资产改良支出 | 39 | ||
| 其他长期资产 | 40 | ||
| 其中：特准备储备物资 | 41 | ||
| 无形及递延资产合计 | 42 | ||
| 递延税款借项 | 43 | ||
| 资 产 总 计 | 44 | 155,122,021.85 | 156,295,712.20 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | |||
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 45 | 62,654,331.20 | 66,000,000.00 |
| 应付票据 | 46 | 7,600,000.00 | 2,400,000.00 |
| 应付账款 | 47 | 25,609,582.00 | 27,195,507.93 |
| 预收账款 | 48 | 3,094,889.97 | 200,000.00 |
| 应付工资 | 49 | 641,257.04 | 1,295,629.34 |
| 应付福利费 | 50 | 2,576,523.00 | 2,374,861.27 |
| 应付股利（应付利润） | 51 | ||
| 应付利息 | 52 | ||
| 应交税金 | 53 | 1,412,072.13 | -1,221,490.84 |
| 其他应交款 | 54 | 144,582.65 | |
| 其他应付款 | 55 | 4,356,032.49 | 8,322,252.64 |
| 预提费用 | 56 | 851,106.31 | |
| 预计负债 | 57 | ||
| 递延收益 | 58 | ||
| 一年内到期的长期负债 | 59 | ||
| 其他流动负债 | 60 | ||
| 流动负债合计 | 61 | 108,795,794.14 | 106,711,342.99 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 62 | ||
| 应付债券 | 63 | ||
| 长期应付款 | 64 | ||
| 专项应付款 | 65 | 1,300,000.00 | |
| 其他长期负债 | 66 | ||
| 其中：特种储备资金 | 67 | ||
| 长期负债合计 | 68 | 1,300,000.00 | |
| 递延税款贷项 | 69 | ||
| 负 债 合 计 | 70 | 108,795,794.14 | 108,011,342.99 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| *少数股东权益 | 71 | ||
| 实收资本（或股本） | 72 | 45,000,000.00 | 45,000,000.00 |
| 国家资本 | 73 | ||
| 集体资本 | 74 | ||
| 法人资本 | 75 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 |
| 其中：国有法人资本 | 76 | 41,000,000.00 | 41,000,000.00 |
| 集体法人资本 | 77 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 个人资本 | 78 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 外商资本 | 79 | ||
| 资本公积 | 80 | ||
| 盈余公积 | 81 | 203,863.56 | 399,677.71 |
| 其中：法定公益金 | 82 | 67,954.53 | |
| *未确认的投资损失（以"-"号填列） | 83 | ||
| 未分配利润 | 84 | 1,122,364.15 | 2,884,691.50 |
| 其中：现金股利 | 85 | ||
| *外币报表折算差额 | 86 | ||
| 所有者权益小计 | 87 | ||
| 所有者权益小计 | 87 | 46,326,227.71 | 48,284,369.21 |
| 减：资产损失 | 88 | ||
| 所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） | 89 | 46,326,227.71 | 48,284,369.21 |
| 负债和所有者（或股东权 益）合计 | 90 | 155,122,021.85 | 156,295,712.20 |
| 利 润 及 利 润 分 配 表 | |||
| 财会年企 02表 | |||
| 编制单位:扬州制药有限公司 | 2006年12月31日 | 金额单位: 元 | |
| 项 目 | 行次 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、主营业务收入 | 1 | 247,149,974.53 | 192,235,289.28 |
| 其中：出口产品（商品）销售收入 | 2 | 200,899,512.55 | 142,012,648.68 |
| 进口产品（商品）销售收入 | 3 | ||
| 减：折扣与这让 | 4 | ||
| 二、主营业务收入净额 | 5 | 247,149,974.53 | 192,235,289.28 |
| 减：（一）主营业务成本 | 6 | 232,758,608.99 | 175,221,683.15 |
| 其中 ：出口产品（商品）销售成本 | 7 | 203,432,946.64 | 145,701,330.46 |
| 减：（二）主营业务税金及附加 | 8 | 466,432.97 | |
| （三）经营费用 | 9 | 3,460,104.15 | 3,841,752.78 |
| （四）其他 | 10 | ||
| 加：（一）递延收益 | 11 | ||
| （二）代购代销收入 | 12 | ||
| （三）其他 | 13 | ||
| 三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） | 14 | 10,931,261.39 | 12,705,420.38 |
| 加：其他业务利润 | 15 | 117,825.19 | 129,246.89 |
| 减：（一）营业费用 | 16 | ||
| （二）管理费用 | 17 | 5,604,597.18 | 5,981,384.58 |
| （三）财务费用 | 18 | 4,317,723.71 | 4,583,721.42 |
| 其中：利息支出 | 19 | ||
| 利息收入 | 20 | ||
| 汇兑净损失 | 21 | ||
| （四）其他 | 22 | ||
| 四、营业利润（亏损以“－”号填列） | 23 | 1,126,765.69 | 2,269,561.27 |
| 加：（一）投资收益（亏损以“－”号填列） | 24 | ||
| （二）期货收益 | 25 | ||
| （三）补贴收入 | 26 | ||
| 其中：补贴前亏损企业补贴收入 | 27 | ||
| （四）营业外收入 | 28 | 66,646.00 | |
| 其中：处置固定资产净收益 | 29 | ||
| 非货币性交易收益 | 30 | ||
| 出售无形资产收益 | 31 | ||
| 罚款净收入 | 32 | ||
| （五）其他 | 33 | ||
| 其中：用以前年度含量工资结余弥补利润 | 34 | ||
| 减：（一）营业外支出 | 35 | 741,014.77 | 267,115.31 |
| 其中：处置固定资产净损失 | 36 | ||
| 出售无形资产损失 | 37 | ||
| 罚款支出 | 38 | ||
| 捐赠支出 | 39 | ||
| （二）其他支出 | 40 | ||
| 其中：结转的含量工资包干结余 | 41 | ||
| 五、利润总额（亏损以“－”号填列） | 42 | 452,396.92 | 2,002,445.96 |
| 减：所得税 | 43 | 149,290.98 | 44,304.46 |
| *少数股东损益 | 44 | ||
| 加：*未确认的投资损失 | 45 | ||
| 六、净利润（净亏损以“－”号填列） | 46 | 303,105.94 | 1,958,141.50 |
| 加：（一）年初未分配利润 | 47 | 875,608.36 | |
| （二）盈余公积补亏 | 48 | ||
| （三）其他调整因素 | 49 | -10,884.26 | |
| 七、可供分配的利润 | 50 | 1,167,830.04 | 1,958,141.50 |
| 减：（一）提取法定盈余公积 | 51 | 30,310.59 | 195,814.15 |
| （二）提取法定公益金 | 52 | 15,155.30 | |
| （三）提取职工奖励及福利基金 | 53 | ||
| （四）提取储备基金 | 54 | ||
| （五）提取企业发展基金 | 55 | ||
| （六）利润归还投资 | 56 | ||
| （七）补充流动资本 | 57 | ||
| （八）项目留用的利润 | 58 | ||
| （九）其他 | 59 | ||
| 八、可供投资者分配的利润 | 60 | 1,122,364.15 | 1,762,327.35 |
| 减：（一）应付优先股股利 | 61 | ||
| （二）提取任意盈余公积 | 62 | ||
| （三）应付普通股股利（应付利润） | 63 | ||
| （四）转作资本（股本）的普通股股利 | 64 | ||
| （五）其他 | 65 | ||
| 九、未分配利润 | 66 | 1,122,364.15 | 1,762,327.35 |
| 补充资料 | 67 | ||
| （一）出售、处理部门或被投资单位所得收益 | 68 | ||
| （二）自然灾害发生的损失 | 69 | ||
| （三）会计政策变更增加（或减少）利润总额 | 70 | ||
| （四）会计估计变更增加（或减少）利润总额 | 71 | ||
| （五）债务重组损失 | 72 | ||
| （六）其他 | 73 | ||
证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：临2007-023
江苏联环药业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2007年11月30日在公司本部会议室召开，本次会议会议通知已于2007年11月19日发至全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次监事会由监事会主席马 骏先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列议案进行了认真审议，以举手表决方式通过如下决议：
一、同意公司以募集资金出资2530万元人民币，收购扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产，包括房屋建筑物、机器设备、在用低值易耗品以及该条生产线生产的薄芝糖肽注射液等27个水针剂品种的技术（包括药品注册证书、生产批件及其相关的产品处方、生产工艺、技术资料和文件）。收购价格参考江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字（2007）72号《资产评估报告书》的评估结果，由出售方与收购方协商后确定。同意该生产线的土地使用权由公司以租赁方式获得。
同意公司董事长姚兴田先生代表公司与扬州制药有限公司签订的《水针剂生产线相关资产转让协议》以及与扬州制药厂签订的《土地使用权租赁协议》。
监事会认为，公司此次收购行为符合相关法律法规的规定，交易价格合理，未损害公司及股东的利益。本次会议在表决本次收购资产事项时，关联董事吴健先生回避了表决，表决程序符合公司章程的规定。本次收购完成后，对公司主营业务的增长将会产生较为显著的作用，对进一步完善公司治理也将产生积极的作用。
同意将以上收购资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（同意3票，弃权0标，反对0票。）。
二、同意公司以2070万元人民币的成交价格向深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人贾卫平、陈宏超等二人出让公司持有的扬州威克生物工程有限公司32.86%的股权，同意公司董事长姚兴田先生代表公司与深圳菁英时代投资管理有限公司以及自然人陈宏超等四人签订的《股权转让协议》。
同意将以上出售资产事项提交公司2007年第二次临时股东大会审议批准。
（同意3票，弃权0标，反对0票。）。
三、同意《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的预案》。
（同意3票，弃权0标，反对0票。）
会议无其它议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○○七年十二月四日