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本报记者 陈建军
东莞证券股权演变
今天是东莞市金银珠宝实业公司（以下简称“珠宝实业”）所持东莞证券20%股权通过东莞产权交易中心公开拍卖的挂牌截止日。对受让方设定的诸多条件，几乎让人怀疑就是为锦龙股份专门量身定做的。这些条件包括：“注册地在东莞市的上市公司，或者注册地虽不在东莞市但由注册地在东莞市的企业控股且同意受让股权后将公司注册地迁至东莞市的上市公司。”
截至目前，注册在东莞或被东莞本地企业控制的上市公司有锦龙股份、东莞控股、生益科技、粤宏远A、*ST博信、S*ST源药等6家。但值得注意的是，这20%东莞证券股权是珠宝实业终止向锦龙股份协议转让而到产权交易所挂牌的。记者从东莞市政府有关部门了解到，不出意外的话，最终竞拍的可能只有锦龙股份一家。
珠宝实业向锦龙股份转让东莞证券股权的意向性协议签署于6月1日。在同一天，锦龙股份还和东莞市城信电脑开发服务公司（以下简称“城信电脑”）签署了受让东莞证券另外20%股权的意向性协议。此后的6月29日，锦龙股份又与东莞市西湖大酒店（以下简称“西湖大酒店”）签署了受让东莞证券4%股权的正式协议。据知情人士透露，在锦龙股份受让上述44%东莞证券股权完成后，深宝安MBO载体之一的中国汇富控股有限公司也会将其所持东莞证券5%股权出让给锦龙股份。
由于城信电脑已完全终止向锦龙股份转让东莞证券股权，因此，锦龙股份能够拿到手的只有珠宝实业的那20%股权。按照锦龙股份的先后表述，它将坚决参与竞拍。虽然锦龙股份的注册地在广东省清远市，但其第一大股东是东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪科教”），因而前往竞标并无悬念。现在的问题在于，即使锦龙股份能够成功拍下这20%东莞证券股权，但所付的代价也将相当沉重。
锦龙股份从西湖大酒店受让东莞证券4%股权的收购价为4180万元，折合每股1.9元。而珠宝实业所持东莞证券20%股权挂牌时公布的底价约为每股3.42元。即使按照3.42元的底价取得1.1亿股股份，所耗资金也要高达3.762亿元。记者了解到，西湖大酒店的企业性质为集体所有制。对于何以按1.9元的低价向锦龙股份出让东莞证券股权，西湖大酒店人士拒绝回答。
国资股东力保控股
锦龙股份在今年6月份先后与3家东莞企业签署受让东莞证券股权协议，不能不让人感觉是一双有形之手的牵扯结果。而最终演变成如今的局面，则是因为国资股东的发力。
东莞证券的股东共有7家，除了城信电脑、珠宝实业、西湖大酒店、中国汇富控股有限公司4家外，还有持股20%的东莞市财信发展有限公司（(以下称简“财信发展”）、持股15.60%的东莞市东糖实业集团公司（以下简称“东糖实业”）、持股15.40%的东莞市金源实业发展公司（以下简称“金源实业”）。其中，财信发展是东莞市国资委直属企业，而东糖实业和金源实业分别是财信发展持股70%和100%的子公司。也就是说，财信发展直接和间接控制东莞证券股权的比例合计为51%，是东莞证券的实际控制人。
如按照原来的趋势演变下去，锦龙股份将以49%的持股成为东莞证券的第一大股东，对东莞证券的实际控制人财信发展的控制权构成一定威胁，这是东莞市国资方面所不愿看到的。正是在这种情况下，先是珠宝实业将20%东莞证券股权拿到产权交易中心拍卖，后是城信电脑宣布终止向锦龙股份转让20%东莞证券股权。记者调查发现，珠宝实业和城信电脑与财信发展的渊源很深。
珠宝实业现在的股东是东莞市财贸资产经营有限公司，但它最初的出资人是金源实业；城信电脑现在的股东是陈华和李敏瑜，但它最初的出资人是金源实业和东糖实业下属的东莞市银联广告装饰公司。不仅如此，在向锦龙股份出让所持东莞证券股权之前，珠宝实业和城信电脑的法人代表均为李洪坤。而李洪坤的另一身份是东莞市商业银行工会主席、总支书记。
记者调查发现，财信发展其实肩负发展东莞市金融业的重任。除了控制东莞证券外，财信发展还至少直接和间接持有东莞信托投资有限公司（(以下简称“东莞信托”）44.2%股权，比第二大股东东莞市财政局的30%持股要多近一半。在东莞本地企业即将批量登陆资本市场之际，有关人员操作的让锦龙股份控制东莞证券的计划，遭遇到了国资势力的反对。
复制公用科技悬疑
东莞证券国资股东反对锦龙股份搅局，是因为它们有更深的谋略在后面。
在公用科技11月29日召开的股东大会上，《关于中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司的议案》获得高票通过。除了整合集团的水务资产外，公用科技换股吸收合并方案中还包括广发证券的股权。东莞市政府有关部门人士告诉记者，东莞市一直在考虑将包括国资股东所持东莞证券股权等资产以注入上市公司的方式进行证券化。东莞市国资委直属的东莞市经贸资产经营有限公司全资子公司东莞市公路桥梁开发建设总公司控制下的东莞控股，不排除会担当复制公用科技的载体。
财信发展原本持股东莞控股1.52%，但它从今年4月中旬以来对所持东莞控股解禁股进行了持续减持。截至今年6月30日，财信发展对1582.08万股中已经解禁的1265.67万股减持完毕。据知情人士透露，现在的退出是为了将来的进入。在东莞控股高价位上减持解禁股，帮助财信发展取得巨大的投资收益。一旦未来将所持东莞证券股权注入东莞控股，不但持股比例较减持前会有大幅增加，而且财信发展还大大降低了持股成本。
记者注意到，东莞控股在10月8日刊登的股价异动公告中表示，经向东莞市公路桥梁开发建设总公司和东莞市国资委书面函询，确认它们目前没有向公司注入东莞证券股权资产的计划和安排，在未来预计的3个月内也没有这一计划和安排。也就是说，即使财信发展有意向东莞控股注入东莞证券股权，但在明年1月8日之前也应该不会正式实施。
目前可以肯定的是，东莞控股不会参与珠宝实业所持20%东莞证券股权的竞拍。据了解，东莞控股参股6%的东莞信托正在制定自己的金融大发展计划。东莞信托信息披露负责人、副总经理刘绮澜说，在发展规划中，东莞信托将明确具体的发展战略和步骤。
股权关系疑问重重
“具有良好的商业信用、财务状况和支付能力”，这是珠宝实业对受让自己所持20%东莞证券股权对象的一个基本要求。虽然锦龙股份的地域条件满足要求，但其商业信用可能成为竞拍东莞证券股权的一个“拦路虎”。
锦龙股份的大股东共有三个，分别是持股29.76%的新世纪科教、持股16.23%的东莞市锦麟实业有限公司（以下简称“锦麟实业”）、持股15.75%的东莞市荣富实业有限公司（以下简称“荣富实业”）。迄今为止，锦龙股份实际控制人杨志茂一直宣称这三家公司不存在关联关系，但记者在调查中发现的众多巧合，表明事情远非他说的那么简单。
首先，新世纪科教、锦麟实业、荣富实业几乎是在同一时间成为锦龙股份股东的。2000年9月13日，锦龙股份原第一大股东广东金泰企业集团公司（以下简称“金泰集团”）与新世纪科教签署了转让29.76%股份的合同；2000年11月4日，金泰集团与荣富实业签署了转让24.44%股份的合同；2001年1月12日，同为金泰集团控制的清远金泰化纤股份有限公司与锦麟实业签署了转让15.79％股份的合同。不仅如此，荣富实业成立于2000年8月15日，锦麟实业成立于2000年12月19日，成立时间与它们受让锦龙股份的时间极其接近。而且，新世纪科教、荣富实业成立时的注册地址均在东莞市南城区三元里村。记者从三元里村民委员会了解到，荣富实业两个发起人股东之一的梁坚荣就是三元里村的村民。
其次，新世纪科教、锦麟实业、荣富实业人员交错。荣富实业的注册资本为1.81亿元，原来持有65%股权的梁坚荣早就受雇于杨志茂了。在新世纪科教1997年1月成立前后，他直接为新世纪科教办理相关手续，即使在新世纪入主锦龙股份时也未停止过；向荣富实业现有股东、锦龙股份监事李炽兰转让28%股权的何浩强，也受雇于杨志茂；锦龙股份现任监事会主席禤振生的身份是新世纪科教的财务总监，但他今年8月却给锦麟实业办理了工商资料变更手续。按照工商部门的规定，只有股东、员工或者专业的代办机构才能办理这种手续。
第三，新世纪科教、锦麟实业、荣富实业近在咫尺。今年8月，锦麟实业从广州搬迁到东莞，新住址是东莞市凤岗镇雁田村镇田西路12号。雁田村并不邻近东莞市区，而是处在与深圳交界的东莞边缘地区。记者从东莞市汽车总站出发，经过近三个半小时的颠簸才到达雁田村。记者注意到，新世纪科教的注册地址就在这里的镇田北路38号，而目前持股荣富实业42%的法人代表邓照祥则在雁田村村民委员会负责收取雁田村民委员会出租房屋的租金。
如果上述三大巧合揭示的是股权控制关系的话，那不啻是表明杨志茂实际控制的锦龙股份股权远非现在公布的那么少。结合新世纪科教持股锦龙股份29.76%距触发要约收购义务的30%仅仅一步之遥，不能不给人以这样一种感觉：杨志茂为了规避中国证监会审批，故意演绎了一系列股权谜局。荣富实业替新世纪科教、锦麟实业支付锦龙股份的股改对价股份至今未获偿还，也从一个侧面说明了三者之间的紧密关系。
值得注意的是，新世纪科教、锦麟实业、荣富实业的股权在不同的个人之间频繁更迭，而绝大多数更迭的价格与出资额完全相同。下面以锦麟实业为例，说明锦龙股份三大股东间“无厘头”的股权变化。
锦麟实业最初的股东是陈少东和潘杏桃，两人分别占6000万元注册资本的70%和30%。2004年3月，潘杏桃以1800万元的等额出资价格将30%持股出让给曾向阳；2006年3月，陈少东分别将29%、21%、20%股权以等额出资的价格转让给曾向阳、黎静敏、陈建深；2007年3月，黎静敏、陈建深又以等额出资的价格将所持股权分别出让给邓仲良。奇怪的是，虽然曾向阳的持股比例达到59%，但他却甘愿让邓仲良出任董事长。不仅如此，锦麟实业派驻锦龙股份的董事目前还是陈建深。
不仅如此，黎静敏出让21%锦麟实业股权的价格何以仅仅1260万元？由于锦麟实业持有4944.28万股锦龙股份，按照11月8日停牌前的17.43元收盘价计算，这部分股权对应的市值高达18097.55万元。即使按今年2月底的7.61元收盘价计算，黎静敏所持锦麟实业股权对应的锦龙股份市值也高达3950.73万元，都远远高出1260万元的转让价格。
减持锦龙股份玄机
在锦龙股份认购东莞证券股权的演变过程中，高价减持占锦龙股份总股本5%解禁股的荣富实业，可谓进行了一次完美操作。然而，其中的玄机耐人琢磨。
2007年以来，券商股遭到市场热炒。在这种情况下，锦龙股份这匹突然冒出来的参股东莞证券的“黑马”毫无疑问地被爆炒。在4月16日停牌之前出现一个涨停板后，锦龙股份在6月7日复牌后又出现连续5个涨停板。锦龙股份的股价迅速从4月12日的19.01元被最高爆炒到6月22日的40.51元。就在其间，荣富实业对所持锦龙股份解禁股进行了连续减持，减持股份总数合计为761.56万股，占锦龙股份总股本的5%。这些股份也是荣富实业现阶段能够减持股份的全部。
荣富实业在锦龙股份最高价附近抛售掉全部解禁股，操作堪称完美。而且，在荣富实业减持完成之后，锦龙股份认购东莞证券股权的形势就急转直下。其间，荣富实业董事长邓照祥是否利用锦龙股份董事的身份进行了内幕交易，无疑是这次完美减持过程中的最大玄机。记者了解到，在锦龙股份6月1日与城信电脑、金银珠宝签署受让东莞证券40%股权的意向性协议后，东莞证券国资股东的反对声就此起彼伏。对此，邓照祥似乎不可能不有所耳闻。
刺激锦龙股份股价飙升的因素，估计还有中期的每10股转增10股的公积金转增股本方案。东莞证券一位不愿透露姓名的人士对记者说，一般很少有上市公司在中期进行转增股本，更何况锦龙股份属于微利公司，这种转增股本进一步降低了每股收益。作为锦龙股份的董事，邓照祥是否提前知道了董事会的这种非常规转增股本预案，从而掌握了先行减持解禁股的绝佳机会呢？