新华金属制品股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：20,000万股
发行价格：10.00元/股
2、各机构认购数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 3,500 | 12个月 |
| 2 | 张家港沙景宽厚板有限公司 | 3,000 | 12个月 |
| 3 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 3,000 | 12个月 |
| 4 | 南方基金管理有限公司 | 2,500 | 12个月 |
| 5 | 宝钢集团有限公司 | 2,000 | 12个月 |
| 6 | 中船重工财务有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 7 | 中泰信托投资有限责任公司 | 2,000 | 12个月 |
| 8 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 2,000 | 12个月 |
| 合计 | － | 20,000 | 12个月 |
3、预计上市时间
本次对上述机构发售股票禁售期为12个月，禁售期自2007年12月3日开始计算，预计将于2008年12月3日上市流通。
4、资产过户情况
本次非公开发行的20,000万股人民币普通股（A股）全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《新华金属制品股份有限公司非公开发行股票发行情况暨股份变动报告(全文)》，该全文刊登在上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2007年4月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易议案的表决。
2、2007年5月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案》补充事项的议案，并同意公司与控股股东新余钢铁有限责任公司（以下简称：“新钢公司”）签订《资产认购股份合同》。
3、2007年5月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次发行的相关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
4、2007年6月18日，经中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》（071072号）正式受理；2007年9月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，新华股份非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2007年10月12日，中国证监会下发《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号文），核准公司非公开发行新股不超过131,000万股。同日，中国证监会下发《关于核准豁免新余钢铁有限责任公司要约收购新华金属制品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]169号文），豁免新钢公司因认购股份而应履行的要约收购义务。
5、2007年10月22日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2007年度非公开发行股票发行方式的议案》
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《新华金属制品股份有限公司关于本次非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东新钢公司资产认股发行与其他特定投资者现金认股发行过程分开进行。先由控股股东新钢公司以资产认购公司非公开发行股份，在新钢公司认购股份完成后，再进行其他特定投资者现金认购发行。根据公司第四届董事会第十一次会议决议，控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司非公开发行股票价格为6.71元/股，为四届六次董事会非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票均价的112.4%。新钢公司以资产认购公司非公开发行股份已于10月28日完成资产过户工作，于10月31日完成股权登记工作。
有关本次其他特定投资者现金认购发行的基本情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行价格为10.00元/股，即公司第四届董事会第六次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价的167.5%%。相当于本发行结果及股份变动公告书公告日（2007年12月4日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价15.52元/股的64.43%，相当于公告日前一交易日收盘价14.90元/股的67.11%。
3、发行数量
本次发行数量为20,000万股。
4、募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额人民币2,000,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币48,289,389.84元，募集资金净额为人民币1,951,710,610.16元。
5、保荐人：中国银河证券股份有限公司（以下简称：“银河证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2007年11月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字[2007]第025号）：“ 贵公司原股本为人民币1,193,429,509.00元，根据贵公司2007年第一次临时股东大会决议规定以及中国证券监督管理委员会，”证监发行字【2007】347号”文《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，贵公司本次向特定对象非公开发行股票200,000,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币10.00元。本次发行后，贵公司股本变更为人民币1,393,429,509.00元。根据我们的审验，截至2007 年11 月30日止，贵公司实际已发行200,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币2,000,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币48,289,389.84元，募集资金净额为人民币1,951,710,610.16元，其中增加股本人民币200,000,000.00元，增加资本公积人民币1,751,710,610.16元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本人民币1,193,429,509.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并于2007年10月29日出具赣恒德验字[2007]第021号验资报告。截至2007年11月30日止，变更后的累计注册资本人民币1,393,429,509.00元、实收股本人民币1,393,429,509.00元。”
2007年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
本次非公开发行的20,000万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人银河证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“新华金属制品股份有限公司本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的规定，发行过程符合非公开发行的相关规定，发行对象的选择公平、公正。”
发行人律师江西华邦律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行过程及认购对象符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《发行与承销办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次特定投资者现金认购发行结果如下
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期（月） | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 3,500 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 2 | 张家港沙景宽厚板有限公司 | 3,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 3 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 3,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 4 | 南方基金管理有限公司 | 2,500 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 5 | 宝钢集团有限公司 | 2,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 6 | 中船重工财务有限责任公司 | 2,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 7 | 中泰信托投资有限责任公司 | 2,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 8 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 2,000 | 12 | 2007年12月3日 | 2008年12月3日 |
| 合计 | － | 20,000 |
（二）发行对象简介
1、华夏基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
法定代表人： 凌新源
主要经营业务或管理活动： 发起设立基金、基金管理、因特网信息服务业务
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
2、张家港沙景宽厚板有限公司
注册地址： 江苏扬子江国际冶金工业园
法定代表人： 黄伯民
主要经营业务或管理活动：生产5-50MM X 1600-4800MM热轧宽厚板，销售自产产品
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
3、上海瑞熹联实业有限公司
注册地址： 浦东新区北张家浜路68号6幢233室
法定代表人： 巩红
主要经营业务或管理活动： 经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、建筑材料、装潢材料、金属材料、机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、汽车配件、润滑油、百货、矿产品（除专控）、纸浆、冶金炉料（除专控）的销售、附设分支机构。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
4、南方基金管理有限公司
注册地址： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层
法定代表人： 吴万善
主要经营业务或管理活动：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
5、宝钢集团有限公司
注册地址： 浦东新区浦电路370号
法定代表人： 徐乐江
主要经营业务或管理活动：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务、国内外贸易（除专项规定）及其服务。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
6、中船重工财务有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：张必贻
主要经营业务或管理活动： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
7、中泰信托投资有限责任公司
注册地址： 上海市浦东大道1号船舶大厦1层
法定代表人： 谷嘉旺
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自由财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
8、浙江航民科尔纺织有限公司
注册地址： 萧山区新塘街道萧绍东路468号
法定代表人： 朱善庆
主要经营业务或管理活动：气流纺纱、环锭纺纱；其他印刷品印刷；自产产品的出口和自用产品原材料、机械设备、零配件的进口业务（国家限制或禁止的产品和技术除外）；生产：包装材料。
是否与公司存在关联关系或业务联系：无
三、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年11月1日，公司向新钢公司非公开发行100,020.9135万股新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 1,073,188,818 | 89.92% | 有限售条件的流通股 |
| 2 | （香港）巍华金属制品有限公司 | 26,358,411 | 2.21% | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 16,800,406 | 1.41% | 有限售条件的流通股 |
| 4 | 金盛证券投资基金 | 4,322,089 | 0.36% | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金 | 4,059,167 | 0.34% | 无限售条件的流通股 |
| 6 | 中国银行—华夏回报证券投资基金 | 3,588,420 | 0.30% | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 3,285,393 | 0.28% | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 2,832,736 | 0.24% | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 2,000,000 | 0.17% | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 中国银行—兴安证券投资基金 | 1,500,000 | 0.13% | 无限售条件的流通股 |
（二）本次发售后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年12月3日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 1,073,188,818 | 77.02% | 有限售条件的流通股 |
| 2 | 上海瑞熹联实业有限公司 | 30,000,000 | 2.15% | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 张家港沙景宽厚板有限公司 | 30,000,000 | 2.15% | 有限售条件的流通股 |
| 4 | 巍华金属制品有限公司 | 26,011,861 | 1.87% | 有限售条件的流通股 |
| 5 | 中船重工财务有限责任公司 | 20,000,000 | 1.44% | 有限售条件的流通股 |
| 6 | 中泰信托投资有限责任公司 | 20,000,000 | 1.44% | 有限售条件的流通股 |
| 7 | 宝钢集团有限公司 | 20,000,000 | 1.44% | 有限售条件的流通股 |
| 8 | 浙江航民科尔纺织有限公司 | 20,000,000 | 1.44% | 有限售条件的流通股 |
| 9 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 16,800,406 | 1.21% | 有限售条件的流通股 |
| 10 | 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 | 11,500,000 | 0.83% | 有限售条件的流通股 |
在本次发行前，新钢公司为本公司的控股股东，持有公司89.92%的股权；本次发行后，新钢公司持股比例变为77.02%，新钢公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变更前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持有股份 | 1,080,328,205 | － | 1,080,328,205 |
| 2、境外法人持有股份 | 18,339,660 | － | 18,339,660 | |
| 3、一般法人配售股份 | － | 200,000,000 | 200,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 1,098,667,865 | 200,000,000 | 1,298,667,865 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 94,761,644 | － | 94,761,644 |
| 无限售条件的流通股合计 | 94,761,644 | － | 94,761,644 | |
| 股份总额 | 1,193,429,509 | － | 1,393,429,509 | |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
1、对财务状况的影响
根据视同新华股份自2004年1月1日开始已拥有新钢公司认购资产的组织架构，新华股份以此架构为基础编制的备考合并会计报表（备考公司），截至2007年6月30日，备考公司资产负债率为58.69%。本次发行募集资金20亿元，有利于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，使公司财务状况更加合理、稳健。
2、对后续经营的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金用于以下项目：
（1）低松弛预应力钢绞线扩产项目
该项目厂址拟设在新余经济开发区区域内，总投资15,217.03万元，其中：固定资产投资9,244.32万元；流动资金投资5,972.71万元。拟以本次发行募集资金中的14,000万元投入。项目建设期拟定为1年。
（2）缆索用镀锌钢丝项目
该项目建设地点位于新余市城西工业区本公司厂区内，项目总投资9,849.64万元，拟以本次发行募集资金中的9,000万元投入，项目建设期拟定为1年。
（3）特殊导线扩产项目
该项目建设地点位于新余市经济开发区内本公司总部厂区西面，项目总投资12,234.42万元。其中：固定资产投资7,312.80万元；流动资金投资4,921.62万元。拟以本次发行募集资金中的10,000万元投入，项目建设期拟定为1年。
（4）油淬火－回火钢丝生产项目
该项目建设地点位于本公司厂内，项目总投资7,256.74万元，其中：固定资产投资5,650.28万元；流动资金投资1,606.46万元；拟以本次发行募集资金中的7,000万元投入，项目建设期拟定为1年。
（5）1580mm薄板项目一期工程
该项目位于江西省新余市，项目静态总投资1,149,442万元，拟以本次发行募集资金中的160,000万元投入，项目计划于2008年底基本建成。
本次募集资金投资建设的低松弛预应力钢绞线扩产项目、缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火--回火钢丝生产项目等项目，将进一步巩固公司在钢绞线、铝包线等市场的领先地位。新建1580mm薄板生产系统将促进公司整体经济规模的实现，成为一个工艺装备较为先进，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。
六、本次发售的相关机构情况
1、发行人：新华金属制品股份有限公司
法定代表人：熊小星
注册地址：江西省新余市铁焦路
办公地址：江西省新余市经济开发区
联系人：姚红江
电话：0790-6460888
传真：0790-6460999
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
保荐代表人：杨帆、廖邦政
项目主办人：秦慈
项目经办人：李庆中、张白莎、陈万里、王丁
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、发行人律师事务所：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-6891286
传真：0791-6891347
4、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司
法定代表人：潘荣卿
办公地址：江西省南昌市叠山路119号
经办会计师：周益平、詹铁军
电话：0791-6829301
传真：0791-6829301
5、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
办公地址：北京市八里庄西里98号住邦2000商务中心3号楼2108室
经办评估师：任利民、王志强
电话：010-85869556
传真：010-85869546
6、土地估价机构：江西省地源评估咨询有限责任公司
法定代表人：甘志伍
办公地址：江西省南昌市洪都北大道20号
经办土地估价师：蒋新林、刘刚、高彬彬
电话：0791-8502374
传真：0791-8514562
七、备查文件
（一）备查文件
1、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
2、江西华邦律师事务所就本次发行出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件；
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：江西省新余市经济开发区
联 系 人 ：姚红江 游绍诚 林榕
电 话 ：0790-6460888
传 真 ：0790-6460999
特此公告
证券代码：600782 证券简称：新华股份 编号：临2007－38
新华金属制品股份有限公司
董事会四届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新华金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年12月4日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十四次临时会议，本次会议通知以电话方式于2007年12月3日发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议并全票通过了修改《公司章程》的议案。
公司2007年非公开发行股票工作已结束，公司总股本由193,200,374股增至1,393,429,509股，根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》之“根据实际非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记，对《公司章程》的相关条款进行如下修改：
| 条款 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币壹亿玖仟叁佰贰拾贰万零叁佰柒拾肆元。 | 公司注册资本为人民币壹叁亿玖仟叁佰肆拾贰万玖仟伍佰零玖元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为193,220,374股，股本结构为：新余钢铁有限责任公司持有有限售条件的国有法人股72,979,683股，占总股本的37.77%；巍华金属制品有限公司持有有限售条件的境外法人股28,000,679股，占总股本的14.49%；江西国际信托投资股份有限公司持有有限售条件的国有法人股16,800,406股，占总股本的8.69%；江西省冶金供销公司持有有限售条件的国有法人股746,806股，占总股本的0.39%；无限售条件的流通股74,692,800股，占总股本的38.66%。 | 公司股份总数为1,393,429,509股，公司股本结构为普通股1,393,429,509股。 |
特此公告。
新华金属制品股份有限公司
董事会
二○○七年十二月四日