成都旭光电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议
暨召开2007年第一次
临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次董事会会议于2007年12月4上午9：30在公司办公楼三会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实际出席会议8人。刘少阳、谷加生、吴志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：
一、关于加强公司治理专项活动的整改报告
8票赞成、0反对、0票弃权通过关于加强公司治理专项活动的整改报告。报告全文见上海交易所网站。
二、关于修订《公司章程》部分条款的议案
8票赞成、0反对、0票弃权通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。
原章程：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修订为：第四十条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
发生控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，直至全部清偿占用资金解冻。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
三、关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案
8票赞成、0反对、0票弃权通过关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案。同意推荐刘卫东先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。
独立董事邹积岩、李成玉、叶伯健均同意推荐刘卫东先生为公司第五届董事会董事候选人，认为本次推荐董事候选人的程序合法，推荐的董事候选人任职资格符合《公司法》、《股票上市交易规则》、和公司《章程》中关于董事任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
四、关于变更部分募集资金用途的议案
8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于变更部分募集资金用途的议案。同意变更技术中心项目剩余募集资金2086.7274万元，用于补充流动资金。详细内容见公司当日公告2007-020。
独立董事邹积岩、李成玉、叶伯健均同意变更技术中心剩余募集资金用途，用于补充流动资金，认为本次变更符合公司发展战略的要求，有利于募集资金的合理使用和充分发挥效益，对于促进公司发展具有积极作用。其变更程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东的根本利益。
上述二、三、四项议案尚需提交2007年第一次临时东大会审议。
五、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案
8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。董事会定于2007年12月20日召开2007年第一次临时股东大会：
1、会议时间：2007年12月20日上午9：30
2、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼二会议室
3、会议召开方式：现场召开和审议，书面记名投票表决
4、会议议案：
审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议关于增补公司第五届董事会董事的议案
审议关于变更部分募集资金用途的议案
5、会议召集人：本公司第五届董事会
6、会议主持人：董事长葛行先生
7、出席对象：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（3）本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
8、登记方法
（1）凡2007年12月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
（2）符合上述条件的股东于2007年12月17日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30到本公司董事会办公室办理登记手续。异地股东（成都地区以外的股东）也可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于12月17日）。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、出席人身份证、法人股东帐户卡办理登记手续；
（3）登记地址：成都市新都区电子路172号。
9、其他事项
（1）会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
（2）联系人：晋晓丽
（3）电话：028-83967182 传真：028-83967187 邮编：610500
特此公告
成都旭光电子股份有限公司
董事会
二00七年十二月四日
授权委托书
兹授权 （先生/女士）代表（本人/本单位）出席成都旭光电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表（本人/本单位）按以下权限行使表决权。如无明确指示，则股东代理人可按自己的意见表决。
| 授权范围 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1、关于修订《公司章程》部分条款的议案 | |||
| 2、关于增补公司第五届董事会董事的议案 | |||
| 3、关于变更部分募集资金用途的议案 |
委托人签章： 身份证号码：
委托人股东帐户号码： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附：董事候选人简历
刘卫东先生 1970年1月出生，本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校从事教育培训工作，在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部经理，在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作，曾作为项目经理组织论证并实施多项集团重大投资项目。现任成都旭光电子股份有限公司第五届董事会董事会秘书、公司副总经理。
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2007-019
成都旭光电子股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届监事会第八次会议通知于2007年11月27日以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2007年12月4日以现场及通讯表决方式召开。会议由监事会召集人刘少阳先生主持，会议应到监事3名，实到3名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，全体与会监事通过如下议案：
一、关于变更部分募集资金用途的议案
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
我们作为监事在听取了董事会关于变更募集资金的说明和认真阅读了相关资料后，经充分讨论，同意公司变更投资技术中心项目的剩余资金2086.7274万元，用于补充流动资金。并对该事项发表如下意见：
我们认为：本次变更募集资金用途是符合公司发展战略的要求，对于促进公司的发展具有积极作用，符合全体股东的利益。本次变更募集资金投向的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
成都旭光电子股份有限公司
监事会
二00七年十二月四日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2007-020
成都旭光电子股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●原投资项目名称：技术中心项目
●变更募集资金用途：补充流动资金
●改变募集资金投向的数量：2086.7274万元
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2002]110号文）核准，公司人民币普通股首次于2002年11月5日以向二级市场投资者定价配售的方式发行，发行价格7.8元/股，发行数量30,000,000股，募集资金223,090,000元人民币（扣除各项发行费用）。募集资金主要用于投资发射管项目5550万元、投资开关管项目5640万元、投资技术中心项目4200万元、投资成都市城市通卡项目4997万元，剩余资金1922万元用于补充流动资金。其中投资成都市城市通卡项目资金4997万元、投资发射管项目剩余资金1139.79万元、投资开关管项目剩余资金255.41万元，合计6392.2万元，已于2006年6月变更投向，用于投资成套电器生产线项目4392.2万元、补充流动资金2000万元，并经2005年年度股东大会审议通过。截止2007年11月，募投项目实际投入15830.0726万元，占募集资金总额的70.96%，尚余6478.9274万元。
公司拟变更投资技术中心项目剩余资金2086.7274万元，用于补充流动资金。
二、变更募集资金项目的原因
技术中心项目计划利用募集资金投入4200万元，截止目前，公司已投入2113.2726万元，对公司技术开发中心进行技术改造，通过设备改造、技术革新、购置工艺设备和仪器，现有技术中心的研发能力已基本满足公司现阶段生产需要。
基于上述原因以及为了更适应市场需求，进一步做大做强主营业务，加快增强公司的发展后劲，盘活资金，降低财务费用，经公司董事会研究决定变更该项目的剩余募集资金用途，用于补充流动资金。
三、变更后的具体用途
公司拟变更技术中心项目的剩余资金2086.7274万元，全部用于补充流动资金，作为公司与主营业务相关的生产经营使用。
四、新项目的市场前景和风险提示
公司变更募集资金用途后全部投入补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于降低财务费用，不存在重大风险。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事项
公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了变更募集资金用途的议案，公司独立董事及监事会对此发表了同意意见。本次变更募集资金用途的议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过后实施。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、公司独立董事意见
3、公司第五届监事会第八次会议决议
成都旭光电子股份有限公司
董事会
二00七年十二月四日
成都旭光电子股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的
整改报告
按照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证券监督管理委员会四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市【2007】12号）以及四川监管局4月17日召开的“上市公司治理专项活动工作部署会议”的精神和要求, 公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，从2007年4月16日起，切实开展了“公司治理专项活动工作”，成立了以董事长为第一责任人的专项治理工作小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已按要求基本完成了各阶段的工作任务。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4月份，公司成立了治理专项工作小组，董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体工作的安排、组织、实施，并组织专项小组对治理专项活动的相关文件进行了认真学习。4月30日公司制订并向四川证监局上报了《关于开展治理专项活动的工作计划》。
2、5月6日至22日，按照公司《关于开展治理专项活动的工作计划》，各相关部门对照中国证监会制定的自查事项进行内部自查，认真查找自身存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，形成自查情况报告提交专项小组。
3、5月22日至29日，公司治理专项工作小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理情况进行了复核确认，形成《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
4、5月31日，上报四川证监局经董事会审议通过后《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。7月25日，公司将根据四川证监局的要求修改完成的《公司治理专项活动自查报告及整改计划》在上海证券交易所网站、《上海证券报》披露，并设立了专门的热线电话及邮箱，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
5、8月14日，四川证监局对本公司治理活动进行了现场检查。
6、11月16日，收到四川证监局《关于对成都旭光电子股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]58号），公司对函中提及的相关问题高度重视，立即召集董、监事和高级管理人员对文件进行了认真学习，针对函中提及的相关问题进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定了相应的整改方案。
二、公司自查存在的问题及整改情况
1、进一步加强董事会各专门委员会职能。
整改情况：公司董事会下属各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作条例开展工作，但其职能有待进一步加强。公司在今后的经营管理和重大决策过程中，将进一步加强各专门委员会的职能。一方面各专门委员会定期研究公司的行业状况、战略规划、内部控制体系和薪酬与考核体系等事项，为公司重大事项的科学决策和内部规范运作提出建议；另一方面公司为董事会专门委员切实履行职责创造条件，及时、全面地为外部董事提供公司信息，保证各专门委员会外部董事的知悉权，充分发挥外部专家的资源优势，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控、完整的事后评价，从而提高董事会的决策水平，保证公司合法合规的运作，加强公司治理，最大限度的降低公司经营风险，提高公司质量。
2007年5月，董事会薪酬与考核委员会就公司的薪酬与考核体系进行了讨论，根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，修订了公司董事及经理人员的考核标准，以进一步建立健全有效的激励约束机制,强化公司高管人员的责、权、利，制订了《董事长及高级管理人员薪酬方案》提交董事会审议，该方案已经2007年5月24日召开的董事会审议通过，并经2007年6月21日公司召开的2006年度股东大会审议通过。
2、加强董事、监事、高管人员的培训工作。
整改情况：公司一方面通过积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习；另一方面董事会秘书适时在董事会、总经理办公会上进行最新法律法规和监管要求的宣讲；同时对新法律、行政法规的出台，还要求相关人员通过自学、网上学习等多种形式来加强董事、监事、高管人员的培训，以提高各自的“自律”意识和工作的规范性。
2007年6月至今，公司已多次组织董事、监事、高管人员参加监管部门的培训， 2007年6月5日，公司董事会秘书参加了上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训；2007年6月12日，公司董事、监事、高管人员参加了四川证监局举办的关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的培训；2007年6月27日，财务总监参加了上海证券交易所举办的财务总监后续培训； 2007年11月22日，公司职工监事参加了四川证监局举办的上市公司高级管理人员培训。
3、公司制度还需进一步完善。
整改情况：公司对现有内控制度进行了认真梳理，根据证监会和交易所最新的规章、规则，结合公司实际情况，已制订和完善了《重大信息内部报告制度》、《公司董事、监事和高级管理人员股份管理办法》、《信息披露管理制度》和《募集资金管理制度》，使公司的制度得到了进一步完善和健全。上述制度已经2007年9月27日召开的五届十一次董事会审议通过。
4、公司投资关系管理工作需进一步完善。
整改情况：公司已在网站上建立投资者沟通平台，切实做好日常的投资者服务。今后，公司将建立健全投资者来访登记制度，不断通过电话、邮件及公司网站平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立与投资者之间诚信互利的良好氛围，实现投资者利益和公司利益最大化。
5、公司内部审计职能需要进一步强化
整改情况：公司虽然已设立独立的内部审计机构，并建立相应的内部审计制度，审计部在董事会审计委员会的领导下严格按照内部审计制度开展年度审计、季度审计、离任审计、专案审计、内部控制审计、经济责任审计等内部审计业务，但其作用的发挥还有待进一步加强。公司将加强内部审计力量，进一步完善内部审计制度和责任机制，对公司内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查，充分发挥审计在公司经营运作中的监督作用，针对公司经营管理中出现的问题，提出改进意见和措施，并及时、经常的与董事会审计委员会进行沟通，确保内控制度的有效实施。
三、公司治理专项活动公众评议情况
在公众评议期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和本次专项活动提出的意见和建议。
四、四川证监局现场检查提出整改事项的整改措施
2007年8月14日，四川证监局对本公司进行了现场检查，11月16日四川证监局就该次现场检查情况向我公司下发了《关于对成都旭光电子股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]58号），对本公司治理工作开展和效果给出了综合评价提出进一步整改的要求，公司认真分析存在的问题，并逐项制订和落实整改措施，具体指出问题整改详情如下：
1、关于未在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施的问题。
整改措施：公司于2007年12月4日召开的董事会，审议修订《公司章程》，将制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施在章程予以明确。董事会审议通过后提交2007年第一次临时股东股东大会审议。整改责任人董事长、董事会秘书。
拟将《章程》第四十条修订为：
公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
发生控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，直至全部清偿占用资金解冻。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
2、关于合规使用募集资金，做到科学决策的问题。
整改措施：公司暂时用于补充流动资金的募集资金2000万元，已于2007年11月30日前归还募集资金专用账户。今后董事会将严格按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的规定，管理和使用剩余募集资金，公司审计部作为募集资金的日常监督部门，定期对募集资金使用情况进行审计,并及时向董事会审计委员会报告审计情况。整改责任人董事长、董事会审计委员会主任委员、财务总监。
3、关于发挥董事会下属各专门委员会职能、落实高管人员证券法律法规的培训学习及充实内部审计力量完善内部审计制度和责任机制的问题。
整改措施：整改情况及措施分别见本报告第二项第1点、2点和5点。
五、上海证券交易的评价情况
根据上海证券交易所《关于旭光股份有限公司治理状况评价意见》，公司将以本次上市公司专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度的建设，规范股东大会、董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过本次开展加强公司治理专项活动，找出了公司治理中存在的不足，经过逐项落实整改措施，公司规范运作意识和治理水平得到了有效的提高。今后，公司坚持将公司治理作为一项长期重点工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和管理水平，提升公司质量，促进公司持续健康发展。
成都旭光电子股份有限公司
二00七年十一月二十六日