保定天威保变电气股份有限公司第三届
董事会第二十六次会议决议公告暨召开
公司2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年11月26日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十六次会议的通知，2007年12月3日在公司第五会议室召开了第三届董事会第二十六次会议，公司共有九名董事，七名董事出席了本次会议（公司董事长丁强先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生出席、主持本次会议并全权行使表决权；公司董事张喜乐先生因公出差未能出席本次会议，委托公司董事杨明进先生出席本次会议并全权行使表决权），公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司副董事长边海青先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、关于行使对YINGLI GREEN ENERGY HOLDING COMPANY LIMITED购股选择权的议案（关联董事丁强先生、边海青先生、杨明进先生因是天威英利的董事会成员，回避表决后该项议案由6名非关联董事进行表决。该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
公司参股的保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）的外方股东YINGLI GREEN ENERGY HOLDING COMPANY LIMITED（以下简称“YGE”）已于2007年6月8日在美国纽约证券交易所上市。根据天威保变与YGE签署的《合资经营企业合同》约定，在YGE上市成功后，天威保变拥有对YGE的购股选择权，即以持有的天威英利的全部股权为支付对价获得相应比例的YGE股份。
（一）行使购股选择权的比例
根据《合资经营企业合同》规定，天威保变行使购股选择权后间接持有天威英利的股权与其行使购股选择权前直接持有合营公司股权比例相同，行使购股选择权后YGE持有天威英利100%的股权，天威保变持有YGE股份的比例将与其行使购股选择权前直接持有的天威英利股权比例相同。2007 年9 月28 日，本公司与YGE签署了《保定天威英利新能源有限公司合资经营企业合同补充合同四》和《保定天威英利新能源有限公司章程修正案四》。根据上述合同约定及章程规定，天威保变以持有天威英利25.99%的股权为支付对价行使购股选择权，购股选择权实施后天威保变持有YGE公司的股权比例将为25.99%。
（二）行使购股选择权的方式和程序
根据现行法律法规、有关规定，并经有关各方及各中介机构讨论，天威保变行使对YGE购股选择权的可行方式为：天威保变以持有天威英利的股权作为支付对价获取YGE的股权（以下称 “跨境换股” 方式）。
公司决定通过“跨境换股”方式行使对YGE的购股选择权，行使购股选择权的比例为25.99%，并授权公司总经理根据实际情况确定具体实施方式、价格、比例、程序等详细内容，并签署相关文件、协议等。
现公司已启动“跨境换股”的前期准备工作，天威保变对YGE行使“跨境换股”的实施工作涉及天威保变、天威英利及YGE等主体，以及国内外法规、规定的适用，需要得到各级政府相关部门的批准，实施程序较为复杂，尚无法预计准确的完成时间。
二、关于投资3000吨/年多晶硅项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2007年11月20日，新光硅业召开股东会，达成了意向性意见：拟进行两个3000吨/年多晶硅项目建设，拟在四川省成都市新津县和乐山市各新建一个3000吨/年多晶硅项目。在成都市新津县项目中，本公司拟按注册资本额的51%出资；在乐山市项目中，本公司拟按注册资本额的49%出资。
新津和乐山项目的建设主要依托四川新光硅业科技有限责任公司，该公司按市场规则提供相应的技术和工程建设支持，或由新光硅业负责项目承（代）建工作。
1、成都市新津新建3000吨/年多晶硅项目
2007年9月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，法定代表人黄顺福，注册地点成都市新津县四川新津工业园区B区，注册资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司出资9000万元，占注册资本比例为90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000万元，占注册资本比例为10%。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。本公司拟以增资扩股方式进入该公司，同时该公司原股东四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其持有全部股份转让给四川省投资集团有限公司。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》工程拟总投资26.75亿元，其中建设投资约25.35亿元，流动资金约1.40亿元。公司拟定项目总投资约27亿元人民币，资本金按35%计算，注册资本拟为9.45亿元，其中本公司拟按注册资本额的51%出资，约为4.82亿元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）；四川省投资集团有限责任公司拟按注册资本额的35%出资；四川岷江水电股份有限公司拟按注册资本额的14%出资。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为2年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
新津项目目前尚未与各方签署任何有关协议。
2、乐山新建3000吨/年多晶硅项目
2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%，天威保变出资24500万元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本的比例为49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道。
新组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司将投资建设乐山3000吨/年多晶硅项目，该项目投资概算为217591万元（2006年6月可研报告数，因工艺路线修改和采用进口设备等因素，投资可能有一定的调整）
根据2006年6月《乐山新建3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为两年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
有关上述两个项目的详细情况见同日公告的《天威保变对外投资公告》。
本公司最近一期经审计的净资产为198021.26万元（截至2006年12月31日），公司对本项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的20%即39604.25万元，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
三、关于投资风力发电机叶片项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）是本公司的全资子公司，注册资本2.5亿元人民币，公司主要经营风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应依法经批准后方可经营）。
公司决定投资39000万元（注册资本将根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）增资扩股天威风电建设兆瓦级以上风电叶片产业化项目，项目拟总投资120000万元，其中：建设投资78000万元，流动资金42000万元。规划建设规模为年产兆瓦级以上风力发电机叶片800套。通过对市场、技术和设备现状及资金筹措能力等因素分析，并考虑公司的实际情况，确定项目分两期进行，一期工程的建设规模为年生产兆瓦级以上风力发电机叶片400 套，在一期产品成功下线的基础上通过技术、工艺等方面的完善后立即投入二期工程的建设。
根据《天威风电兆瓦级以上风电叶片产业化项目可行性研究报告》，该项目一期建设期1.5年，第4年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
本项目的实施可以为天威风电整机项目提供配套产品，促进风力发电国产化进程；可与风力发电场合作，共同开发利用风能资源，解决能源紧缺的矛盾，减少环境污染；本项目具有较好的经济效益，推动地区经济的发展；可解决部分人员就业。
四、关于投资非/微晶硅太阳能电池生产线的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
光伏发电产业自20世纪80年代以来得到了迅速发展，全球光伏电池的生产持续高速增长。近几年更出现供不应求的局面，其发展更加迅速，成为全球增长最快的高新技术产业之一。就行业的发展来说，目前正处于高速成长期。但是硅原料还要用于制造集成电路、二极管、三极管等半导体器件，根本无法满足光伏工业的需求，供需矛盾十分突出，导致全球范围内硅原料紧缺。
非/微晶硅太阳电池从上世纪80年代开始规模生产，近几年来，由于技术上的进步以及非/微晶硅太阳电池的性能优势得到了学术界和市场的确认，非/微晶硅太阳电池具有低成本；能量返回期短；大面积自动化生产；高温性能好，弱光响应好，使得充电效率高；短波响应优于晶体硅太阳电池等优点。其应用范围更加广泛，可以与建筑相配合，建造太阳能房；大规模低成本发电站；太阳能照明光；弱光下使用；在军事上的应用等。非/微晶硅太阳电池迎来了高速发展的机遇。
本公司决定出资35000万元人民币（注册资本将根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）设立天威薄膜太阳能电池有限公司（以工商登记为准），由该公司建设非/微晶硅太阳能电池生产线。项目总投资100000万元。其中建设投资88000万元，全额流动资金12000万元。
根据《40MWp非/微晶硅太阳能电池生产线项目建议书》，该项目建设期1.5年，第3年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
五、关于投资高压互感器项目的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
随着科学技术和生产发展的需要，电力技术在通讯、运输、动力等方面得到广泛运用，同时社会对供电质量要求也愈来愈高，输变电设备行业要向高电压、大容量、新结构、组合式方向发展。高压、超高压互感器是输变电设备的重要组成部分，作为电力系统中的保护和测量元件，对电力系统地准确、安全、可靠运行有着重要作用。
保定天威互感器有限公司（简称“天威互感器”）是本公司的控股子公司，注册资本1000万人民币，其中本公司持股比例为91%；保定天威卓创电工设备科技有限公司持股9%，公司经营范围为互感器生产、销售。截至2007年9月30日，该公司总资产5730.60万元，净资产2202.09万元，实现主营业务收入5815.33万元，实现净利润292.17万元。
目前天威互感器场地较小，大大限制了其经济资源、尤其是市场资源的发挥；从天威互感器的经营来看，经营业绩逐年增长，且培养了一支训练有素的员工队伍，为进一步发展互感器产业奠定了重要基础。
公司决定对天威互感器追加投资进行扩建，新建互感器厂房、高压试验大厅、净油站、办公楼等,项目总投资2.46亿元人民币，其中建设投资11600万元，流动资金13000万元，资本金按35%计算，公司决定对天威互感器增资，增加其注册资本8610万元（注册资本将根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）。增资扩股完成后，天威互感器注册资本9610万元，其中本公司持股比例为99.06%，保定天威卓创电工设备科技有限公司持股0.94%。
根据《高压互感器项目可行性研究报告》，该项目建设期2年，第4年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
投资范围包括：新建互感器厂房、高压试验大厅、净油站、办公楼，新增建筑面积15506平方米；互感器厂房的空调净化系统；工艺设备及公用设备购置及安装工程等。
六、关于向中信银行石家庄分行申请授信额度的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司决定向中信银行石家庄分行申请人民币40000万元的授信额度，期限壹年，其中由本公司使用35000万元；由本公司控股子公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司使用5000万元。
此授信是公司2007年度275000万元的银行融资总额度内各银行具体融资额度的调整，授权公司总经理签署与信贷业务有关的法律文件。
七、关于修订《投资者关系管理制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为了加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《保定天威保变电气股份有限公司章程》、《保定天威保变电气股份有限公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系工作指引》及其他有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了修订（附后）。
八、关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司定于2007年12月20日上午9：30在公司第四会议室召开2007年第四次临时股东大会，具体事项如下：
（一）会议时间：2007年12月20日上午9：30
（二）会议地点：保定市天威西路2222号公司第四会议室
（三）会议内容：
1、成都市新津新建3000吨/年多晶硅项目
2、乐山新建3000吨/年多晶硅项目
（四）出席会议人员：
1、董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年12月17日下午3:00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。（授权委托书样式附后）
3、登记时间：2007年12月18日~2007年12月19日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）
4、登记地址：公司投资管理部
（六）其它事项：
1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。
2、公司地址：河北省保定市天威西路2222号。
3、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3252455
传真：0312-3230382 邮政编码：071056
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年12月3日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托日期：2007年 月 日
委托人持股数：
股票简称：天威保变 证券代码：600550 公告编号：2007-063
保定天威保变电气股份有限公司
对外投资公告
重要提示：
投资项目名称：新津3000吨/年多晶硅项目，乐山3000吨/年多晶硅项目
投资总额：预计新津项目总投资约为27亿元人民币，本公司拟按注册资本额的51%出资；预计乐山项目总投资约为22亿人民币，本公司拟按注册资本额的49%出资
投资期限：根据《四川新津3000吨/年多晶硅项目可行性研究报告》和《四川乐山3000吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告》，项目建设周期均为两年，第5年达到设计生产能力。
风险提示：
1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天威集团上报市国资委等部门批准（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的100%股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上报兵装集团进行审批）。
2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。
3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险；另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。
5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法，除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅技术正在不断进步。
6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。
7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能造成工程费用增加的风险。
一、对外投资概述
2007年11月20日，四川新光硅业有限责任公司（以下简称“新光硅业”）召开股东大会，达成了意向性意见：拟进行两个3000吨\年多晶硅项目建设,拟在四川省成都市新津县和乐山市各进行一个3000吨\年多晶硅项目。在成都市新津县项目中，本公司拟按注册资本额的51%出资，在乐山市项目中拟按注册额的49%出资。
新津项目中，2007年9月成立了四川川投硅业有限公司，公司拟通过增资扩股方式进入该公司，同时该公司原股东四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其持有全部股份转让给四川省投资集团有限公司。目前公司尚未与各方签署任何有关协议。
乐山项目中，2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司，注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%，天威保变出资24500万元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本的比例为49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道。
新组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司将投资建设乐山3000吨/年多晶硅项目，该项目投资概算为217591万元（2006年6月可研报告数，因工艺路线修改和采用进口设备等因素，投资可能有一定的调整）
二、投资协议主体或投资项目承（代）建主体（或负责按市场规则提供相应的技术和工程建设支持）介绍
新津和乐山项目该项目的建设主要依托四川新光硅业科技有限责任公司，该公司按市场规则提供相应的技术和工程建设支持，或由新光硅业负责项目承（代）建工作。
新光硅业成立于2005年10月，注册资本3.085亿元人民币，该公司承建的1,260 吨/年多晶硅项目是原国家发计委以（计高技[2001]522 号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目。项目概算总投资约12.9 亿元人民币，于2007 年2 月26 日投料试车成功，并计划2007 年全年累计生产200 吨。2007 年9月30 日新光硅业科技有限责任公司财务状况（未经审计）：总资产124,818.77 万元，负债总额93,683.48万元，所有者权益31,135.28 万元；2007 年1-9 月公司主营业务收入6,745.20万元，利润总额335.63 万元，净利润285.28 万元。新光硅业通过已有装置运行，已经基本掌握了多晶硅生产的基本技术，对设备设计、操作条件等方面积累了一定经验。新光硅业建设的1260吨/年多晶硅生产装置又引进了国外技术，目前已经投产，为项目的建设打下了较为可靠的基础。
新津项目中公司尚未与各方签署任何有关协议。
乐山项目已于2007年12月1日签署《出资人协议》，由本公司和乐山电力作为投资主体，乐山电力的基本情况：
名称：乐山电力股份有限公司，在上海证券交易所上市，证券代码600644，证券简称：乐山电力
注册地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号
法定代表人：廖政权
注册资本：24933.64万元
主要经营地方电力开发、经营，电力调度，房地产开发；销售输变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备等。
乐山电力最近三年经审计的财务状况：
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 总资产(元) | 1,159,701,185.33 | 1,223,589,329.88 | 1,301,918,642.66 |
| 股东权益 | 527,604,589.48 | 501,353,420.86 | 486,115,803.91 |
| 每股净资产(元) | 2.12 | 2.01 | 1.95 |
| 主营业务收入(元) | 483,497,596.40 | 473,157,216.90 | 423,310,235.82 |
| 利润总额(元) | 68,224,843.79 | 55,438,680.26 | 44,967,225.12 |
| 净利润(元) | 52,633,558.98 | 40,057,082.33 | 31,694,252.83 |
| 每股收益(元) | 0.2111 | 0.1607 | 0.1271 |
| 净资产收益率(%) | 9.98 | 7.99 | 6.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 119,852,894.44 | 148,487,367.95 | 152,564,408.23 |
三、投资标的基本情况
（一）新津3000吨/年多晶硅项目
2007年9月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，法定代表人黄顺福，注册地点成都市新津县四川新津工业园区B区，注册资本壹亿元，其中四川省投资集团有限公司出资9000万元，占注册资本比例为90%；四川省川投光通信产业投资有限责任公司出资1000万元，占注册资本比例为10%。经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程和咨询业务。本公司拟以增资扩股方式进入该公司。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》工程拟总投资26.75亿元，其中建设投资约25.35亿元，流动资金约1.40亿元。公司拟定项目总投资约27亿元人民币，资本金按35%计算，注册资本拟为9.45亿元，其中本公司拟按注册资本额的51%出资，约为4.82亿元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹）；四川省投资集团有限责任公司拟按注册资本额的35%出资；四川岷江水电股份有限公司拟按注册资本额的14%出资。
根据2007年10月《新津3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为2年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
（二）乐山3000吨/年多晶硅项目
根据2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，双方共同出资组建的乐山乐电天威硅业科技有限责任公司注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%，天威保变出资24500万元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入，资金来源为企业自筹），占注册资本的比例为49%，均以现金方式出资。乐山乐电天威硅业科技有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务。注册地址：乐山市高新技术产业开发区乐高大道。
目前该项目已取得乐山市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》，区域环评没有限制影响，项目环评已经通过专家评审，正在办理行政审批手续，并开始着手土地征用工作。
根据2006年6月《乐山新建3000吨/年多晶硅项目可研报告》，该项目建设期为两年，第5年达到设计生产能力；由于项目建设期和达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。
四、出资人协议的主要内容
新津项目目前尚未与各方签署任何有关协议，协议一经签署，公司将及时履行信息披露义务。
乐山项目，2007年12月1日，天威保变与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）在河北保定签订了《乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议》，主要内容为：
1、公司名称为：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司；组织形式为有限责任公司；注册地址为：乐山市高新技术产业开发区乐高大道；经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询服务（公司名称、组织形式、注册地址和经营范围均以工商登记为准）。
2、公司建设、经营3000吨／年多晶硅项目，设计年产量3000吨多晶硅，总投资217591万元人民币。
3、公司注册资本为50000万元人民币。股东双方按出资比例以现金形式出资。各股东名称、出资形式、出资额如下：
1）乐山电力：出资形式为现金，出资额为人民币25500万元，占注册资本的51％。
2、天威保变：出资形式为现金，出资额为人民币24500万元，占注册资本的49％。
根据工程建设进度安排，股东双方同意首次股本金到位为10000万元人民币，股东双方应于本协议正式生效后 5 日内一次性到位。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。以后各次股本金以工程建设进度资金需求和公司法的要求到位。
4、公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款提供担保，每次贷款由公司根据需要提出贷款计划，报董事会批准、必要时报股东会批准后，由股东严格按各自所占注册资本比例对该笔贷款的相应份额向银行提供担保。确保银行贷款足额、按时到位。凡不能提供有效保证担保的股东，应用其未担保的有效财产为公司贷款提供抵押担保。不能提供抵押担保的，股东应按持股比例为公司提供合法的股东融资。
5、公司的经营期限为永久。项目建成投产以前，各股东之间不得相互转让出资，也不能向股东以外的人转让其出资。项目建成以后、经营期限内：股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东会全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。经股东会同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。
6、公司董事会由7名董事组成。其中，乐山电力占4席、天威保变占3席；公司董事会设董事长一名，副董事长一名；董事长人选由股东乐山电力推荐，董事会确认；副董事长人选由股东天威保变推荐一名，董事会确认。
7、市场供不应求时，公司多晶硅产品可在同等条件下优先销售给股东方；市场供大于求时股东方在同等条件下优先购买公司的多晶硅产品。
五、对外投资对公司的影响
上述两个项目投资符合公司新能源的发展要求，使本公司在能源领域能有更加深入的发展，有利于公司的做大做强、提升公司的盈利能力。
六、项目风险分析
根据新建3000吨\年多晶硅项目可研究报告,项目可能存在的风险如下:
1、投资行为可能未获有关机构批准的风险：因该投资事项尚处于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过，也未通过天威集团上报市国资委等部门批准（2007年9月29日，公司公告了保定市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）与中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）签署《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》的《重要事项公告》，根据《协议书》要求，市国资委将本公司控股股东保定天威集团有限公司的100%股权以无偿的方式划转给兵装集团，目前正在办理股权划转手续。如本项目审批过程中该股权划转手续已办理完毕，则需通过天威集团上报兵装集团进行审批）。
2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。
3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险；另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。
4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。
5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法，除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅技术正在不断进步。
6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。
7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能造成工程费用增加的风险。
新津项目公司尚未与任何各方签署有关协议，有关上述两个项目的进展情况,公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
本公司最近一期经审计的净资产为198021.26万元（截至2006年12月31日），公司对本项目的投资额超过公司最近一期经审计净资产的20%即39604.25万元，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议通过。本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、天威保变第三届董事会第二十六次会议决议；
2、四川新津3000吨/年多晶硅项目可行性研究报告；
3、四川乐山3000吨/年太阳能级多晶硅项目可行性研究报告；
4、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司出资人协议。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司
二00七年十二月三日