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万科企业股份有限公司关于
股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为247,971,736股。
●本次限售条件流通股可上市流通日为2007年12月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
持有非流通股股份超过公司非流通股股份三分之二的华润股份有限公司（简称“华润”）向持有万科企业股份有限公司（简称“万科”）流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权，其他持有非流通股股份的股东不安排对价，也不就其持有的非流通股股份获得对价。华润的对价安排为：于万科股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股万科流通A股股份将免费获得华润派送的8份认沽权证。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2005年11月15日，公司2005年度相关股东会议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：
2005年12月1日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
公司原非流通股股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
华润承诺，前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且出售价格不低于公司股权分置改革中发行的认沽权证行权价的120%（出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整）；
公司原非流通股股东严格遵守上述承诺。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年12月6日；
2、本次可上市流通股份的总数为247,971,736股，占公司股份总数的3.61％；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
股权分置改革方案实施后，公司股权分置改革有限售条件流通股共497,271,983股。按照有关安排，2006年12月6日，公司股权分置改革限售条件流通股共有331,957,492股解除限售，尚余华润持有的165,314,491股未解除限售。2007年5月16日，公司实施2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案，华润持有的165,314,491股股权分置改革有限售条件流通股增加至247,971,736股。该等股份本次可全部上市流通。
四、股份变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件的股份 | ||||
| 1、国家及国有法人持股 | 412,971,736 | 6.01% | 165,000,000 | 2.40% |
| 2、境内法人持股 | 435,000,000 | 6.33% | 435,000,000 | 6.33% |
| 3、境内自然人持股 | 1,733,278 | 0.03% | 1,733,278 | 0.03% |
| 4、外资持股 | ||||
| 有限售条件股份合计 | 849,705,014 | 12.36% | 601,733,278 | 8.76% |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| 1、人民币普通股 | 5,200,454,205 | 75.68% | 5,448,425,941 | 79.28% |
| 2、境内上市外资股 | 821,847,168 | 11.96% | 821,847,168 | 11.96% |
| 无限售条件股份合计 | 6,022,301,373 | 87.64% | 6,270,273,109 | 91.24% |
| 三、股份总数 | 6,872,006,387 | 100.00% | 6,872,006,387 | 100.00% |
五、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，招商证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
截至本核查报告出具日，万科有限售条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。万科本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规等有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意万科本次有限售条件流通股上市流通。
六、其他事项
1、公司有限售条件流通股不存在垫付对价情形及偿还情况；
2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
七、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇〇七年十二月五日